國(guó)民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2016 年 2 月 29 日召開第三
屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓
的議案》，現(xiàn)公告如下：
一、 首次公開發(fā)行股票募集資金及超募資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]432號(hào)核準(zhǔn)，本公司委托主承銷
商安信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”)首次公開發(fā)行人民幣普通股
（A 股）2,720萬股（每股面值1元），發(fā)行價(jià)格為每股87.50元，共募集資金人民
幣238,000萬元?？鄢袖N和保薦費(fèi)用7,140萬元后的募集資金人民幣230,860萬元，
由主承銷商安信證券于2010年4月26日匯入本公司賬戶。另減除律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、
法定信息披露及路演推介等其他發(fā)行費(fèi)用835.41萬元，公司本次實(shí)際募集資金凈
額為人民幣230,024.59萬元，經(jīng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗(yàn)證，已由其
出具利安達(dá)驗(yàn)字[2010]第1026號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)財(cái)政部2010年12月28日發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公
司和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)）第七條要求“發(fā)
行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期
損益”、第九條要求“涉及第四個(gè)問題、第六個(gè)問題和第七個(gè)問題的，應(yīng)當(dāng)自2010
年1月1日起施行”。公司已根據(jù)財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)文件的要求進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，調(diào)增
資本公積3,773,799.80元，調(diào)增管理費(fèi)用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23
日由流動(dòng)資金中撥出3,773,799.80元補(bǔ)入募集資金專戶。
二、 目前公司募集資金的存放與管理
截止至2015年12月31日，募集資金項(xiàng)目投入金額合計(jì)32,845.71萬元，均系直
接投入承諾投資項(xiàng)目。
目前，公司超募資金使用情況如下：
1、經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，公司于2011年3月21日從募
集資金專項(xiàng)賬戶中轉(zhuǎn)出超募資金35,000萬元，永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十二次審議通過，公司使用超募資金3,372.30
萬元投資可信計(jì)算技術(shù)研究項(xiàng)目，截止至2015年12月31日，已投入1,533.16萬元。
3、經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議通過，公司于2012年6月使用超
募資金16,500萬元，用于收購(gòu)深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)。
4、公司于 2015 年 3 月 3 日召開第二屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議，審
議通過了《關(guān)于公司擬利用閑置自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品、利用閑置超募資金進(jìn)行
現(xiàn)金管理的議案的議案》，同意公司使用不超過 80,000 萬元的閑置自有資金適時(shí)
購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，使用不超過 59,000 萬元的閑置超募資金適時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金管理。在
上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，投資期限自董事會(huì)審議通過之日起兩年內(nèi)有效，
并同意授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施。
5、公司于 2015 年 4 月 7 日召開第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司使用 50,000 萬元超募
資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日從募集資
金專項(xiàng)賬戶中轉(zhuǎn)出超募資金共計(jì) 50,000 萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；審議通過
了《關(guān)于公司擬增加用于現(xiàn)金管理的閑置超募資金之額度的議案》，公司將現(xiàn)金
管理的閑置超募資金額度進(jìn)一步增加至不超過 160,000 萬元。以上議案均已通過
股東大會(huì)審議。
6、公司于 2015 年 7 月 13 日召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過《關(guān)于
擬使用部分超募資金投資設(shè)立全資子公司的議案》，公司使用超募資金 50,000
萬元投資設(shè)立全資子公司國(guó)民投資，公司已足額認(rèn)繳 50,000 萬元注冊(cè)資本，存
放于募集資金專項(xiàng)賬戶。
剩余募集資金存放在公司募集資金專項(xiàng)賬戶。截止至2015年12月31日，募集
資金金額122,116.57萬元。
三、 公司本次使用部分超募資金情況
為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，滿足公司產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)及辦公的長(zhǎng)遠(yuǎn)需求，公司
擬使用超募資金46,000萬元建設(shè)“國(guó)民技術(shù)研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目”。根據(jù)
《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，建設(shè)本項(xiàng)目在公司董事會(huì)審批權(quán)限之內(nèi)，無需提交公
司股東大會(huì)審議。本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
具體情況如下：
（一） 項(xiàng)目概述
項(xiàng)目名稱：國(guó)民技術(shù)研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”或“本項(xiàng)
目”）
項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：位于深圳市南山區(qū)高新科技園北區(qū)（宗地號(hào) T401-0100），
具體位置為寶深路南側(cè)、朗山二路西側(cè)，東鄰科陸大廈。
項(xiàng)目?jī)?nèi)容：項(xiàng)目總用地面積 5,000.39 平方米，總建筑面積約為 42,214.94 平
方米及相關(guān)配套。
（二） 項(xiàng)目背景及必要性分析
1、國(guó)家高度重視信息安全和支持集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展
集成電路產(chǎn)業(yè)是信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的核心，是支撐經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和保障國(guó)家安全
的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)。隨著國(guó)家信息安全戰(zhàn)略的實(shí)施、國(guó)家集成電路
產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要及相關(guān)配套政策的落實(shí)、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金的支持，
集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境更趨優(yōu)化?？梢灶A(yù)見，集成電路產(chǎn)業(yè)將迎來發(fā)展的重要戰(zhàn)
略機(jī)遇期。
基于上述行業(yè)背景，作為一家專注于信息安全領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，公
司將面臨較大的發(fā)展機(jī)遇與空間，必須迅速抓住機(jī)遇做大做強(qiáng)。
2、新建大樓符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
目前公司的深圳總部研發(fā)辦公大樓為租用物業(yè)，辦公場(chǎng)地的不可持續(xù)性嚴(yán)重
影響公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，租賃方式已無法滿足現(xiàn)階段需求。公司作為安全芯片行
業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，在發(fā)展壯大過程中，需從內(nèi)而外樹立良好的企業(yè)形象、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)
模、加強(qiáng)研發(fā)，延伸出對(duì)升級(jí)研發(fā)基地、大型產(chǎn)品展示體驗(yàn)中心、多功能會(huì)議廳
等場(chǎng)所的需求。因此，公司購(gòu)買土地并建設(shè)研發(fā)及辦公大樓，符合長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略發(fā)
展需要。
此外，本項(xiàng)目的實(shí)施地塊為公司自有用地，地處深圳市南山區(qū)高新北區(qū)，地
理位置優(yōu)越。根據(jù)深圳市發(fā)展規(guī)劃，在國(guó)際、國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境不發(fā)生重大不利
變化的情況下，該處房地產(chǎn)具有較好的增值空間。通過本項(xiàng)目的實(shí)施，公司將新
增優(yōu)質(zhì)固定資產(chǎn)，進(jìn)一步改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，項(xiàng)目建
成后可為公司提供穩(wěn)定的研發(fā)基地及辦公場(chǎng)所，有利于提高辦公效率，提升公司
形象。
（三） 建設(shè)項(xiàng)目投資預(yù)算和資金籌措
1、項(xiàng)目投資預(yù)算
項(xiàng)目總投資46,000萬元，其中土地購(gòu)置費(fèi)5,200萬元，建筑安裝及配套工程費(fèi)
37,000萬元，設(shè)計(jì)、監(jiān)理及造價(jià)咨詢費(fèi)1,200萬元，工程管理運(yùn)營(yíng)費(fèi)1,200萬元，
其他間接費(fèi)1,400萬元。
序號(hào) 內(nèi)容 數(shù)量 單位 總價(jià)（萬元）
1 土地購(gòu)置費(fèi) 5,000.39 平方米 5,200
2 建筑安裝及配套工程費(fèi) 42,214.94 平方米 37,000
3 設(shè)計(jì)、監(jiān)理及造價(jià)咨詢費(fèi) 1 項(xiàng) 1,200
4 工程管理運(yùn)營(yíng)費(fèi) 1 項(xiàng) 1,200
5 其他間接費(fèi) 1 項(xiàng) 1,400
合計(jì) 46,000
2、項(xiàng)目資金籌措
本項(xiàng)目建設(shè)所需資金來源于公司超募資金。
3、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度
根據(jù)本項(xiàng)目的具體情況和所具備的建設(shè)條件，項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度安排如下表所示，
預(yù)計(jì)2017年12月底投入使用。
序 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
項(xiàng)目進(jìn)度安排
號(hào) 9-10 11-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
項(xiàng)目立項(xiàng)、用
1
地落實(shí)
工程設(shè)計(jì)和監(jiān)
2 理招標(biāo)、設(shè)計(jì)
及概算報(bào)批
施工圖設(shè)計(jì)、
3
施工招標(biāo)
4 工程施工
5 工程驗(yàn)收
研發(fā)及辦公設(shè)
6
備采購(gòu)
7 投入使用
4、建設(shè)項(xiàng)目的目的及對(duì)公司的影響
本項(xiàng)目建設(shè)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，提供更加安全、穩(wěn)定、高效的研發(fā)基
地和辦公場(chǎng)所，有效提升辦公效率及公司形象。
投資建設(shè)本項(xiàng)目將為公司新增優(yōu)質(zhì)固定資產(chǎn)，進(jìn)一步改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，
提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
5、項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)
（1）項(xiàng)目不能如期交付風(fēng)險(xiǎn)
本項(xiàng)目的后續(xù)建設(shè)擬通過招投標(biāo)方式選定設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理等單位承建，可
能因相關(guān)承建單位管理不到位等因素導(dǎo)致項(xiàng)目不能如期交付風(fēng)險(xiǎn)。
（2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
該項(xiàng)目投資建設(shè)周期較長(zhǎng)，投資總額較大，如建設(shè)過程中成本管控未達(dá)預(yù)期、
建設(shè)周期延長(zhǎng)等，將使公司面臨一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
四、 獨(dú)立董事意見
公司本次使用超募資金 46,000 萬元建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的計(jì)劃是合理的、
必要的，可提供更加安全、穩(wěn)定、高效的研發(fā)基地及辦公場(chǎng)所，為公司新增優(yōu)質(zhì)
資產(chǎn)，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略需要。
我們認(rèn)為：本次使用超募資金投資項(xiàng)目履行了必要的審批程序，符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)—超募資金使用（修訂）》等相關(guān)法規(guī)
要求。超募資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集
資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目和損害股東利益的
情況。因此，我們同意公司本次超募資金使用計(jì)劃事項(xiàng)。
五、 監(jiān)事會(huì)意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次使用超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓，符合公司發(fā)展戰(zhàn)
略需求，有利于為公司提供更安全、穩(wěn)定的研發(fā)及辦公環(huán)境，并新增優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，
同意公司使用 46,000 萬元建設(shè)研發(fā)及辦公大樓。
六、 保薦機(jī)構(gòu)意見
保薦機(jī)構(gòu)安信證券和保薦代表人經(jīng)審慎核查后認(rèn)為：
1、國(guó)民技術(shù)本次使用超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需
求，有利于提升辦公效率及公司形象。該超募資金使用計(jì)劃已經(jīng)公司董事會(huì)審議
通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，公司本次超募資金使用計(jì)劃，符合
公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司對(duì)超募資金實(shí)行專戶管理，履行了必要的法律程序；
2、本次超募資金使用計(jì)劃，與公司原有募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不相
抵觸，不影響原有募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向
或損害股東利益的情況，符合相關(guān)規(guī)定；
3、安信證券將持續(xù)關(guān)注國(guó)民技術(shù)募集資金其余部分的使用情況，督促國(guó)民
技術(shù)在實(shí)際使用前履行相關(guān)決策程序，確保該募集資金其余部分的使用決策程序
合法合規(guī)，且投資于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，不作為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的
金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資等，切實(shí)履行保薦機(jī)構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，
保障國(guó)民技術(shù)全體股東利益，并對(duì)該募集資金其余部分的實(shí)際使用及時(shí)發(fā)表明確
核查意見。
基于以上意見，安信證券認(rèn)為國(guó)民技術(shù)本次超募資金使用計(jì)劃是合理、合規(guī)
和必要的，同意本次超募資金使用計(jì)劃。
七、 審批程序
公司使用超募資金 46,000 萬元建設(shè)研發(fā)及辦公大樓，已經(jīng)公司第三屆董事
會(huì)第十次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，保
薦機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。
八、 備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的審核意見；
4、保薦機(jī)構(gòu)核查意見。
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董事會(huì)
二○一六年二月二十九日