民生證券股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所
《關(guān)于對深圳市新亞電子制程股份有限公司的關(guān)注函》
相關(guān)問題的專項核查意見
深圳證券交易所中小板管理部：
2018 年 5 月 25 日，深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“新亞制
程”或“公司”）收到貴所下發(fā)的《關(guān)于對深圳市新亞電子制程股份有限公司的
關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2018】第 171 號）。民生證券股份有限公司（以下簡稱
“民生證券”或“保薦機構(gòu)”）作為新亞制程非公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014 年修訂）》等規(guī)定，按《中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》第 8.2.8 條相關(guān)要求，對新亞
制程擬向關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市科素花崗玉有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易事項中，評估方法
的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估參數(shù)取值的合理性及評估定價的公
允性進行了補充核查。
一、本次評估的基本情況
新亞制程聘請了湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“湖北眾聯(lián)”）對本
次關(guān)聯(lián)交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)進行了評估，并出具了《深圳市新亞電子制程股份有
限公司擬增資所涉及的深圳市科素花崗玉有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目
資產(chǎn)評估報告書》（眾聯(lián)評報字[2018]第 1089 號）（以下簡稱“《評估報告》”）。
（一）評估方法
本次評估對象為科素花崗玉的股東全部權(quán)益，評估范圍為科素花崗玉經(jīng)審計
后賬面上所示的全部資產(chǎn)及負(fù)債，評估基準(zhǔn)日為 2018 年 3 月 31 日。
本次評估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，評估企業(yè)
表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。本項
目對評估范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)及負(fù)債的資料收集完整，適宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行
評估。
收益法，是指通過將企業(yè)未來預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流）折算為現(xiàn)值，評估企業(yè)
價值的評估方法。本次評估以評估對象在本報告預(yù)測期內(nèi)持續(xù)經(jīng)營為假設(shè)前提，
企業(yè)提供了經(jīng)審計的歷史經(jīng)營財務(wù)資料，以及企業(yè)管理層對企業(yè)未來經(jīng)營進行了
分析和預(yù)測，具備采用收益法進行評估的基本條件。
（二）評估假設(shè)
1、一般假設(shè)
（1）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位持續(xù)經(jīng)營；
（2）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)
境無重大變化；
（3）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后國家宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重
大變化；
（4）假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收
費用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；
（5）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力
擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；
（6）假設(shè)被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)；
（7）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。
2、特殊假設(shè)
（1）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所
采用的會計政策在重要方面保持一致；
（2）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，
經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；
（3）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位未來經(jīng)營者遵守國家相關(guān)法律和法規(guī)，
不會出現(xiàn)影響公司發(fā)展和收益實現(xiàn)的重大違規(guī)事項；
（4）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的技術(shù)隊伍及其高級管理人員保持相對
穩(wěn)定，不會發(fā)生重大的核心專業(yè)人員流失問題；
（5）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平
均流出，現(xiàn)金流在每個預(yù)測期間的中期產(chǎn)生。
（三）重要評估參數(shù)取值的合理性和評估定價的公允性
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法
（1）流動資產(chǎn)
本次納入評估范圍的流動資產(chǎn)包括：貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他
應(yīng)收款、存貨和其他流動資產(chǎn)。流動資產(chǎn)采用經(jīng)核實后的賬面價值作為評估值。
（2）長期股權(quán)投資資產(chǎn)
長期股權(quán)投資資產(chǎn)，通過對被投資單位整體評估來確定其在評估基準(zhǔn)日的凈
資產(chǎn)，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后得出的該公司的股東全部權(quán)益價值乘以投資單位的持
股比例得出長期投資的評估價值。
（3）房屋建筑物資產(chǎn)
對于無概算、預(yù)決算資料的重點工程，采用重編預(yù)算法測算出評估基準(zhǔn)日的
建筑安裝工程造價，并按建筑物的使用年限和對建筑物現(xiàn)場勘察的情況綜合確定
成新率，進而計算出建筑物評估值。
（4）設(shè)備類固定資產(chǎn)
根據(jù)本次評估目的，按照持續(xù)使用原則，以市場價格為依據(jù)，結(jié)合委估設(shè)備
的特點和收集資料情況，本次評估采用重置成本法進行評估。
（5）在建工程
審查評估基準(zhǔn)日在建工程形象進度與付款進度是否相符，以核實后的資產(chǎn)占
有方對此項資產(chǎn)已投入的資金（即賬面價值）再考慮相應(yīng)的資金成本作為評估值。
對于合理工期時間不超過半年或金額較小的項目不計取資金成本，按賬面值確認(rèn)
評估值。
（6）土地使用權(quán)的評估
按照《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》的規(guī)定，土地使用權(quán)評估方法應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)氐禺a(chǎn)市
場發(fā)育情況，并結(jié)合估價對象的具體特點及特定的估價目的等條件適當(dāng)選擇。
（7）關(guān)于長期待攤費用的評估
評估人員通過了解其合法性、合理性、真實性和準(zhǔn)確性，及賬面構(gòu)成情況、
費用和支出的攤余情況，以可使用年限作為攤銷期限，并結(jié)合原始入賬價值，按
攤余價值確定評估價值。
（8）關(guān)于遞延所得稅資產(chǎn)評估
對于遞延所得稅，按照企業(yè)所得稅法和企業(yè)會計準(zhǔn)則第 18 號-所得稅的有關(guān)
規(guī)定,對計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等形成的暫時性差異進行分析計算，從而確定遞延所
得稅的評估值。
（9）關(guān)于負(fù)債的評估方法
負(fù)債的評估采用審核、驗證、核實方法，對相關(guān)債務(wù)進行清查核實，在核實
的基礎(chǔ)上，以評估基準(zhǔn)日企業(yè)實際需要承擔(dān)的負(fù)債金額作為負(fù)債的評估值。
2、收益法
（1）評估模型
本次收益法評估的現(xiàn)金流量選用企業(yè)自由現(xiàn)金流，折現(xiàn)率選用加權(quán)平均資本
成本估價模型(“WACC”)。
股東全部權(quán)益資產(chǎn)價值=營業(yè)性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值
+單獨評估的長期股權(quán)投資的價值-有息負(fù)債
其中：營業(yè)性資產(chǎn)價值按以下公式確定：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中：P 為營業(yè)性資產(chǎn)價值；
r 為折現(xiàn)率；
i 為預(yù)測年度；
R i 為第 i 年凈現(xiàn)金流量;
n 為預(yù)測第末年。
（2）預(yù)測期及收益期的確定
本次評估根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)采用永續(xù)年期作為收益期。對未來收益期的預(yù)
測分段預(yù)測，其中，第一階段為評估基準(zhǔn)日至企業(yè)有明確經(jīng)營目標(biāo)的年期，即
2018 年 4 月 1 日，在此階段根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況，收益狀況處于變化中；第二
階段為 2024 年 1 月 1 日至永續(xù)經(jīng)營，在此階段按企業(yè)保持穩(wěn)定的收益水平考慮。
（3）凈現(xiàn)金流量的確定
本次評估現(xiàn)金流量采用企業(yè)自由現(xiàn)金流，凈現(xiàn)金流量的計算公式如下：
(預(yù)測期內(nèi)每年)凈現(xiàn)金流量=稅后凈利潤+折舊及攤銷+利息費用×(1－所得
稅率)-資本性支出-營運資金追加額
=主營業(yè)務(wù)收入-主營業(yè)務(wù)成本-主營業(yè)務(wù)稅金及附加+其它業(yè)務(wù)利潤-期間費
用 +營業(yè)外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷利息費用×(1－所得稅率)-資本性支
出-營運資金追加額
（4）折現(xiàn)率的確定
按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金
流量，則本次評估采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：評估對象的債務(wù)比率；
D
wd
( E D)
We：評估對象的權(quán)益比率；
E
we
( E D)
re ：權(quán)益資本成本。本次評估按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定權(quán)益資本
成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：無風(fēng)險報酬率；
rm：市場預(yù)期報酬率；
ε ：評估對象的特定的風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；
β e：評估對象權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)；
D
e u (1 (1 t ) )
E
β u：可比公司的無杠桿市場風(fēng)險系數(shù)；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
β x：可比公司股票（資產(chǎn)）的歷史市場平均風(fēng)險系數(shù)
Cov( R X ; RP )
x
P
式中：Cov( R X , RP ) :一定時期內(nèi)樣本股票的收益率和股票市場組合收益率的
協(xié)方差；
σ p：一定時期內(nèi)股票市場組合收益率的方差。
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務(wù)與權(quán)益資本。
（5）收益法主要預(yù)測參數(shù)的確定
①產(chǎn)能和銷量的預(yù)測
科素花崗玉根據(jù)生產(chǎn)線的設(shè)計產(chǎn)能，結(jié)合歷史經(jīng)營情況、國家宏觀政策、宏
觀經(jīng)濟狀況和相關(guān)行業(yè)狀況、自身發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃、優(yōu)劣勢和風(fēng)險等，以及
企業(yè)所面臨的市場環(huán)境、未來的發(fā)展前景及潛力和對生產(chǎn)線產(chǎn)能的統(tǒng)計分析，對
未來年度可實現(xiàn)的產(chǎn)銷量進行了預(yù)測：
單位：平方米
預(yù)測年度
2018 年 4-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
生產(chǎn)線
預(yù)計銷 預(yù)計銷 預(yù)計銷 預(yù)計銷 預(yù)計銷 預(yù)計銷
產(chǎn)能 產(chǎn)能 產(chǎn)能 產(chǎn)能 產(chǎn)能 產(chǎn)能
售量 售量 售量 售量 售量 售量
生產(chǎn)線 1 324,000 158,760 432,000 241,920 432,000 298,080 432,000 345,600 432,000 380,160 432,000 401,760
生產(chǎn)線 2 324,000 158,760 432,000 241,920 432,000 298,080 432,000 345,600 432,000 380,160 432,000 401,760
②產(chǎn)品銷售單價的預(yù)測
科素花崗玉根據(jù)歷史銷售價格，依據(jù)未來行業(yè)發(fā)展和市場狀況、原材料市場
價格變化情況、企業(yè)成本控制戰(zhàn)略和定價政策，預(yù)測產(chǎn)品的銷售單價在歷史單價
基礎(chǔ)上按照不高于通貨膨脹率的幅度增長，增長率為 2%。
③營業(yè)收入的預(yù)測
科素花崗玉根據(jù)在執(zhí)行的訂單和客戶合作情況，結(jié)合企業(yè)未來業(yè)務(wù)規(guī)劃以及
行業(yè)發(fā)展趨勢，對 2018 年 4 月至 2023 年的主營業(yè)務(wù)收入進行了預(yù)測，具體如下：
單位：萬元
項目 2018 年 4-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
營業(yè)收入 14,265.54 22,172.94 27,866.90 32,955.72 36,976.64 39,859.41
④毛利率
評估師選取了北新建材、悅心健康、蒙娜麗莎作為同業(yè)務(wù)類型的可比公司，
經(jīng)統(tǒng)計，2015 年至 2017 年，上述同業(yè)務(wù)類型可比公司平均毛利率分別為 32.65%、
34.68%、35.96%，均有小幅上升。科素花崗玉由于 2017 年開始投產(chǎn)，市場處于
拓展階段，折舊等固定成本較大，2017 年的綜合毛利率僅為 19.84%；2018 年 1-3
月銷量較大幅提升，毛利率提高至 51.96%，高于同行業(yè)平均水平。
評估師參考同行業(yè)上市公司平均毛利率情況，對預(yù)測期內(nèi)被評估單位的毛利
率取值 37%，以此為基礎(chǔ)來預(yù)測公司的營業(yè)成本，具有一定的謹(jǐn)慎性。
⑤預(yù)測凈利潤
根據(jù)新亞制程與科素花崗玉原股東簽署的《增資協(xié)議》，業(yè)績承諾的凈利潤
高于本次評估中預(yù)測期前三年的預(yù)測凈利潤，具體情況如下：
單位：萬元
項目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
業(yè)績承諾凈利潤 2,000.00 3,500,00 4,500.00
預(yù)測凈利潤 1,522.99 2,864.21 3,981.05
科素花崗玉 2018 年、2019 年和 2020 年承諾實現(xiàn)凈利潤分別為 2,000 萬元、
3,500 萬元和 4,500 萬元，新亞制程與科素花崗玉原股東約定業(yè)績補償措施如下：
1）如科素花崗玉 2018 年-2020 年三年累計實現(xiàn)利潤未能達到業(yè)績承諾指標(biāo)
的 70%（即三年累計完成凈利潤未達到 7,000 萬元）；
新亞制程（乙方）有權(quán)單方通知科素花崗玉（甲方）終止后續(xù)合作，并要求
科素花崗玉原股東（丙方）對乙方本次增資的全部投資按照以下方式進行回購：
丙方以本次增資全部價款及按銀行同期貸款利率計算的收益之總價格回購
乙方屆時所持有的甲方股權(quán)，具體計算公式為：
丙方回購對價=本次增資價款+第一期增資價款×銀行同期貸款利率×（（第
一期增資價款匯款日至回購日的天數(shù)）/365）+第二期增資價款×銀行同期貸款
利率×（（第二期增資價款匯款日至回購日的天數(shù)）/365）-乙方在作為甲方股東
期間就擬回購股權(quán)取得的甲方所派發(fā)現(xiàn)金紅利累計金額
2）如甲方 2018 年-2020 年三年累計實現(xiàn)利潤未能達到業(yè)績承諾指標(biāo)的 100%
但高于業(yè)績承諾指標(biāo) 70%的，丙方將按照持有目標(biāo)公司股權(quán)的相對比例以無償轉(zhuǎn)
讓股權(quán)方式向乙方進行估值補償。
應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)比例=乙方本次增資后持有的股權(quán)比例×（1-甲方凈利潤/業(yè)績
承諾指標(biāo)）
二、核查程序
民生證券獲取了：1）湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告、評估機
構(gòu)及資產(chǎn)評估師的相關(guān)證照及資格證明文件；2）新亞制程和科素花崗玉出具的
關(guān)于與評估機構(gòu)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他利益關(guān)系的聲明；3）關(guān)于各評估方法適
用條件及選擇理由的說明、收益法中折現(xiàn)率及其他重要評估參數(shù)的取值依據(jù)和計
算方法的說明；4）科素花崗玉原股東在《增資協(xié)議》中作出的業(yè)績承諾；5）新
亞制程獨立董事關(guān)于本次評估的評估方法的恰當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、重
要評估參數(shù)取值合理性和評估定價公允性的意見。
三、核查結(jié)論
經(jīng)核查，民生證券認(rèn)為，湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司本次評估的評估方法選
擇符合相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的規(guī)定，評估假設(shè)前提合理，折現(xiàn)率等重要評估
參數(shù)取值由評估機構(gòu)根據(jù)對科素花崗玉歷史情況及對行業(yè)的調(diào)研、分析和專業(yè)判
斷的基礎(chǔ)上確定，具有合理性；湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司具備證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資質(zhì)，與新亞制程和科素花崗玉不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，評估定價具有公允性。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所相關(guān)問題的專項核查意見》之簽字蓋章
頁）
保薦代表人：
杜存兵 王如鯤
民生證券股份有限公司
2018 年 月 日