深圳市新亞電子制程股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 5 月 25
日收到了深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市新亞電子制程股份有限公司的關(guān)注函》
（中小板關(guān)注函【2018】第 171 號）。收到函件后，公司及相關(guān)中介機構(gòu)高度重視，
并就關(guān)注函提及的問題進行了進一步核實，現(xiàn)將相關(guān)情況回復(fù)說明如下：
一、請你公司根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第 8.2.8 條之（一）
的規(guī)定補充提供經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核的擬
購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。你公司確有充分理由無法提供盈利預(yù)測報告的，應(yīng)
當(dāng)說明原因并補充披露風(fēng)險提示。
回復(fù)說明：
公司本次增資收購資產(chǎn)深圳市科素花崗玉有限公司（以下簡稱“科素花崗
玉”）主要經(jīng)營微晶超硬材料的研發(fā)和銷售，其主要產(chǎn)品“科素花崗玉”是在傳
統(tǒng)藍寶石技術(shù)基礎(chǔ)上，通過改良特有的長晶技術(shù)，模擬天然石材在自然界的形成
過程所獨創(chuàng)的一種新型高端環(huán)保飾面材料，是一種區(qū)別于傳統(tǒng)人造石材的新型人
造石材?！翱扑鼗◢徲瘛碑a(chǎn)品于 2017 年四季度正式推向市場，2017 年合并報表
營業(yè)收入 550 萬元，凈利潤為虧損 1,260 萬元。2018 年一季度營業(yè)收入 2,917
萬元，凈利潤 389 萬元。
鑒于新型人造石材市場前景廣闊，“科素花崗玉” 產(chǎn)品也逐漸被市場認(rèn)可接
受，結(jié)合已有的訂單情況和未來經(jīng)營判斷，科素花崗玉作出未來三年盈利預(yù)測如
下：
金額單位：人民幣萬元
項目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
公司盈利預(yù)測情況 2,000.00 3,500,00 4,500.00
上述盈利預(yù)測主要是科素花崗玉基于對未來的判斷謹(jǐn)慎作出的，但未來收益
預(yù)測不是未來收益實現(xiàn)的絕對保證。因此，故為避免誤導(dǎo)投資者，基于謹(jǐn)慎性原
則，公司未請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具《盈利預(yù)測
報告》。
同時，科素花崗玉原實際控制人許偉明、徐琦承諾科素花崗玉 2018-2020
年實現(xiàn)凈利潤分別不低于 2,000 萬元、3,500 萬元、4,500 萬元，并與公司約定
了明確可行的業(yè)績補償方式。盡管該業(yè)績承諾高于第三方評估機構(gòu)對科素花崗玉
未來三年的業(yè)績預(yù)測數(shù)據(jù)，但投資者仍應(yīng)充分關(guān)注標(biāo)的公司下游市場、行業(yè)變動
等因素變化可能給標(biāo)的公司帶來的業(yè)績波動的風(fēng)險。
二、科素花崗玉 2018 年 3 月 31 日凈資產(chǎn)賬面價值為 2,863.71 萬元，評估
價值為 22,486.53 萬元，評估增值率為 685.22%，請補充披露評估報告，并請詳
細(xì)說明評估增值較高的原因及合理性，請資產(chǎn)評估機構(gòu)發(fā)表專業(yè)意見；同時請
獨立董事和保薦機構(gòu)對評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估
參數(shù)取值的合理性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
回復(fù)說明：
1、評估機構(gòu)關(guān)于增值較高的原因及合理性說明
科素花崗玉通過改良特有的長晶技術(shù)，模擬天然石材在自然界的形成過程，
獨創(chuàng)了一種新型高端環(huán)保飾面材料-花崗玉。該產(chǎn)品主要用于外墻裝飾、內(nèi)墻裝
飾、地面裝飾、廚衛(wèi)臺面和應(yīng)用深加工?？扑鼗◢徲褡鳛樯a(chǎn)和銷售建筑材料的
花崗玉的企業(yè)，未來持續(xù)經(jīng)營且具有較強的盈利能力，本次評估可采用資產(chǎn)基礎(chǔ)
法和收益法予以評估。
（1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
科素花崗玉（母公司報表）評估基準(zhǔn)日賬面總資產(chǎn)為 9,619.51 萬元，負(fù)債
為 6,515.67 萬元，凈資產(chǎn) 3,103.84 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的總資產(chǎn)
14,767.87 萬元，增值 5,148.36 萬元，增值率 53.52%；總負(fù)債評估值 6,515.67
萬元,無增減值；股東全部權(quán)益價值 8,252.20 萬元，增值 5,148.36 萬元，增值
率 165.87%。主要增值原因如下：
1） 流動資產(chǎn)增值為 310.77 萬元，增值率為 4.10%，增值原因為存貨中的
庫存商品是按照市場售價扣除銷售稅費及部分利潤后，高于賬面成本形成增值。
2）長期股權(quán)投資增值為 4,831.49 萬元，增值率為 237.85%，增值原因是子
公司惠州市彩玉微晶新材有限公司的房屋建筑物和土地使用權(quán)評估增值較大。其
中:①子公司的房屋建筑物評估值為 9,296.59 萬元，評估增值為 1,118.45 萬元，
增值率為 13.68%。增值原因為廠房、宿舍樓均建成于 2006 年 4 月，房屋建（構(gòu)）
筑物建筑時間較久遠(yuǎn)，距離評估基準(zhǔn)日時間約為 12 年，人工、材料等單價都增
長較快形成評估增值。②子公司的土地評估值為 6,148.80 萬元，增值為 1,800.26
萬元，增值率為 41.40%。增值的原因為 2 宗工業(yè)用地于 2015 年 11 月取得，土
地使用權(quán)取得的時間距離評估基準(zhǔn)日已超過兩年，根據(jù)惠州市工業(yè)用地的市場情
況，工業(yè)用地近年交易較活躍，交易價格相對于 2015 年的市場來說，已有一定
程度的上漲，故造成評估增值。
（2）收益法評估結(jié)果
科素花崗玉（母公司報表）評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為 3,103.84 萬元，采用收益
法評估后股東全部權(quán)益價值為 22,486.53 萬元，增值額為 19,382.69 萬元，增值
率為 624.47%。
（3）評估結(jié)論的選取
收益法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上估算評估價值的方法，不僅考慮了
各分項資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應(yīng)有
的貢獻等因素對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的影響，也考慮了企業(yè)所享受的各項優(yōu)惠
政策、運營資質(zhì)、行業(yè)競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協(xié)同作用等因
素對股東全部權(quán)益價值的影響。鑒于本次評估目的，交易雙方更看重的是被評估
企業(yè)未來的經(jīng)營狀況和獲利能力，因此本次評估選取收益法評估結(jié)果作為本次評
估結(jié)論。
（4）收益法評估增值較高的原因及合理性
科素花崗玉評估基準(zhǔn)日母公司的凈資產(chǎn)為 3,103.84 萬元，采用收益法評估
后股東全部權(quán)益價值為 22,486.53 萬元，增值額為 19,382.69 萬元，增值率為
624.47%。另外，收益法評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法凈資產(chǎn)評估值 8,252.20 萬元高
14,234.33 萬元，差異率 172.49%。
被評估單位收益法評估值較高的主要原因是預(yù)測期內(nèi)企業(yè)產(chǎn)品市場的逐步
擴大和產(chǎn)能利用率的逐步提高，企業(yè)主營業(yè)務(wù)擴張較快給企業(yè)帶來了較好的經(jīng)營
效益。另外，由于公司目前僅投產(chǎn) 2 條生產(chǎn)線（后期計劃擴建多條生產(chǎn)線，本次
評估未考慮擴建生產(chǎn)線），而公司的廠房和土地目前存在較大的閑置，該部分暫
時閑置的房產(chǎn)和土地作為溢余資產(chǎn)，最終在確定收益法評估值中予以加回。現(xiàn)詳
細(xì)分析如下：
1）收益法主要預(yù)測數(shù)據(jù)
①產(chǎn)能和銷量預(yù)測
截止評估基準(zhǔn)日，公司共有 2 條全自動生產(chǎn)線。每條線每天的產(chǎn)能是 1,200
平方米。根據(jù)歷史經(jīng)營情況為基礎(chǔ)，遵循我國現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)，國家宏觀
政策、國家及地區(qū)的宏觀經(jīng)濟狀況和相關(guān)行業(yè)狀況、企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃、
優(yōu)劣勢和風(fēng)險等，以及企業(yè)所面臨的市場環(huán)境、未來的發(fā)展前景及潛力和對生產(chǎn)
線產(chǎn)能的統(tǒng)計分析，未來預(yù)測年度公司可實現(xiàn)的產(chǎn)能如下表所示：
單位：平方米
預(yù)測年度
產(chǎn)品類 2018 年 4-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
別 最大可實 預(yù)計銷售 最大可實 預(yù)計銷售 最大可實 預(yù)計銷售 最大可實 預(yù)計銷售 最大可實 預(yù)計銷售 最大可實 預(yù)計銷售
現(xiàn)產(chǎn)能 量 現(xiàn)產(chǎn)能 量 現(xiàn)產(chǎn)能 量 現(xiàn)產(chǎn)能 量 現(xiàn)產(chǎn)能 量 現(xiàn)產(chǎn)能 量
生產(chǎn)線
1（?。?324,000.00 158,760.00 432,000.00 241,920.00 432,000.00 298,080.00 432,000.00 345,600.00 432,000.00 380,160.00 432,000.00 401,760.00
18 厚
生產(chǎn)線
2（?。?324,000.00 158,760.00 432,000.00 241,920.00 432,000.00 298,080.00 432,000.00 345,600.00 432,000.00 380,160.00 432,000.00 401,760.00
18 厚
②產(chǎn)品銷售單價預(yù)測分析
根據(jù)公司提供的統(tǒng)計資料，公司產(chǎn)品 2018 年 1-3 月不含稅銷售平均單價約
為 440.47 元/平方米；本次評估根據(jù)未來行業(yè)發(fā)展和市場分析，結(jié)合原材料市場
價格變化情況，公司成本控制戰(zhàn)略和公司定價政策，并考慮通貨膨脹因素，本次
評估預(yù)測期內(nèi)公司產(chǎn)品的銷售單價按照 2%的幅度增長，本次預(yù)測銷售單價的增
長低于通貨膨脹，預(yù)測應(yīng)當(dāng)是合理和謹(jǐn)慎的。
③至評估報告出具日已簽訂尚未交貨合同分析
截至評估報告出具日（2018 年 5 月 4 日），公司累計合同訂單為 7,702.19
萬元，截止評估基準(zhǔn)日已確認(rèn)收入為 3,467.54 萬元，尚未確認(rèn)銷售的金額為
4,234.65 萬元，其中：公司與兩大客戶均簽訂了 3,000.00 萬元的大額訂單。通
過歷史年度簽訂合同情況，未來很可能還會有較大訂單的客戶，并已經(jīng)簽了訂單
的客戶能持續(xù)成為公司的采購商。
通過上述分析，結(jié)合企業(yè)未來業(yè)務(wù)規(guī)劃以及行業(yè)發(fā)展趨勢，科素花崗玉 2018
年 4-12 月至 2023 年的主營業(yè)務(wù)收入預(yù)測情況具體如下：
金額單位：人民幣萬元
項目 2018 年 4-12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
業(yè)務(wù)收入 14,265.54 22,172.94 27,866.90 32,955.72 36,976.64 39,859.41
④毛利率分析
同業(yè)務(wù)類型可比公司毛利率
銷售毛利率 2015 年報 銷售毛利率 2016 年報 銷售毛利率 2017 年報
證券簡稱
（%） （%） （%）
北新建材 31.2561 34.1832 37.2296
悅心健康 32.6587 35.0559 34.6104
蒙娜麗莎 34.0441 34.8119 36.0349
平均值 32.6530 34.6837 35.9583
通過上表可以看出，業(yè)務(wù)類似的可比上市公司的毛利率逐年小幅上升，平均
毛利率在 35%左右。
被評估單位 2017 年開始投產(chǎn)，市場處于拓展階段，由于折舊等固定成本較
大，綜合毛利率僅為 19.84%，2018 年 1-3 月公司銷量較大幅提升，毛利率已達
51.96%，評估人員基于謹(jǐn)慎性原則，認(rèn)為公司 2018 年 1-3 月的高毛利率的持續(xù)
性還有待于時間的驗證，故本次評估僅參照同行業(yè)上市公司平均毛利率來確定預(yù)
測期內(nèi)被評估單位的毛利水平（本次評估毛利率取值 37%左右），并以此為基礎(chǔ)
來預(yù)測公司的營業(yè)成本。本次評估預(yù)測期毛利率的選取是偏謹(jǐn)慎的。
2）公司存在較大金額的非經(jīng)營性資產(chǎn)
經(jīng)核實，截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 3 月 31 日，公司賬面有如下資產(chǎn)的價值在
本次估算的凈現(xiàn)金流量中未予考慮，應(yīng)屬本次評估所估算現(xiàn)金流之外的非經(jīng)營性
或溢余性資產(chǎn)，在估算股東全部權(quán)益價值時應(yīng)予另行單獨估算其價值并予以加回。
①納入評估范圍的房屋建筑物廠房有 8 處，目前已投入生產(chǎn)經(jīng)營的廠房為廠
房 A 棟和廠房 B 棟，其他廠房 C 棟、廠房 D 棟和廠房 E 棟為以后擴建生產(chǎn)線備用，
評估基準(zhǔn)日該閑置廠房及其占用土地應(yīng)作為溢余資產(chǎn)，評估值合計為
64,196,178.79 元。
②評估基準(zhǔn)日賬面在建工程 7,008,172.49 元，主要為新建生產(chǎn)線所涉及的
鍋爐鋼結(jié)構(gòu)廠房、熏蒸房和投產(chǎn)新生產(chǎn)的設(shè)備，本次收益法預(yù)測未予考慮，評估
人員將其作為溢余資產(chǎn)，評估值為 7,136,362.12 元。
③評估基準(zhǔn)日賬面其他應(yīng)收款 856,223.41 元，為征地預(yù)存款；其他非流動
資產(chǎn) 7,493,003.49 元，為新生產(chǎn)線購置的設(shè)備款。本次收益法預(yù)測未予考慮，
評估人員將其他應(yīng)收款和其他非流動資產(chǎn)作為非經(jīng)營性資產(chǎn)。
綜上所述，計入收益法評估值的非經(jīng)營性資產(chǎn)金額合計 79,681,767.81 元。
3）評估報告預(yù)測期利潤與業(yè)績承諾
基于謹(jǐn)慎性原則，本次評估收益法預(yù)測期前三年的凈利潤明顯低于業(yè)績承諾
的凈利潤，具體情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
項目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
業(yè)績承諾凈利潤 2,000.00 3,500,00 4,500.00
預(yù)測凈利潤 1,522.99 2,864.21 3,981.05
4）綜上所述，本次評估收益法結(jié)果雖然較凈資產(chǎn)賬面值增值較多，但基于
上述分析測算，評估機構(gòu)認(rèn)為收益法評估結(jié)果是合理的。詳細(xì)評估報告詳見評估
機構(gòu)出具的《深圳市新亞電子制程股份有限公司擬增資所涉及的科素花崗玉股東
全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》。
2、獨立董事對評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估參數(shù)
取值的合理性以及評估定價的公允性的意見
經(jīng)對評估過程及結(jié)果的補充核查，公司獨立董事意見如下：
（1）評估方法的適當(dāng)性
本次評估的目的是為了公司增資收購所涉及的科素花崗玉股權(quán)全部權(quán)益提
供定價依據(jù)。評估機構(gòu)在評估方法選取方面，綜合考慮了標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)特點和資
產(chǎn)的實際狀況，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的資產(chǎn)進行整體評估，并最終選擇
收益法評估的結(jié)果作為評估結(jié)論。
評估方法系按照國家有關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨立、客觀、
科學(xué)、公正等原則，實施了必要的評估程序，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)重置的角度評價
資產(chǎn)的公平市場價值，收益法采用預(yù)期收益折現(xiàn)的方法評估企業(yè)價值。收益法能
更好體現(xiàn)企業(yè)的成長性和盈利能力，故本次評估采用收益法的評估結(jié)果具有適當(dāng)
性。
（2）評估假設(shè)前提的合理性
評估機構(gòu)和評估人員所設(shè)定的評估假設(shè)均符合按照國家有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)
范性文件的規(guī)定，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評
估假設(shè)前提具有合理性。
（3）重要評估參數(shù)取值的合理性
評估機構(gòu)對科素花崗玉未來經(jīng)營期內(nèi)的營業(yè)收入的預(yù)測，是建立在評估基準(zhǔn)
日所具備的經(jīng)營能力的基礎(chǔ)之上，對未來收益的估算主要是在對科素花崗玉審計
報表揭示的業(yè)務(wù)收入、成本和財務(wù)數(shù)據(jù)的核實以及對行業(yè)的市場調(diào)研、分析的基
礎(chǔ)上得出的專業(yè)判斷，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則通過采用資本資產(chǎn)加
權(quán)平均成本模型（WACC）來確定折現(xiàn)率。評估報告對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估所采
用的折現(xiàn)率、企業(yè)未來預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）等重要評估參數(shù)具備現(xiàn)實基礎(chǔ)，
參數(shù)取值依托市場數(shù)據(jù)，故參數(shù)取值具備合理性。
（4）評估定價的公允性
湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，與新亞制程和科
素花崗玉不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其評估結(jié)論是在獨立、客觀、公正的原則基礎(chǔ)上作出
的。本次評估采用的價值類型為市場價值，選用的最終評估結(jié)果為收益法評估結(jié)
果，該結(jié)果能更全面、合理地反映科素花崗玉股東全部權(quán)益的市場價值，結(jié)果中
包含了科素花崗玉全部固定和流動的資產(chǎn)的價值，也同時反映了科素花崗玉未來
的盈利能力，因此評估定價是公允的。
3、保薦機構(gòu)對評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性、重要評估參數(shù)
取值的合理性以及評估定價的公允性的意見
保薦機構(gòu)認(rèn)為，湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司本次評估的評估方法選擇符合相
關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的規(guī)定，評估假設(shè)前提合理，折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值
由評估機構(gòu)根據(jù)對科素花崗玉歷史情況及對行業(yè)的調(diào)研、分析和專業(yè)判斷的基礎(chǔ)
上確定，具有合理性；湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，
與新亞制程和科素花崗玉不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，評估定價具有公允性。詳見《民生證
券股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所相關(guān)問題的專項核查意見》。
三、科素花崗玉承諾 2018-2020 年凈利潤分別不低于 2,000 萬元、3,500 萬
元、4,500 萬元，而科素花崗玉 2017 年度凈利潤為-1,260.32 萬元，請結(jié)合科
素花崗玉過往業(yè)績詳細(xì)說明業(yè)績承諾的合理性以及本次交易是否有利于提高你
公司盈利能力。
回復(fù)說明：
1、公司關(guān)于科素花崗玉業(yè)績承諾的合理性說明
公司認(rèn)為，科素花崗玉的業(yè)績承諾是符合其實際經(jīng)營情況及未來展望的，造
成其 2017 年虧損的主要原因不具有持續(xù)性及參考性。具體體現(xiàn)為：
（1）科素花崗玉 2017 年前三季度主要工作重心圍繞生產(chǎn)開展，并未開展對
外銷售
科素花崗玉主營產(chǎn)品微晶超硬材料的生產(chǎn)較為復(fù)雜，需經(jīng)過高溫融化、晶化、
切割、定厚、磨拋等多道工序，對生產(chǎn)環(huán)境、設(shè)備選擇、工藝設(shè)計和配方搭配等
因素均有嚴(yán)苛的要求。因此，為確保產(chǎn)品質(zhì)量，2017 年前三季度，科素花崗玉
的工作重心主要圍繞著生產(chǎn)線搭建、設(shè)備調(diào)試、工藝和配方研究等開展。其中，
科素花崗玉一季度完成了生產(chǎn)基地的基建工作，二季度完成了首條生產(chǎn)線的設(shè)備
冷調(diào)試和點火工作，三季度完成了晶化階段需要的配方和工藝的測試和完善工作。
在此階段，除少量樣品銷售外，科素花崗玉未對外開展銷售工作，但同期需承擔(dān)
職工薪酬、水電費用、設(shè)備折舊等各項管理費用合計約 1,011.96 萬元，造成當(dāng)
期較大的經(jīng)營虧損。
（2）科素花崗玉同期開展了大量的產(chǎn)品前期推廣及宣傳工作
為提高新產(chǎn)品的市場認(rèn)知和接受程度，配合產(chǎn)品未來的市場推廣及銷售，科
素花崗玉開展了大量的市場宣傳及產(chǎn)品推廣等系列工作，從而承擔(dān)了當(dāng)期金額較
大的市場推廣費用。
（3）科素花崗玉銷售工作僅在第四季度開展，導(dǎo)致全年營業(yè)收入較低
科素花崗玉產(chǎn)品正式向市場推出的時間為 2017 年四季度。在形成銷售收入
前，仍需經(jīng)產(chǎn)品驗證、商務(wù)談判、產(chǎn)品交付驗收等過程。因此，科素花崗玉銷售
僅在第四季度，且主要集中在 12 月份。具體銷售數(shù)據(jù)如下所示：
2017 年四季度銷售收入（單位：元） 4,566,244.38
2017 年全年銷售收入（單位：元） 5,504,889.44
四季度收入占全年收入占比（%） 82.95%
進入 2018 年一季度后，科素花崗玉憑借其穩(wěn)定的生產(chǎn)工藝、優(yōu)秀的產(chǎn)品、
精確的市場定位及有效的銷售策略，逐步打開新型建材的市場空間，當(dāng)期實現(xiàn)營
業(yè)收入 2,917.05 萬元，較 2017 年四季度環(huán)比增長 538.84%，實現(xiàn)凈利潤 388.74
萬元，較 2017 年大幅扭虧為盈。同時，因規(guī)模效應(yīng)產(chǎn)生的邊際成本遞減效應(yīng)，
科素花崗玉的產(chǎn)品毛利率從 2017 年的 19.84%提高到了 51.96%，經(jīng)營毛利得到明
顯提高。
因此，公司認(rèn)為，科素花崗玉 2017 年的虧損不具備持續(xù)性和參考性?；?br/>消費升級進程的穩(wěn)步推進，結(jié)合科素花崗玉的產(chǎn)品優(yōu)勢、經(jīng)營近況及市場判斷，
科素花崗玉具備完成 2018-2020 年業(yè)績承諾 2,000 萬元、3,500 萬元及 4,500 萬
元的基礎(chǔ)及條件，其出具的業(yè)績承諾具備合理性。
2、公司關(guān)于本次交易是否有利于提高公司盈利能力的說明
本次增資科素花崗玉完成后，公司占其股份比例為 51%。若其完成 2018-2020
年承諾的利潤 2,000 萬元、3,500 萬元及 4,500 萬元，則可分別為上市公司
2018-2020 年度貢獻利潤不低于 1,020 萬元、1,785 萬元及 2,295 萬元，分別占
公司 2017 年經(jīng)審計后的歸母扣非凈利潤 2,765.48 萬元的 36.88%、64.55%及
82.99%。因此，本次增資收購可以顯著增厚公司經(jīng)營利潤，提高公司盈利能力。
四、根據(jù)《增資協(xié)議》，如科素花崗玉 2018-2020 年三年累計完成業(yè)績未超
過 7,000 萬元，你公司有權(quán)要求許偉明、徐琦按照本次增資交易的全部價款加
算同期銀行貸款利息回購你公司持有的科素花崗玉 51%股權(quán)，請詳細(xì)說明上述業(yè)
績承諾是否屬于《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》第 8.2.8
條之（三）規(guī)定的明確可行的補償協(xié)議，是否存在變相為科素花崗玉提供財務(wù)
資助的情形。
回復(fù)說明：
因公司本次收購控制權(quán)采用的是增資擴股方式而非通行的收購原股東股權(quán)
的方式，故在業(yè)績補償?shù)姆桨冈O(shè)計和考量上與傳統(tǒng)的業(yè)績補償方案略有區(qū)別。在
業(yè)績補償方案設(shè)計上，公司主要是在參考了其他上市公司及專業(yè)投資機構(gòu)在增資
協(xié)議中對業(yè)績承諾及回購條款約定的基礎(chǔ)上，結(jié)合本次增資收購的實際情況進行
制定的。具體體現(xiàn)為：
1、通行慣例下，為降低投資風(fēng)險，投資機構(gòu)通常在對投資標(biāo)的進行增資擴
股時會要求原控制人或標(biāo)的公司在投資標(biāo)的未達到預(yù)設(shè)業(yè)績條件的情況下，對該
次增資擴股取得的股權(quán)進行回購。
在本次增資方案中，公司約定，若科素花崗玉累計三年實現(xiàn)利潤未達承諾利
潤 70%的，公司有權(quán)要求標(biāo)的公司原實際控制人許偉明、徐琦對公司本次增資取
得的股權(quán)按全部價款加算同期銀行貸款利息進行回購。該回購條款可確保當(dāng)標(biāo)的
公司經(jīng)營情況較承諾業(yè)績差距較大時，公司可以全額收回投資款項及其對應(yīng)的貨
幣時間價值，可有效降低公司三年后的運營風(fēng)險。因此，該約定符合業(yè)內(nèi)通行做
法，為明確可行的補償方式之一。
2、通行慣例下，當(dāng)被增資標(biāo)的未完成承諾利潤但又未觸發(fā)回購條款約定的
業(yè)績條件時，投資機構(gòu)可與標(biāo)的企業(yè)原控制人約定，要求其以現(xiàn)金或持有的標(biāo)的
公司股份對業(yè)績差額部分進行補償。
在本次增資方案中，公司約定：
若科素花崗玉三年累計完成未達到業(yè)績承諾指標(biāo)的 100%但高于業(yè)績承諾指
標(biāo) 70%的，標(biāo)的公司原實際控制人許偉明、徐琦將按照持有標(biāo)的公司股權(quán)的相對
比例以無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式向公司進行估值補償，應(yīng)補償?shù)墓蓹?quán)比例=乙方本次增
資后持有的股權(quán)比例×（1-甲方凈利潤/業(yè)績承諾指標(biāo)）。
公司認(rèn)為，增資標(biāo)的若三年內(nèi)可實現(xiàn)不低于承諾利潤的 70%（即三年實現(xiàn)凈
利潤不低于 7,000 萬元），雖未達業(yè)績承諾，但其未來持續(xù)盈利的確定性已大幅
提高，其對應(yīng)的股權(quán)補償較現(xiàn)金補償而言未來價值會更高。因此，公司選擇以股
份補償作為業(yè)績補償方式，更有利于公司的長遠(yuǎn)利益，也符合業(yè)內(nèi)通行做法，為
明確可行的補償方式之一。
3、較大多數(shù)通過增資方式取得部分股權(quán)的方案不同，公司本次增資完成后
將成為科素花崗玉的控股股東，同時取得公司的經(jīng)營、管理和決策權(quán)，可對科素
花崗玉實際的經(jīng)營管理進行全面的把控。因此，若科素花崗玉市場發(fā)生重大變化
或經(jīng)營情況遠(yuǎn)不如承諾預(yù)期的，經(jīng)公司根據(jù)相關(guān)審議流程審議后可以隨時終止后
續(xù)業(yè)務(wù)開展，并等待三年業(yè)績承諾期滿后要求原股東進行股份回購。因此，不存
在三年內(nèi)出現(xiàn)虧損仍繼續(xù)經(jīng)營等情況的可能性。
綜上三點，公司認(rèn)為本次增資收購的業(yè)績補償方案具備合理性和可操作性，
是滿足《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》第 8.2.8 條之（三）
規(guī)定的明確可行的補償協(xié)議，可切實保護公司的利益，降低公司的投資風(fēng)險。同
時，截止資產(chǎn)評估報告日，科素花崗玉與上市公司之間亦不存在任何形式的資金
占用，上市公司也未向科素花崗玉提供任何財務(wù)資助。因此，該增資收購及業(yè)績
補償方案也不存在變相為科素花崗玉提供財務(wù)資助的情形。
五、你公司主營業(yè)務(wù)為電子制程方案和產(chǎn)品服務(wù)以及商業(yè)保理等產(chǎn)業(yè)配套
服務(wù)，而科素花崗玉主營業(yè)務(wù)為微晶超硬材料的研發(fā)、銷售以及石材運輸、銷
售，二者差異較大。請詳細(xì)說明本次交易完成后，你公司能否對科素花崗玉實
施有效控制，是否存在許偉明實際控制科素花崗玉從而變相占用你公司資金的
情形。
回復(fù)說明：
本次增資收購?fù)瓿珊螅扑鼗◢徲駥⒊蔀楣镜目毓勺庸?。公司將根?jù)《中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關(guān)法律規(guī)定，對科素花崗玉
實施有效的控制及管理。具體方式主要包括：
1、本次增資后，在保持科素花崗玉主要技術(shù)和經(jīng)營團隊相對穩(wěn)定的前提下，
公司將通過提名委任董事、監(jiān)事、高級管理人員等方式參與科素花崗玉的經(jīng)營控
制，督導(dǎo)科素花崗玉建立經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。
2、公司將要求科素花崗玉建立重大事項報告制度、明確審議程序，及時向
上市公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對上市公司
股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事
項報公司董事會審議或者股東大會審議。
3、公司將要求科素花崗玉及時向上市公司董事會秘書報送其董事會決議、
股東大會決議等重要文件，通報可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生
較大影響的事項。
4、公司將要求科素花崗玉定期向公司報送季度或月度報告，包括營運報告、
產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān)保報
表等，并依照公司對子公司的管理方式對其實施績效考核。
5、公司將嚴(yán)格按照公司治理的要求，確保增資后科素花崗玉在資產(chǎn)、人員
財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與實際控制人許偉明、徐琦及其控制的其他企業(yè)保持獨立。
公司實際控制人亦已向深圳證券交易所作出承諾：“本人及本人的關(guān)聯(lián)人不以任
何方式占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；……本人及本人的
關(guān)聯(lián)人不以任何方式影響上市公司的獨立性，保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、
財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立。”
通過上述管理方式，公司認(rèn)為，公司能對科素花崗玉的經(jīng)營和管理實施有效
地控制，不會存在許偉明實際控制科素花崗玉從而變相占用公司資金的情形。
六、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項。
公司無其他應(yīng)說明事項。
公司將嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地
履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
深圳市新亞電子制程股份有限公司
董事會
2018 年 5 月 30 日
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