民生證券股份有限公司
關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
增資深圳市科素花崗玉有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的
核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳市
新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“新亞制程”、“公司”）的持續(xù)督導(dǎo)保薦
機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對新亞制程本次對外投資暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審
慎核查，核查意見如下：
一、公司本次增資暨關(guān)聯(lián)交易概述
1、深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以 23,404.35
萬元向深圳市科素花崗玉有限公司（以下簡稱“科素花崗玉”）增資擴(kuò)股，其中
5,100 萬元計(jì)入注冊資本，18,304.35 萬元計(jì)入資本公積。本次增資后，公司持
有增資后的科素花崗玉 51%股權(quán)。增資擴(kuò)股完成后，科素花崗玉將成為公司的控
股子公司。
2、本次增資前，許偉明先生和徐琦女士分別持有科素花崗玉 80%和 20%股權(quán)，
為科素花崗玉的實(shí)際控制人。同時(shí)，許偉明先生直接持有公司 7.06%的股份，通
過深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新力達(dá)集團(tuán)”）和江西偉宸信息
技術(shù)有限公司（以下簡稱“江西偉宸”）分別間接持有公司 46.42%和 2.07%的股
份，為公司的實(shí)際控制人。徐琦女士為許偉明先生配偶，同時(shí)擔(dān)任公司的董事。
因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2018 年 5 月 4 日召開的第四屆董事會(huì)第十八次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了
《關(guān)于增資收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事許雷宇先生、徐琦女士回避
表決。獨(dú)立董事對該交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。本次交易仍需提
交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對
該議案的投票權(quán)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、本次關(guān)聯(lián)方系自然人許偉明先生及徐琦女士，其于本次增資前分別持有
科素花崗玉 80%及 20%的股權(quán)。關(guān)聯(lián)方基本情況如下：
（1）許偉明先生
身份證號碼：4403xxxxxxxxxx3839
住所：廣東省深圳市福田區(qū) xxxxxx
（2）徐琦女士
身份證號碼：4403xxxxxxxxxx2726
住所：廣東省深圳市福田區(qū) xxxxxx
2、許偉明先生直接持有公司 7.06%的股份，通過深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有
限公司（以下簡稱“新力達(dá)集團(tuán)”）和江西偉宸信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“江
西偉宸”）分別間接持有公司 46.42%和 2.07%的股份，為公司的實(shí)際控制人。徐
琦女士為許偉明先生配偶，同時(shí)擔(dān)任公司的董事。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：深圳市科素花崗玉有限公司
2、注冊資本：4,900 萬
3、注冊地址：深圳市福田區(qū)梅林街道中康路卓越梅林中心廣場北區(qū) 1 棟 2
樓 201
4、法定代表人：許偉明
5、經(jīng)營范圍：微晶超硬材料的研發(fā)、銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、
?？厣唐罚?；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；室內(nèi)外裝修；（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止
的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；石材運(yùn)輸；石材加工。
6、公司類型：有限責(zé)任公司；
7、本次增資前交易標(biāo)的主要股東情況：
交易前
序號 股東名稱
出資額（萬元） 持股比例
1 許偉明 3,920.00 80.00%
2 徐琦 980.00 20.00%
合計(jì) 4,900.00 100.00%
本次增資后交易標(biāo)的主要股東情況：
交易后
序號 股東名稱
出資額（萬元） 持股比例
深圳市新亞電子制程股份有限公
1 5,100.00 51.00%
司
2 許偉明 3,920.00 39.20%
3 徐琦 980.00 9.80%
合計(jì) 10,000.00 100.00%
以上內(nèi)容以最終的工商登記信息為準(zhǔn)。
8、經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，科素花崗玉最近一年及一
期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 367,597,588.55 349,714,108.68
負(fù)債總額 338,959,782.66 363,963,683.53
凈資產(chǎn) 28,637,805.89 -14,249,574.85
項(xiàng)目 2018 年 1-3 月 2017 年度
營業(yè)收入 29,170,491.38 5,504,889.44
營業(yè)利潤 5,154,550.37 -16,854,835.25
凈利潤 3,887,380.74 -12,603,217.75
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的眾聯(lián)評報(bào)字[2018]第 1089 號《資產(chǎn)
評估報(bào)告書》，深圳市科素花崗玉有限公司全部權(quán)益價(jià)值為 22,486.53 萬元。以
評估價(jià)格為依據(jù)，增資完成后深圳市科素花崗玉有限公司的全部權(quán)益價(jià)值為
45,890.88 萬元，本次增資對應(yīng)的 51%權(quán)益價(jià)值為 23,404.35 萬元。經(jīng)交易雙方
協(xié)商，最終確認(rèn)本次增資總額為 23,404.35 萬元。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評
估機(jī)構(gòu)湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司評估，湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司與公司及公
司本次交易對象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他的關(guān)聯(lián)關(guān)系；與公司、
交易對方及標(biāo)的公司之間沒有現(xiàn)時(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨(dú)立性；其
出具的評估報(bào)告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。
五、擬簽訂交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易《增資協(xié)議》在《關(guān)于增資收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司
股東大會(huì)會(huì)議審議通過后予以簽訂?！对鲑Y協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
1、協(xié)議簽署方：
甲方：深圳市科素花崗玉有限公司
乙方：深圳市新亞電子制程股份有限公司
丙方 1：許偉明
丙方 2：徐琦
2、交易內(nèi)容：深圳市新亞電子制程股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬
以 23,404.35 萬元向深圳市科素花崗玉有限公司（以下簡稱“科素花崗玉”）增
資擴(kuò)股，并持有增資后的科素花崗玉 51%股權(quán)。
3、增資價(jià)格及支付方式：本次增資款將分為兩期支付，第一次支付：乙方
在本協(xié)議簽署后的 5 個(gè)工作日內(nèi)，將增資款 10,000 萬元匯入甲方指定賬戶，乙
方支付首付款后，即取得其作為甲方股東的權(quán)利和利益，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義
務(wù)；第二次支付：乙方在甲方完成工商變更登記手續(xù)后的 1 個(gè)月內(nèi)，向甲方指定
賬戶支付剩余增資款 13,404.35 萬元。
4、業(yè)績承諾方案：
（1）本次增資的業(yè)績承諾期為 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
（2）本次增資的業(yè)績承諾人為丙方。
（3）丙方承諾，在本次增資完成后，甲方在業(yè)績承諾期內(nèi)應(yīng)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的
扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤分別不低于 2,000 萬元（2018 年）、3,500 萬元（2019
年）及 4,500 萬元（2020 年）（以下簡稱“業(yè)績承諾指標(biāo)”）。
（4）甲方在上述業(yè)績承諾期內(nèi)的凈利潤應(yīng)經(jīng)乙方及丙方共同認(rèn)可的具有證
券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（但對于乙方提名的具有相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)及行業(yè)聲譽(yù)的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所，丙方不得不合理地拒絕予以認(rèn)可）進(jìn)行審計(jì)。
（5）如甲方 2018 年-2020 年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤未能達(dá)到本協(xié)議第 4.3 條的
相應(yīng)業(yè)績承諾指標(biāo)的 70%（即三年累計(jì)完成業(yè)績未達(dá)到 7,000 萬元）；
乙方有權(quán)單方通知甲方終止后續(xù)合作，并要求丙方對乙方本次增資的全部投
資按照以下方式進(jìn)行回購：
丙方以本次增資全部價(jià)款及按銀行同期貸款利率計(jì)算的收益之總價(jià)格回購
乙方屆時(shí)所持有的甲方股權(quán)，具體計(jì)算公式為：
丙方回購對價(jià)=本次增資價(jià)款+第一期增資價(jià)款×銀行同期貸款利率×（（第
一期增資價(jià)款匯款日至回購日的天數(shù)）/365）+第二期增資價(jià)款×銀行同期貸款
利率×（（第二期增資價(jià)款匯款日至回購日的天數(shù)）/365）-乙方在作為甲方股東
期間就擬回購股權(quán)取得的甲方所派發(fā)現(xiàn)金紅利累計(jì)金額
乙方依據(jù)本協(xié)議約定行使回購權(quán)時(shí)，應(yīng)向丙方發(fā)出書面通知。丙方應(yīng)在收到
乙方書面通知之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)履行回購義務(wù)并將回購價(jià)款足額支付給乙
方。各方應(yīng)當(dāng)盡一切最大努力配合辦理回購涉及的審批、變更登記等手續(xù)并簽署
必要文件。
（6）如甲方 2018 年-2020 年三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤未能達(dá)到本協(xié)議第 4.3 條的
相應(yīng)業(yè)績承諾指標(biāo)的 100%但高于業(yè)績承諾指標(biāo) 70%的，丙方將按照持有目標(biāo)公司
股權(quán)的相對比例以無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式向乙方進(jìn)行估值補(bǔ)償。
（7）應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)比例=乙方本次增資后持有的股權(quán)比例×（1-甲方凈利潤
/業(yè)績承諾指標(biāo)）
5、生效條件：本協(xié)議經(jīng)雙方股東（大）會(huì)審議通過且經(jīng)甲乙雙方簽字或捺
印之日起生效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次增資收購股權(quán)不涉及目標(biāo)公司發(fā)生土地租賃或債務(wù)重組、人員的情形。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出 具的信會(huì)師報(bào)字 [2018] 第
ZI50047 號《審計(jì)報(bào)告》，目標(biāo)公司在 2018 年 3 月 31 日存在與公司其他關(guān)聯(lián)方
之間的擔(dān)保及應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)。本次收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司將成為公司的控股子公
司，因此公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)預(yù)計(jì)將增加：
1、關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況
截至 2018 年 3 月 31 日止，目標(biāo)公司為深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司提供
了 7,000 萬元的擔(dān)保，擔(dān)保到期日為 2020 年 8 月 28 日。
2、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目
截至 2018 年 3 月 31 日，目標(biāo)公司尚欠關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)合計(jì) 5,899.57 萬元，具
體情況如下：
項(xiàng)目名稱 關(guān)聯(lián)方 余額（萬元）
其他應(yīng)付款 深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 2,653.07
其他應(yīng)付款 深圳市新力達(dá)汽車新亞貿(mào)易有限公司 2,006.50
其他應(yīng)付款 深圳市新力達(dá)汽車貿(mào)易有限公司 210.00
其他應(yīng)付款 深圳市新力達(dá)汽車銷售服務(wù)有限公司 30.00
其他應(yīng)付款 許偉明 800.00
其他應(yīng)付款 徐琦 200.00
合計(jì) 5,899.57
深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司向公司承諾，將于 2018 年 12 月 31 日前通
過提前償還欠款或提供其他足額擔(dān)保物進(jìn)行擔(dān)保物置換等方式免除標(biāo)的公司為
其承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)。
除標(biāo)的公司外，關(guān)聯(lián)人許偉明先生通過新力達(dá)集團(tuán)持有江西金楓玉石有限公
司（以下簡稱“江西金楓玉石”）70%股份。江西金楓玉石先前主要從事業(yè)務(wù)與標(biāo)
的公司的業(yè)務(wù)存在重合，現(xiàn)已全面停產(chǎn)。關(guān)聯(lián)人許偉明先生和新力達(dá)集團(tuán)向公司
承諾，將于 2018 年 12 月 31 日前通過轉(zhuǎn)讓江西金楓玉石股權(quán)給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第
三方、工商注銷等方式徹底解決可能存在的同業(yè)競爭的情況。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司本次增資取得科素花崗玉 51%股權(quán)，主要系：1）石材行業(yè)市場空間廣
闊，尤其是新型人造石材預(yù)期將有高速發(fā)展；2）科素花崗玉已建設(shè)了多條成熟
的生產(chǎn)線，且已取得客戶的框架采購意向，具有良好的發(fā)展前景；3）公司通過
增資取得科素花崗玉 51%股權(quán)，有利于公司切入大消費(fèi)領(lǐng)域，增厚公司業(yè)績，提
高公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
八、年初至披露日與相關(guān)關(guān)聯(lián)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
除本次交易外，公司當(dāng)年年初至披露日與相關(guān)關(guān)聯(lián)方已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易
總金額為 88.00 萬元，其中與交易標(biāo)的科素花崗玉及其控股企業(yè)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易
金額為 2.69 萬元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
本次關(guān)聯(lián)交易以具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)
告為定價(jià)依據(jù)，公平、公允，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益
的情形。我們同意將該議案提交公司第四屆董事會(huì)第十八次（臨時(shí)）會(huì)議審議，
董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)該回避表決。
（二）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
本次交易以湖北眾聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)。該評估
機(jī)構(gòu)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，所采用的評估方法恰當(dāng)，評估假設(shè)前提
合理，評估結(jié)果公允。本次交易程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有
關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等文件的相關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)
交易符合公司的經(jīng)營需要及發(fā)展方向，符合公平交易原則，交易定價(jià)依據(jù)合理、
公允，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及公司其他股東利益的情況。
十、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)查閱本次交易的相關(guān)材料，并對本次交易的內(nèi)容、履行的程序等進(jìn)行了核
查，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，尚需獲得公司臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，
與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對該議案的投票權(quán)。公司
獨(dú)立董事對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合
《公司章程》及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的要求，公司董事會(huì)決議審議程序合法、合規(guī)。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組。
基于以上核查情況，保薦機(jī)構(gòu)對新亞制程本次關(guān)聯(lián)交易無異議。
鑒于本次擬增資標(biāo)的公司深圳市科素花崗玉有限公司 2017 年尚未盈利，本
次估值增幅較大，且本次交易尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)，請投資者注意相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公
司增資深圳市科素花崗玉有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：
杜存兵 王如鯤
民生證券股份有限公司
2018 年 5 月 日