浙商證券股份有限公司
關于
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易
之
2017年度持續(xù)督導意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年四月
聲明與承諾
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”）接受委托，擔任北京弘高
創(chuàng)意建筑設計股份有限公司（以下簡稱“*ST弘高/上市公司/公司”）重大資產(chǎn)
置換并發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務顧問。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等中國法律法規(guī)和規(guī)定的要求，浙商證券本著誠實信用、勤勉盡責的精神，
履行持續(xù)督導職責，并經(jīng)審慎核查本次交易的相關文件、資料和其他依據(jù)，出具
了本持續(xù)督導意見。
本持續(xù)督導意見不構成對*ST弘高的任何投資建議，對投資者根據(jù)本持續(xù)督
導意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險，浙商證券不承擔任何責任。
浙商證券出具本持續(xù)督導意見的前提是：*ST弘高向本獨立財務顧問提供了
出具本持續(xù)督導意見所必需的資料。*ST弘高保證所提供的資料真實、準確、完
整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準確性
和完整性承擔責任。
釋義
在本持續(xù)督導意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
簡稱 含義
北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司（曾用名：江蘇東
*ST 弘高/上市公司/公司 指 光微電子股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票
代碼：002504）
東光微電 指 上市公司曾用名：江蘇東光微電子股份有限公司
東晨電子 指 宜興市東晨電子科技有限公司
*ST 弘高以截至評估基準日除 6000 萬元現(xiàn)金外的全部資
產(chǎn)和負債與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太
本次交易/本次重大資產(chǎn)重 投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉
指
組/本次重組 蕊合計持有的弘高設計 100%的股權進行置換，置入資產(chǎn)
的交易價格超出置出資產(chǎn)的交易價格的差額部分由*ST
弘高發(fā)行股份購買的行為
*ST 弘高以截至評估基準日除 6000 萬元現(xiàn)金外的全部資
產(chǎn)和負債與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太
資產(chǎn)置換 指
投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉
蕊持有的弘高設計 100%的股權進行等額置換
標的資產(chǎn) 指 置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)
截至基準日*ST 弘高經(jīng)審計及評估確認擬通過本次交易
置出資產(chǎn) 指
置出的除 6,000 萬元現(xiàn)金外的全部資產(chǎn)和全部負債
截至基準日經(jīng)審計及評估確認的北京弘高建筑裝飾工程
置入資產(chǎn) 指
設計有限公司 100%的股權
《江蘇東光微電子股份有限公司、北京弘高慧目投資有
限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康?br/>《重組協(xié)議》 指
產(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊關于江蘇東光微電子股份有限
公司的重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股
《置出資產(chǎn)交割協(xié)議》 指
份購買資產(chǎn)之置出資產(chǎn)交割協(xié)議》
《江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股
《置出資產(chǎn)交割確認書》 指
份購買資產(chǎn)之置出資產(chǎn)交割確認書》
北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公
交易對方 指
司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊
弘高慧目 指 北京弘高慧目投資有限公司
弘高中太 指 北京弘高中太投資有限公司
龍?zhí)礻? 指 北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司
何寧夫婦 指 何寧和甄建濤夫婦
弘高設計 指 北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司
北京弘高建筑裝飾設計工程有限公司，弘高設計的全資
弘高裝飾 指
子公司
《浙商證券股份有限公司關于北京弘高創(chuàng)意建筑設計股
本持續(xù)督導意見 指 份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之 2017
年度持續(xù)督導意見》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本獨立財務顧問/浙商證券 指 浙商證券股份有限公司
《重組管理》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《財務顧問業(yè)務管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》
《江蘇東光微電子股份有限公司章程》及其修正案，以
《江蘇東光微電子股份有
指 及上市公司于 2015 年更名后發(fā)布的《北京弘高創(chuàng)意建筑
限公司章程》
設計股份有限公司章程》及其修正案
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本持續(xù)督導意見中部分合計數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍
五入所致。
2014年9月9日，北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司收到中國證監(jiān)會證監(jiān)許
可[2014]922號《關于核準江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向北京
弘高慧目投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》及中國證監(jiān)會證監(jiān)許可
[2014]923號《關于核準北京弘高慧目投資有限公司及一致行動人公告江蘇東光
微電子股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》。中國證監(jiān)會核
準*ST弘高向北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍
天陸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊合計發(fā)行273,634,085股份購買相關資產(chǎn)，該等
非公開發(fā)行新增的股份已于2014年10月10日在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司完成登記托管手續(xù)，并于2014年10月16日在深圳證券交易所中小板上
市。
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”或“浙商證券”）擔
任*ST弘高本次重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務顧問，依照《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第109號）等法律法
規(guī)的有關規(guī)定，對*ST弘高進行持續(xù)督導。2017年度，本財務顧問通過現(xiàn)場和非
現(xiàn)場的方式對*ST弘高重組進行了督導，本獨立財務顧問現(xiàn)將相關事項的督導發(fā)
表如下意見：
一、本次交易的實施情況
（一）置入資產(chǎn)的過戶情況
弘高設計依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)，并
于 2014 年 9 月 28 日領取了北京市工商行政管理局昌平分局簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，弘
高設計股東由弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊變更為上市公司，相關工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有弘高設計 100%的股權。
（二）置出資產(chǎn)的過戶情況
依據(jù)上市公司與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊、東晨電子、沈建平
于 2014 年 9 月 10 日簽署的《置出資產(chǎn)交割協(xié)議》：為便于置出資產(chǎn)交割，以東
晨電子1作為其他置出資產(chǎn)的承接主體；東晨電子的股東結構為弘高慧目持有東
晨電子 46.16%的股權，弘高中太持有東晨電子 44.61%的股權，沈建平持有東晨
1
東晨電子原為上市公司的全資子公司
電子 9.23%的股權。
2014 年 9 月 28 日，東晨電子的股權已登記在弘高慧目、弘高中太與沈建平
名下，其中：弘高慧目持有東晨電子 46.16%的股權，弘高中太持有東晨電子
44.61%的股權，沈建平持有東晨電子 9.23%的股權。
2014 年 9 月 29 日，上市公司與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊、東
晨電子、沈建平簽署了《置出資產(chǎn)交割確認書》，各方確認《置出資產(chǎn)交割確認
書》的簽署日即為資產(chǎn)交割完成日。
（三）驗資情況
2014 年 9 月 29 日，上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告，
經(jīng)其審驗認為：截至 2014 年 9 月 28 日止，弘高設計已變更為東光微電 100%的
全資子公司，置入資產(chǎn)弘高設計的股權價值為 282,000.00 萬元，上市公司置出資
產(chǎn)作價為 63,640.00 萬元，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分 218,360.00 萬元，增
加注冊資本 273,634,085.00 元，增加資本公積 1,909,965,913.30 元。
（四）新增股份的發(fā)行登記及上市情況
2014年10月10日，上市公司就本次新增股份向中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司提交相關登記材料，并取得《股份登記申請受理確認書》。東光微
電向弘高設計全體股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)總計發(fā)行的273,634,085股人民幣普通
股（A股）股份登記到賬后已正式列入上市公司的股東名冊。
本次交易發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2014年10月16
日。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與上市公司已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付
與過戶，弘高設計及東晨電子均已經(jīng)完成相應的工商變更；上市公司已經(jīng)完成
新增股份驗資；上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的273,634,085股股份已在
中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記和深圳證券交易所中小板上市。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）交易對方關于股份鎖定期的承諾
弘高慧目、弘高中太承諾：自本次發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不得轉讓其在本
次交易中所認購的股份。
龍?zhí)礻?、李曉蕊承諾：自本次發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)不得轉讓其在本次交
易中所認購的股份。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至2017年12月31日，弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻憽⒗顣匀镪P于股份鎖定期的承諾已履行完畢，無違反該承諾的情況。
（二）交易對方弘高慧目、弘高中太關于業(yè)績的承諾
根據(jù)《重組協(xié)議》，弘高慧目、弘高中太承諾弘高設計2014年度、2015年度、
2016年度實現(xiàn)的凈利潤（以合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利
潤為準）分別不低于21,900萬元、29,800萬元、39,200萬元。
弘高設計2014年財務報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審 計 的 弘 高 設 計 2014 年 度 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 的 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
22,104.89萬元，實現(xiàn)了2014年度的業(yè)績承諾，較其原股東弘高慧目、弘高中太所
承諾的弘高設計2014年預測凈利潤21,900萬元超出204.89萬元。
弘高設計2015年財務報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審 計 的 弘 高 設 計 2015 年 度 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 的 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
28,042.88萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設計2015年預測凈
利潤29,800萬元少1,757.12萬元，完成比例為94.10%。交易對方弘高慧目、弘高
中太已按《重組協(xié)議》中約定的補償條款及公式對上市公司進行股份補償，并返
還相應的現(xiàn)金分紅。
弘高設計2016年財務報告業(yè)經(jīng)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審
計，經(jīng)審計的弘高設計2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
25,003.55萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設計2016年預測凈
利潤39,200萬元少14,196.45萬元，完成比例為63.78%。截至本報告出具日，交易
對方弘高慧目、弘高中太尚未全部履行2016年業(yè)績承諾補償義務：弘高慧目、弘
高中太所持股份因股票質(zhì)押業(yè)務及其他債務原因被司法凍結，尚未能履行股份補
償義務，且至今未有任何實質(zhì)進展；弘高慧目應承擔的現(xiàn)金返還義務已履行完畢，
弘高中太尚未履行現(xiàn)金返還義務且至今未有任何實質(zhì)計劃。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：
1、弘高設計2014年度實現(xiàn)了承諾利潤。
2、弘高設計2015年度實現(xiàn)的凈利潤低于業(yè)績承諾水平，交易對方弘高慧目、
弘高中太已按《重組協(xié)議》中約定的補償條款及公式對上市公司進行股份補償，
并返還相應的現(xiàn)金分紅。
3、弘高設計2016年度實現(xiàn)的凈利潤低于業(yè)績承諾水平，交易對方弘高慧目、
弘高中太需按《重組協(xié)議》中約定的補償條款及公式對上市公司進行股份補償
并返還相應的現(xiàn)金分紅。截至本報告出具日，交易對方弘高慧目、弘高中太尚
未全部履行2016年業(yè)績承諾補償義務：弘高慧目、弘高中太所持股份因股票質(zhì)
押業(yè)務及其他債務原因被司法凍結，尚未能履行股份補償義務，且至今未有任
何實質(zhì)進展；弘高慧目應承擔的現(xiàn)金返還義務已履行完畢，弘高中太尚未履行
現(xiàn)金返還義務且至今未有任何實質(zhì)計劃。本獨立財務顧問已通過6次現(xiàn)場督導、
1次現(xiàn)場訪談及29次定期及不定期郵件方式提醒上市公司控股股東盡快切實履
行2016年度業(yè)績承諾補償義務，提醒上市公司督促控股股東盡快履行業(yè)績承諾
補償義務，提醒上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應勤勉盡責地督促控股股
東履行業(yè)績承諾補償義務、采取法律手段（包括采取股份司法凍結等財產(chǎn)保全
手段）保護上市公司及其他股東尤其是中小股東的利益。
2018年1月30日，本獨立財務顧問向弘高慧目、弘高中太正式發(fā)函督促其盡
快履行2016年度業(yè)績承諾補償義務，向上市公司全體董事、全體監(jiān)事及高級管
理人員發(fā)函督促其針對控股股東未全部履行2016年度業(yè)績承諾補償義務事宜盡
快實施相關措施。2018年3月23日，上市公司向弘高慧目、弘高中太發(fā)起了關于
盡快履行2016年業(yè)績承諾補償義務的通知，要求弘高慧目、弘高中太于2018年4
月6日前盡快履行補償義務。2018年4月，上市公司向北京仲裁委員會提交了以
弘高慧目、弘高中太為被申請人的仲裁申請書并收到交費通知但尚未交費。本
獨立財務顧問將會繼續(xù)關注弘高慧目、弘高中太履行2016年度業(yè)績承諾補償義
務相關事宜并給予必要的建議。
（三）弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦關于避免和減少與上市公司關聯(lián)
交易的承諾
弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦出具了《關于減少及規(guī)范與江蘇東光微電
子股份有限公司關聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
在本次東光微電通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)向弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻憽⒗顣匀镔徺I其持有的北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司100%股
權交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)將盡可能減少與東光微電
的關聯(lián)交易，若存在確有必要且不可避免的關聯(lián)交易，本公司/本人及本公司/本
人控制的企業(yè)將與東光微電按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履
行合法程序，并將按照有關法律、法規(guī)規(guī)范性文件的要求和《江蘇東光微電子股
份有限公司章程》的規(guī)定，依法履行信息披露義務并履行相關內(nèi)部決策、報批程
序，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與東光微電進行交易，亦不利用該
類交易從事任何損害東光微電及其他股東的合法權益的行為。
經(jīng)核查公司信息披露文件，截至2017年12月31日，公司不存在新增的關聯(lián)交
易情況，該承諾仍在履行過程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該
承諾的情況。
（四）弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦關于避免同業(yè)競爭的承諾
弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦出具了《關于避免與江蘇東光微電子股份
有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
在本次東光微電通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)向弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻?、李曉蕊購買其持有的北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司100%股權
交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不會直接或間接經(jīng)營任
何與東光微電及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務；如本公
司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務或該等企業(yè)為進一步拓展業(yè)務范
圍，與東光微電及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務產(chǎn)生競爭，則本公司/本人及本公司/
本人控制的企業(yè)將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的
業(yè)務納入東光微電的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系第三方
等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)不再從事與東光微電主營
業(yè)務相同或類似的業(yè)務。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該承諾的情況。
（五）弘高慧目、弘高中太、何寧夫婦關于遵循五分開原則的承諾
本次交易完成后上市公司實際控制人何寧夫婦、控股股東弘高慧目、弘高中
太出具了《關于與江蘇東光微電子股份有限公司遵循五分開原則的承諾》，承諾
如下：
交易完成后，何寧夫婦、弘高慧目、弘高中太承諾將按照《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
和其他有關法律法規(guī)對上市公司的要求，對東光微電實施規(guī)范化管理，合法合規(guī)
地行使股東權利并履行相應的義務，切實保證與東光微電在人員、資產(chǎn)、財務、
機構、業(yè)務等方面遵循五分開原則，保持相互獨立，遵守中國證券監(jiān)督管理委員
會的有關規(guī)定，具體承諾如下：
1、人員獨立
（1）保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）
完全獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方。
（2）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級
管理人員的獨立性，不在控股股東、實際控制人控制的企業(yè)及其關聯(lián)方擔任除董
事、監(jiān)事以外的其它職務及領薪。
（3）保證控股股東、實際控制人及關聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和
高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，控股股東、實際控制人及關聯(lián)方不
干預上市公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。
2、資產(chǎn)獨立完整
（1）保證上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部能處于上市公司的控
制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。
（2）確保上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方之間產(chǎn)權關系明確，
上市公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權，確保上市公司資產(chǎn)的獨立完整。
（3）控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方本次交易前沒有、交易完成后也不
以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
3、財務獨立
（1）保證上市公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的
財務管理制度。
（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，不與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)
方共用一個銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨立的財務決策。
（5）保證上市公司的財務人員獨立，不在控股股東、實際控制人控制企業(yè)
及其關聯(lián)方處兼職和領取報酬。
（6）保證上市公司及控制的子公司依法獨立納稅。
4、機構獨立
（1）保證上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結構，并擁
有獨立、完整的組織機構。
（2）保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依
照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
（3）保證上市公司建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，
與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。
5、業(yè)務獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證上市公司的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯
失公平的關聯(lián)交易。
本公司/本人保證不以依法行使股東權利以外的任何方式，干預上市公司的
重大決策事項，影響上市公司資產(chǎn)、人員、財務、機構、業(yè)務的獨立性。
在本公司/本人為東光微電的控股股東/實際控制人期間，上述承諾持續(xù)有效。
如違反上述承諾，并因此給東光微電造成經(jīng)濟損失，承諾方將向東光微電進行賠
償。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該承諾的情況。
（六）交易對方以及何寧夫婦關于避免占用弘高設計資金的承諾
弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊，以及實際控制人何寧夫婦均已于2014
年7月30日作出承諾：“截至本承諾函出具之日，本公司（本人）及本公司（本
人）關聯(lián)方不存在占用弘高設計資金的情形。本公司（本人）及本公司（本人）
關聯(lián)方承諾未來不會以任何方式向弘高設計借款或占用弘高設計的資金?！?br/> 經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（七）何寧夫婦關于弘高設計社會保險費的承諾
何寧夫婦承諾：對弘高設計及其子公司、分公司在本次重大資產(chǎn)重組交割日
前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟損失的員工社會保險費問
題承擔賠償責任，如弘高設計及其子公司、分公司在社會保險費方面存在任何違
法違規(guī)問題造成補繳、罰款或其他損失（包括但不限于因此導致的訴訟、仲裁、
行政處罰等所引起的損失），本人承諾共同、無條件承擔弘高設計及其子公司、
分公司因此遭受的全部損失以及產(chǎn)生的其他全部費用，且在承擔相關責任后不向
弘高設計及其子公司、分公司追償，保證弘高設計及其子公司、分公司不會因此
遭受任何損失。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（八）何寧夫婦關于弘高設計住房公積金的承諾
何寧夫婦承諾：對弘高設計及其子公司、分公司在本次重大資產(chǎn)重組交割日
前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟損失的員工住房公積金問
題承擔賠償責任，如弘高設計及其子公司、分公司在住房公積金方面存在任何違
法違規(guī)問題造成補繳、罰款或其他損失（包括但不限于因此導致的訴訟、仲裁、
行政處罰等所引起的損失），本人承諾共同、無條件承擔弘高設計及其子公司、
分公司因此遭受的全部損失以及產(chǎn)生的其他全部費用，且在承擔相關責任后不向
弘高設計及其子公司、分公司追償，保證弘高設計及其子公司、分公司不會因此
遭受任何損失。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（九）何寧夫婦關于弘高設計訴訟仲裁的承諾
何寧夫婦承諾：本人對北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司或其子公司在本
次重大資產(chǎn)重組交割日前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟損
失的訴訟事項承擔賠償責任。本人將在該等損失確認時將損失額無條件全額補償
給北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司或其子公司。
2017年度，上市公司發(fā)生的訴訟事項中，有17個訴訟事項須由上市公司實際
控制人執(zhí)行兜底補償，補償金額共計588,730.00元。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：2017年須由上市公司實際控制人執(zhí)行兜底
補償?shù)慕痤~共計588,730.00元。截至本報告出具日，上市公司實際控制人尚未對
上述金額進行補償，本獨立財務顧問已于2018年4月12日、2018年4月19日、2018
年4月26日通過郵件提醒上市公司督促上市公司實際控制人履行該項義務，上市
公司已以書面形式督促上市公司實際控制人于2018年5月9日前盡快履行2017年
度訴訟仲裁承諾。本獨立財務顧問將會繼續(xù)關注上市公司實際控制人履行2017
年度訴訟仲裁承諾補償義務相關事宜并給予必要的建議。
（十）何寧夫婦關于分紅政策的承諾
何寧夫婦承諾：重組完成后，將只對較原來分紅政策更有利于中小股東的分
紅政策投贊成票。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
三、盈利預測的實現(xiàn)情況
弘高設計2014年財務報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審計的弘高設計2014年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
22,104.89萬元，實現(xiàn)了2014年度的業(yè)績承諾，較其原股東弘高慧目、弘高中太所
承諾的弘高設計2014年預測凈利潤21,900萬元超出204.89萬元。
弘高設計2015年財務報告業(yè)經(jīng)上會會計師事務所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)
審計的弘高設計2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
28,042.88萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設計2015年預測凈
利潤29,800萬元少1,757.12萬元，完成比例為94.10%。
弘高設計2016年財務報告業(yè)經(jīng)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審
計，經(jīng)審計的弘高設計2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
25,003.55萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設計2016年預測凈
利潤39,200萬元少14,196.45萬元，完成比例為63.78%。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：弘高設計2014年度實際實現(xiàn)的凈利潤達到了
盈利預測，2015、2016年度實際實現(xiàn)的凈利潤均低于盈利預測水平。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
上市公司自身并不實際進行生產(chǎn)經(jīng)營，主要通過全資子公司弘高設計以及全
資孫公司弘高裝飾等開展建筑裝飾業(yè)務。
2017年度，上市公司實現(xiàn)營業(yè)總收入17.71億元，同比上年減少51.31%；上
市公司全年營業(yè)成本14.83億元，同比上年減少49.64%；上市公司綜合毛利率
16.28%，上年綜合毛利率19.05%；上市公司全年三項期間費用支出1.20億元，三
項費用率為6.78%，期間費用同比上年增加32.64%，增加的項目主要是工資、福
利費以及利息支出費用；資產(chǎn)減值損失3.38億元，同比上年增加34.84%；上市公
司全年實現(xiàn)凈利潤-1.49億元，同比上年減少163.39%，2017年凈利潤率-8.39%。
截至2017年末，上市公司資產(chǎn)總額49.19億元，同比上年減少15.76%，主要是貨
幣資金、應收賬款減少所致；上市公司凈資產(chǎn)9.53億元，同比上年減少12.21%；
上市公司資產(chǎn)負債率80.63%，同比上年減少0.96%。
2017年度，公司營業(yè)收入較上年同期下滑，主要原因：一方面，受宏觀經(jīng)濟
影響，上游地產(chǎn)行業(yè)的投資不景氣，行業(yè)競爭愈發(fā)激烈。在經(jīng)濟下行以及金融去
杠桿的壓力下，業(yè)主方的資金壓力增大，裝飾項目的建設進度、結算進度和回款
周期延長，導致收入不達預期。另一方面，公司從2016年開始逐漸調(diào)整業(yè)務結構，
逐漸降低了墊資項目的簽約，加大優(yōu)質(zhì)項目的簽約，對短期的經(jīng)營業(yè)績造成了一
定的影響。
2017年，公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損，主要原因：一方面，建筑裝飾工程行業(yè)存在普
遍的墊資現(xiàn)象，行業(yè)應收賬款普遍較高，由于公司近年來業(yè)務規(guī)?？焖贁U大，應
收賬款余額也大幅上升。另一方面，受宏觀經(jīng)濟不景氣和市場流動性降低的影響，
業(yè)主方的資金壓力進一步加大，導致公司部分項目的實際回款進度低于預期進
度，部分項目的結算周期延長也使得項目回款周期變長。項目回款周期延長，導
致本期末應收賬款按照賬齡計提壞賬準備大幅提升，進而導致本年凈利潤下降。
上市公司2017年末應收賬款賬面余額較2016年末減少2.56億元，因應收賬款賬齡
延長相應壞賬準備增加3.30億元，對上市公司利潤影響較大，按賬齡分析法計提
壞賬準備的應收賬款情況如下：
單位：元
2017年12月31日 2016年12月31日 變化金額
應收賬
款賬齡
應收賬款賬面余額 壞賬準備 應收賬款賬面余額 壞賬準備 應收賬款賬面余額 壞賬準備
1年以內(nèi) 1,348,274,580.98 67,413,729.07 3,109,293,293.89 155,464,664.69 -1,761,018,712.91 -88,050,935.62
1至2年 1,980,597,714.38 198,059,771.44 1,300,265,372.19 130,026,537.22 680,332,342.19 68,033,234.22
2至3年 977,923,203.75 293,376,961.13 579,462,320.90 173,838,696.27 398,460,882.85 119,538,264.86
3至4年 472,139,219.13 236,069,609.57 17,054,857.54 8,527,428.77 455,084,361.59 227,542,180.80
4至5年 3,631,096.27 2,904,877.02 2,393,686.71 1,914,949.37 1,237,409.56 989,927.65
5年以上 5,212,614.32 5,212,614.32 2,957,433.13 2,957,433.13 2,255,181.19 2,255,181.19
合計 4,787,778,428.83 803,037,562.55 5,011,426,964.36 472,729,709.45 -223,648,535.53 330,307,853.10
注：2017年12月31日應收賬款賬面余額合計4,787,819,491.33元，其中按賬齡分析法計提壞賬
準備的應收賬款賬面余額為4,787,778,428.83元。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：2017年度，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境下行、業(yè)主回
款周期延長及自身業(yè)務結構調(diào)整的影響，上市公司營業(yè)收入及凈利潤金額減少
幅度較大，提請投資者關注上市公司經(jīng)營業(yè)績大幅變動的風險。
五、公司治理結構與運行情況
上市公司因2016年度與財務報告相關的內(nèi)部控制出現(xiàn)了重大缺陷，被上會會
計師事務所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的2016年度審計報告，上市公
司分別于2017年9月26日、2018年1月17日公告收到北京證監(jiān)局責令改正措施的決
定，并于2018年1月30日發(fā)布了《關于公司及相關當事人受到深圳證券交易所公
開譴責的公告》，公告顯示上市公司、上市公司董事長何寧及時任副董事長兼總
經(jīng)理甄建濤受到深圳證券交易所公開譴責。上市公司按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準則》、《上市規(guī)則》等的要求，對公司的財務核算、信息披露
方面的內(nèi)部控制活動進行了整改。
2018年4月16日，上市公司發(fā)布了中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）
出具的標準無保留意見的2017年度審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告，以及《關于北
京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司2016年度審計報告無法表示意見所涉及事項
的重大影響予以消除的專項說明》。
截至本報告出具日，公司治理的實際狀況基本符合上述法律法規(guī)及深交所、
中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件要求。
（一）關于股東與股東大會
上市公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、公司《股東大會議事規(guī)則》
的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會的召集、召開和表決程序。在報告期內(nèi)，上市公司
股東的召集、召開程序、出席股東大會的人員資格及股東大會的表決程序均符合
《公司法》、公司《股東大會議事規(guī)則》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，并聘請律師進
行現(xiàn)場見證，能夠確保所有股東享有平等地位，充分行使自己的權利。
（二）關于公司與控股股東
上市公司擁有獨立的業(yè)務和自主經(jīng)營能力，在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財
務等方面與控股股東相互獨立，上市公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構獨立運作，
公司的重大決策由股東大會依法做出，控股股東依法行使股東權利，沒有超越公
司股東大會直接或者間接干預公司的決策和經(jīng)營活動的行為。根據(jù)中興財光華會
計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司
控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項說明》，2017年，未發(fā)生控股股東占
用上市公司資金、資產(chǎn)的情況。
（三）關于董事和董事會
上市公司按照《公司法》等相關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的選聘程序選
舉董事；董事會的人數(shù)及人員構成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。上市公
司董事會自李強2016年2月辭職后，2016年成員人數(shù)為7人，其中獨立董事人數(shù)為
3人。2017年6月，董事甄建濤辭職后，提名孫志新為非獨立董事候選人，并于第
四次臨時股東大會通過之日起生效；2017年7月提名朱時均、常文光為獨立董事
候選人，并于第五次臨時股東大會通過之日起生效。2017年12月18日，獨立董事
常文光辭職；2018年4月25日，獨立董事朱征夫辭職。截至本報告出具日，上市
公司董事會成員人數(shù)為7人，其中獨立董事人數(shù)為3人。
上市公司董事會設立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核
委員會，為董事會的決策提供專業(yè)意見和參考。
針對2016年上市公司與財務報告相關的內(nèi)部控制存在重大缺陷，上市公司董
事會于2018年2月12日審議通過了《關于對北京證監(jiān)局責令改正行政監(jiān)管措施決
定書的整改報告議案》及《關于公司2017年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》；2018
年2月28日，上市公司董事會發(fā)布了《2017年年度業(yè)績快報》，2018年4月14日，
上市公司董事會發(fā)布了《2017年度業(yè)績快報修正公告》，公告的修正后歸屬于上
市公司股東的凈利潤金額與2017年度審計報告的金額一致；2018年4月16日，上
市公司董事會出具了《2017年度內(nèi)部控制評價報告》，董事會認為：“公司已按
照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務
報告內(nèi)部控制”，同日，上市公司發(fā)布了中興財光華會計師事務所（特殊普通合
伙）出具的標準無保留意見的2017年度審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告，以及《關
于北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司2016年度審計報告無法表示意見所涉及
事項的重大影響予以消除的專項說明》。
截至本報告出具日，上市公司董事會基本能夠按照《上市規(guī)則》等規(guī)定的要
求履行董事會職責。
（四）關于監(jiān)事和監(jiān)事會
上市公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中一名為職工代表監(jiān)事；監(jiān)事人數(shù)和人
員構成符合法律、法規(guī)要求。
針對2016年上市公司與財務報告相關的內(nèi)部控制存在重大缺陷，上市公司監(jiān)
事會于2018年2月12日審議通過了《關于對北京證監(jiān)局責令改正行政監(jiān)管措施決
定書的整改報告議案》及《關于公司2017年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》；2018
年4月16日，上市公司第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《2017年度內(nèi)部
控制自我評價報告的議案》，《2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》認為：“公司
已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的
財務報告內(nèi)部控制”，同日，上市公司發(fā)布了中興財光華會計師事務所（特殊普
通合伙）出具的標準無保留意見的2017年度審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告，以及
《關于北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司2016年度審計報告無法表示意見所
涉及事項的重大影響予以消除的專項說明》。
截至本報告出具日，上市公司監(jiān)事會基本能夠按照《上市規(guī)則》等規(guī)定的要
求履行監(jiān)事會職責。
（五）關于內(nèi)部審計制度
上市公司于2016年1月修訂了《內(nèi)部審計制度》，并于2018年3月15日新修訂
了《工程項目內(nèi)部審計管理辦法》。內(nèi)部審計部門對公司財務信息的真實性和完
整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計部門對審計委
員會負責，向審計委員會報告工作。
針對2016年上市公司與財務報告相關的內(nèi)部控制存在重大缺陷，2018年2月
12日，上市公司發(fā)布了《關于北京證監(jiān)局對公司采取責令改正措施決定的整改報
告》，報告提出對財務核算、信息披露方面的問題進行整改。2018年3月15日，
上市公司針對工程項目的收入、成本確認流程制定了《工程項目內(nèi)部審計管理辦
法》。通過整改，上市公司內(nèi)部審計部逐步完善了與工程項目有關的內(nèi)部審計制
度的建立與實施，逐步發(fā)揮了內(nèi)部審計評價、監(jiān)督和服務的職能，在逐步完善公
司內(nèi)控體系、防范經(jīng)營風險方面起到了推進作用。2018年4月16日，上市公司發(fā)
布了中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的標準無保留意見的2017
年度審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告，以及《關于北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限
公司2016年度審計報告無法表示意見所涉及事項的重大影響予以消除的專項說
明》。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，上市公司的內(nèi)部審計制
度的建立與實施已得到進一步完善，未發(fā)現(xiàn)異常情況。
（六）關于信息披露與透明度
上市公司因2016年度與財務報告相關的內(nèi)部控制出現(xiàn)了重大缺陷，分別于
2017年9月26日、2018年1月17日公告收到北京證監(jiān)局責令改正措施的決定，并于
2018年1月30日發(fā)布了《關于公司及相關當事人受到深圳證券交易所公開譴責的
公告》，公告顯示上市公司、上市公司董事長何寧及時任副董事長兼總經(jīng)理甄建
濤受到深圳證券交易所公開譴責。
1、上市公司信息披露存在的具體問題
（1）上市公司2016年度財務報表被上會會計師事務所（特殊普通合伙）出
具了無法表示意見的審計報告且情節(jié)嚴重：
公司2016年年度報告最初于2017年4月29日披露，上會會計師事務所（特殊
普通合伙）對公司2016年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告，審計報告
表示，公司在銷售與收款環(huán)節(jié)、采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺陷。
上市公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《2016年度內(nèi)部控制自我評價
報告》，報告中提到：“2016年由于財務人員的大幅度變動，導致企業(yè)財務賬務
處理的規(guī)范性及收與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)控控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴重影響了財務報
表的準確性。財務人員對工程施工企業(yè)會計核算及所涉及的工程項目不夠了解，
在企業(yè)階段確認收入成本中工程完工量資料滯后和欠缺導致賬務收入成本跨期
調(diào)整嚴重且隨意，嚴重影響了財務報表的時效性和準確性。企業(yè)在內(nèi)控執(zhí)行過程
中存在重大缺陷。”
2017年6月9日，上市公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于聘
請中興財光華會計師事務所為公司提供2016年度財務會計報告相關審核服務的
議案》，聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2016年度財務會
計報告及相關專項報告進行重新審計，該議案已經(jīng)2017年6月27日召開的2017年
第四次臨時股東大會審議通過。
2017年9月30日，上市公司披露了更新后的2016年年度報告及無保留意見的
審計報告，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）針對前次已披露的2016
年度財務報告的期末數(shù)進行了更正，出具了《關于公司會計差錯更正專項說明的
審核報告》，更正涉及16個資產(chǎn)負債表科目以及7個利潤表科目，其中調(diào)減2016
年度營業(yè)收入1.18億元，調(diào)減2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤537萬元。
（2）上市公司2016年度業(yè)績預告、業(yè)績快報不準確，與實際數(shù)據(jù)差異較大。
2016年10月31日，上市公司在第三季度報告中披露預計2016年度凈利潤為
34,000萬元至42,000萬元，2017年2月28日，上市公司在2016年度業(yè)績快報中披露
2016年度凈利潤為41,520萬元，所披露的凈利潤數(shù)據(jù)與2016年度經(jīng)中興財光華會
計師事務所（特殊普通合伙）審計的凈利潤數(shù)據(jù)差異較大，上市公司未能及時、
準確地履行相關信息披露義務。
2、上市公司對信息披露問題的整改措施
2018年2月12日，上市公司公告了關于北京證監(jiān)局對公司采取責令改正措施
決定的整改報告，報告披露了公司對上述情況的具體整改措施。2018年3月15日，
上市公司建立了《項目信息管理辦法》、《項目成本管理辦法》、《工程項目內(nèi)
部審計管理辦法》。
（1）針對2016年度財務報表被上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具了
無法表示意見的審計報告且情節(jié)嚴重，公司與財務報告相關的內(nèi)部控制存在重大
缺陷的問題，上市公司提出的整改措施如下：①對工程完工信息的生成及內(nèi)部傳
遞建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)；②進一步加強成本中心對工程項目實際成本的管
理，以使工程施工成本能夠真實反映工程項目的實際進展狀況；③對于工程的洽
商變更部分，如能夠取得業(yè)主方對于洽商變更金額的補充協(xié)議，則確認該部分合
同毛利，如未取得業(yè)主方對于洽商變更部分金額的有效確認，則不予確認合同毛
利；④對項目按照合同情況及實施現(xiàn)狀進行梳理，依據(jù)相應的權利和義務對項目
所形成的資產(chǎn)及債權債務進行會計核算。
2018年4月16日，上市公司發(fā)布了中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）
出具的標準無保留意見的2017年度審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告，以及《關于北
京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限公司2016年度審計報告無法表示意見所涉及事項
的重大影響予以消除的專項說明》。
（2）針對上市公司2016年度業(yè)績預告、業(yè)績快報不準確，與實際數(shù)據(jù)差異
較大的問題，上市公司提出的整改措施如下：持續(xù)提升與財務報告相關內(nèi)部控制
制度的有效性、提高財務人員的專業(yè)素質(zhì)、利用外部審計師的工作、加強內(nèi)部審
計對于財務信息的審核以及加強信息披露管理。
上市公司于2018年1月31日發(fā)布了2017年度業(yè)績預告修正公告，公告對2017
年第三季度報告中的2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤金額進行了修正，修
正后2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-13,000萬元至-17,000萬元。修正
原因主要是弘高設計的全資子公司弘高裝飾2017年的應收賬款壞賬準備金額計
提較大，影響了凈利潤金額。相關事項已形成《關于公司2017年度計提資產(chǎn)減值
準備的議案》，該議案已于2018年2月11日分別經(jīng)上市公司第五屆董事會第三十
一次會議及第五屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見，
意見認為：“公司本次計提資產(chǎn)減值準備采用穩(wěn)健的會計原則，依據(jù)充分合理，
決策程序規(guī)范合法，符合《企業(yè)會計準則》和相關規(guī)章制度，能客觀公允反映公
司截止2017年12月31日的財務狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果；且公司本次計提資產(chǎn)
減值準備符合公司的整體利益，不存在損害公司和股東利益的情況?！?br/> 2018年2月28日，上市公司發(fā)布了2017年年度業(yè)績快報，顯示2017年歸屬于
上市公司股東的凈利潤為-155,366,777.04元。2018年4月14日，上市公司發(fā)布了
2017年度業(yè)績快報修正公告，公告顯示2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為
-148,427,995.56元。2018年4月16日，上市公司發(fā)布了經(jīng)中興財光華會計師事務所
（特殊普通合伙）審計的2017年度財務報告，顯示2017年歸屬于上市公司股東的
凈利潤為-148,427,995.56元，與2017年度業(yè)績快報修正公告金額一致。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：公司治理的實際情況在整改后狀況得到進
一步完善，未發(fā)現(xiàn)與中國證監(jiān)會及深圳交易所發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范
性文件的要求不一致的地方。上市公司應繼續(xù)嚴格落實相關整改措施，切實維
護公司和投資者利益。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，實際實施方案與公布
的重組方案存在如下差異：
1、上市公司控股股東弘高慧目、弘高中太未嚴格履行重組業(yè)績補償承諾，
高度集中質(zhì)押其所持有的上市公司股份，導致弘高慧目、弘高中太持有的全部
上市公司股票因股票質(zhì)押業(yè)務被司法凍結，導致弘高慧目、弘高中太的股份補
償義務無法履行，且至今未有任何實質(zhì)進展。此外，弘高中太的現(xiàn)金返還義務
尚未履行，且至今未有任何實質(zhì)計劃。
2、上市公司實際控制人尚未對上市公司 2017 年度發(fā)生的訴訟事項執(zhí)行兜
底補償。
上述情況導致上市公司控股股東及實際控制人存在重組業(yè)績補償承諾及訴
訟仲裁補償承諾違約的重大風險。
七、關于控股股東質(zhì)押事項可能導致上市公司控股權變更的風險提示
根據(jù)上市公司 2017 年度財務報告，弘高慧目和弘高中太合計持有上市公司
6.11 億股股票，占上市股票總數(shù)的 59.59%；其中合計 4.24 億股股票被質(zhì)押，占
上市公司股票總數(shù)的 41.35%、占弘高慧目和弘高中太合計持股數(shù)量的 69.39%。
截至本報告出具日，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司所有股份均因股票質(zhì)
押業(yè)務被司法凍結，且上市公司股價已跌破所有股票質(zhì)押業(yè)務的平倉線，弘高
慧目、弘高中太若不能籌措資金解除股票質(zhì)押，上市公司將會存在控股權變更
的風險。
（本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關于北京弘高創(chuàng)意建筑設計股份有限
公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導意見》
之簽章頁）
項目主辦人：
付仕忠 黃雨佳
浙商證券股份有限公司
年 月 日