浙商證券股份有限公司
關(guān)于
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告書
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作
為北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡稱“*ST 弘高”、“上市公司”
或“公司”）2014 年重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱
“本次重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，持續(xù)督導(dǎo)期限自 2014 年 9 月 5 日至 2017 年 12
月 31 日。*ST 弘高已于 2018 年 4 月 16 日披露 2017 年年度報(bào)告。目前，持續(xù)督
導(dǎo)期限已滿，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問根據(jù)《北京證監(jiān)局保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作監(jiān)管指
引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》及《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等有關(guān)規(guī)定，對(duì)*ST 弘高作持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告，具體情況如下：
一、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及財(cái)務(wù)顧問主辦人承諾
1、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及財(cái)務(wù)顧問主辦人對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及本人自愿接受中國證監(jiān)會(huì)對(duì)持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告書相關(guān)
事項(xiàng)進(jìn)行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及本人自愿接受中國證監(jiān)會(huì)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)
務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。
二、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問基本情況
財(cái)務(wù)顧問名稱：浙商證券股份有限公司
注冊(cè)地址：杭州市江干區(qū)五星路 201 號(hào)
主要辦公地址：杭州市江干區(qū)五星路 201 號(hào)
法定代表人：吳承根
本項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問主辦人：付仕忠 黃雨佳
項(xiàng)目聯(lián)系人及聯(lián)系電話：黃雨佳 0571-87902572
三、上市公司的基本情況
上市公司名稱：北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
英文名稱：Beijing Honggao Creative Architectural Design Co.,Ltd
法定代表人：何寧
注冊(cè)資本：1,025,800,523 元
注冊(cè)時(shí)間：1998 年 8 月 31 日
注冊(cè)地址：北京市朝陽區(qū)來廣營西路朝來高科技產(chǎn)業(yè)園 7 號(hào)樓
辦公地址：北京市朝陽區(qū)來廣營西路朝來高科技產(chǎn)業(yè)園 7 號(hào)樓
郵政編碼：100012
聯(lián)系電話：010-57963201
傳真號(hào)碼：010-57963201
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.honggao.com.cn
電子信箱：hgcy002504@126.com
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：*ST 弘高
股票代碼：002504
四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作概述
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及財(cái)務(wù)顧問主辦人對(duì)上市公司所做的主要財(cái)務(wù)顧問工作如
下：
（一）盡職推薦階段
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)上市公司、交
易對(duì)方、置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查，組織編制申請(qǐng)文件并出具獨(dú)立財(cái)務(wù)
報(bào)告及財(cái)務(wù)顧問核查意見等文件；提交相關(guān)文件后，主動(dòng)配合中國證監(jiān)會(huì)的審核，
組織上市公司、交易對(duì)方及其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)中國證監(jiān)會(huì)的反饋意見進(jìn)行答復(fù)，按
照中國證監(jiān)會(huì)的要求對(duì)涉及本次證券發(fā)行上市的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核
查，并與中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行專業(yè)溝通；按照證券交易所上市規(guī)則的要求向證券交易
所提交本次重組的相關(guān)文件，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。
（二）持續(xù)督導(dǎo)階段
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問督導(dǎo)上市公司履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作、信守承諾和信息
披露等義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件，
根據(jù)相關(guān)規(guī)定出具持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告或意見，并承擔(dān)其他工作：
1、督導(dǎo)上市公司規(guī)范運(yùn)作和信守承諾
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)關(guān)注上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)的運(yùn)作及其
表決事項(xiàng)，2016 年列席了上市公司 2015 年年度股東大會(huì)；持續(xù)關(guān)注發(fā)行人內(nèi)部
控制制度建設(shè)和內(nèi)部控制運(yùn)行情況。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)關(guān)注上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人在本次重組時(shí)
所作的承諾。截至本報(bào)告出具日，除北京弘高慧目投資有限公司（以下簡稱“弘
高慧目”）尚未履行 2016 年度業(yè)績承諾股份補(bǔ)償義務(wù)，北京弘高中太投資有限公
司（以下簡稱“弘高中太”）尚未履行 2016 年度業(yè)績承諾股份補(bǔ)償、現(xiàn)金紅利返
還義務(wù)，上市公司實(shí)際控制人尚未履行 2017 年度訴訟仲裁承諾以外，其他相關(guān)
承諾得到了切實(shí)履行。
關(guān)于控股股東 2016 年度的業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已通過 6 次
現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)、1 次現(xiàn)場(chǎng)訪談及 29 次定期及不定期郵件方式提醒上市公司控股股東
盡快切實(shí)履行 2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，提醒上市公司督促控股股東盡快履
行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，提醒上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé)地督
促控股股東履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)、采取法律手段（包括采取股份司法凍結(jié)等財(cái)
產(chǎn)保全手段）保護(hù)上市公司及其他股東尤其是中小股東的利益，并于 2018 年 1
月 30 日向弘高慧目、弘高中太正式發(fā)函督促其盡快履行 2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償
義務(wù)，向上市公司全體董事、全體監(jiān)事及高級(jí)管理人員發(fā)函督促其針對(duì)控股股東
未全部履行 2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)事宜盡快實(shí)施相關(guān)措施。上市公司已于
2018 年 3 月 23 日向弘高慧目、弘高中太發(fā)出了關(guān)于盡快履行 2016 年業(yè)績承諾
補(bǔ)償義務(wù)的通知，要求弘高慧目、弘高中太于 2018 年 4 月 6 日前盡快履行補(bǔ)償
義務(wù)。2018 年 4 月，上市公司向北京仲裁委員會(huì)提交了以弘高慧目、弘高中太
為被申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)書并收到交費(fèi)通知但尚未交費(fèi)。
關(guān)于上市公司實(shí)際控制人 2017 年度的訴訟仲裁承諾，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已于
2018 年 4 月 12 日、2018 年 4 月 19 日、2018 年 4 月 26 日通過郵件提醒上市公
司督促上市公司實(shí)際控制人履行該項(xiàng)義務(wù)，上市公司已于 2018 年 4 月 17 日以書
面形式督促上市公司實(shí)際控制人于 2018 年 5 月 9 日前盡快履行 2017 年度訴訟仲
裁承諾。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將會(huì)在持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后繼續(xù)關(guān)注弘高慧目、弘高中太的
2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)的履行以及上市公司實(shí)際控制人的 2017 年度訴訟仲
裁承諾的履行并給予必要的建議。
2、督導(dǎo)上市公司履行信息披露義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、
證券交易所提交的其他文件
在持續(xù)督導(dǎo)期間，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問督導(dǎo)上市公司按照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券
交易所的相關(guān)規(guī)定建立健全信息披露制度，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。持續(xù)督導(dǎo)期
間，上市公司的信息披露存在以下主要問題：
（1）上市公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出
具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告且情節(jié)嚴(yán)重：
公司 2016 年年度報(bào)告最初于 2017 年 4 月 29 日披露，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)
報(bào)告表示，公司在銷售與收款環(huán)節(jié)、采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺
陷。上市公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《2016 年度內(nèi)部控制自
我評(píng)價(jià)報(bào)告》，報(bào)告中提到：“2016 年由于財(cái)務(wù)人員的大幅度變動(dòng)，導(dǎo)致企業(yè)財(cái)
務(wù)賬務(wù)處理的規(guī)范性及收與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)控控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴(yán)重影響了
財(cái)務(wù)報(bào)表的準(zhǔn)確性。財(cái)務(wù)人員對(duì)工程施工企業(yè)會(huì)計(jì)核算及所涉及的工程項(xiàng)目不夠
了解，在企業(yè)階段確認(rèn)收入成本中工程完工量資料滯后和欠缺導(dǎo)致賬務(wù)收入成本
跨期調(diào)整嚴(yán)重且隨意，嚴(yán)重影響了財(cái)務(wù)報(bào)表的時(shí)效性和準(zhǔn)確性。企業(yè)在內(nèi)控執(zhí)行
過程中存在重大缺陷?！?br/> 2017 年 6 月 9 日，上市公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
聘請(qǐng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供 2016 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)審核服務(wù)
的議案》，聘請(qǐng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)
會(huì)計(jì)報(bào)告及相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行重新審計(jì)，該議案已經(jīng) 2017 年 6 月 27 日召開的
2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2017 年 9 月 30 日，上市公司披露了更新后的 2016 年年度報(bào)告及無保留意見
的審計(jì)報(bào)告，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)前次已披露的 2016
年度財(cái)務(wù)報(bào)告的期末數(shù)進(jìn)行了更正，出具了《關(guān)于公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)說明的
審核報(bào)告》，更正涉及 16 個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表科目以及 7 個(gè)利潤表科目，其中調(diào)減 2016
年度營業(yè)收入 1.18 億元，調(diào)減 2016 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤 537 萬元。
（2）上市公司 2016 年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)不準(zhǔn)確，與實(shí)際數(shù)據(jù)差異較大。
2016 年 10 月 31 日，上市公司在第三季度報(bào)告中披露預(yù)計(jì) 2016 年度凈利潤
為 34,000 萬元至 42,000 萬元，2017 年 2 月 28 日，上市公司在 2016 年度業(yè)績快
報(bào)中披露 2016 年度凈利潤為 41,520 萬元，所披露的凈利潤數(shù)據(jù)與 2016 年度經(jīng)
中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的凈利潤數(shù)據(jù)差異較大，上市公
司未能及時(shí)、準(zhǔn)確地履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
上市公司因上述信息披露問題分別于 2017 年 9 月 26 日、2018 年 1 月 17 日
公告收到北京證監(jiān)局責(zé)令改正措施的決定，并于 2018 年 1 月 30 日發(fā)布了《關(guān)于
公司及相關(guān)當(dāng)事人受到深圳證券交易所公開譴責(zé)的公告》，公告顯示上市公司、
上市公司董事長何寧及時(shí)任副董事長兼總經(jīng)理甄建濤受到深圳證券交易所公開
譴責(zé)。
（3）上市公司對(duì)信息披露問題的整改措施
2018 年 2 月 12 日，上市公司公告了關(guān)于北京證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正措
施決定的整改報(bào)告，報(bào)告披露了公司對(duì)上述情況的具體整改措施。2018 年 3 月
15 日，上市公司建立了《項(xiàng)目信息管理辦法》、《項(xiàng)目成本管理辦法》、《工程項(xiàng)
目內(nèi)部審計(jì)管理辦法》。
針對(duì) 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告且情節(jié)嚴(yán)重，公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷
的問題，上市公司做出的整改措施如下：①對(duì)工程完工信息的生成及內(nèi)部傳遞建
立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)；②進(jìn)一步加強(qiáng)成本中心對(duì)工程項(xiàng)目實(shí)際成本的管理，以
使工程施工成本能夠真實(shí)反映工程項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展?fàn)顩r；③對(duì)于工程的洽商變更
部分，如能夠取得業(yè)主方對(duì)于洽商變更金額的補(bǔ)充協(xié)議，則確認(rèn)該部分合同毛利，
如未取得業(yè)主方對(duì)于洽商變更部分金額的有效確認(rèn)，則不予確認(rèn)合同毛利；④對(duì)
項(xiàng)目按照合同情況及實(shí)施現(xiàn)狀進(jìn)行梳理，依據(jù)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)對(duì)項(xiàng)目所形成的
資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
2018 年 4 月 16 日，上市公司發(fā)布了中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的 2017 年度審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，以及《關(guān)
于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所涉及
事項(xiàng)的重大影響予以消除的專項(xiàng)說明》。
針對(duì)上市公司 2016 年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)不準(zhǔn)確，與實(shí)際數(shù)據(jù)差異較大
的問題，上市公司做出的整改如下：持續(xù)提升與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制制度的有
效性、提高財(cái)務(wù)人員的專業(yè)素質(zhì)、利用外部審計(jì)師的工作、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)對(duì)于財(cái)
務(wù)信息的審核以及加強(qiáng)信息披露管理。
上市公司于 2018 年 1 月 31 日發(fā)布了 2017 年度業(yè)績預(yù)告修正公告，公告對(duì)
2017 年第三季度報(bào)告中的 2017 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤金額進(jìn)行了修
正，修正后 2017 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-13,000 萬元至-17,000 萬
元。修正原因主要是弘高設(shè)計(jì)的全資子公司弘高裝飾 2017 年的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)
備金額計(jì)提較大，影響了凈利潤金額。相關(guān)事項(xiàng)已形成《關(guān)于公司 2017 年度計(jì)
提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》，該議案已于 2018 年 2 月 11 日分別經(jīng)上市公司第五屆
董事會(huì)第三十一次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表
了獨(dú)立意見，意見認(rèn)為：“公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備采用穩(wěn)健的會(huì)計(jì)原則，依
據(jù)充分合理，決策程序規(guī)范合法，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)規(guī)章制度，能客
觀公允反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營成果；且
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合公司的整體利益，不存在損害公司和股東利益的
情況?！?br/> 2018 年 2 月 28 日，上市公司發(fā)布了 2017 年年度業(yè)績快報(bào)，顯示 2017 年歸
屬于上市公司股東的凈利潤為-155,366,777.04 元。2018 年 4 月 14 日，上市公司
發(fā)布了 2017 年度業(yè)績快報(bào)修正公告，公告顯示 2017 年歸屬于上市公司股東的凈
利潤為-148,427,995.56 元。2018 年 4 月 16 日，上市公司發(fā)布了經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告，顯示 2017 年歸屬于上
市公司股東的凈利潤為-148,427,995.56 元，與 2017 年度業(yè)績快報(bào)修正公告金額
一致。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司信息披露的實(shí)際情況在整改后得到進(jìn)一
步完善，未發(fā)現(xiàn)與相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求不一致的地方。上市公司應(yīng)
繼續(xù)嚴(yán)格落實(shí)相關(guān)整改措施，切實(shí)維護(hù)公司和投資者利益。
3、督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實(shí)際控制人、其他關(guān)聯(lián)方
違規(guī)占用上市公司資源的制度
持續(xù)督導(dǎo)期間，根據(jù)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2014 年《關(guān)
于江蘇東光微電子股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)審
計(jì)報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)字(2015)第 1812 號(hào)）、2015 年《關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)
股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)
字(2016)第 2205 號(hào)），以及中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2016
年度《關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金
情況的專項(xiàng)說明》（中興財(cái)光華審專字(2017)第 201089 號(hào)）、2017 年度《關(guān)于北
京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)
說明》（中興財(cái)光華審專字(2018)第 201035 號(hào)），2014-2017 年，上市公司未發(fā)生
控股股東占用上市公司資金、資產(chǎn)的情況。
整個(gè)持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用上
市公司資源情況。
4、督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用職
務(wù)之便損害上市公司利益的內(nèi)控制度
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司的內(nèi)部控制制度在執(zhí)行過程中存在一定的缺陷，具
體問題如下：
（1）內(nèi)幕交易方面，2016 年 6 月 21 日，上市公司 4 名董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員因涉嫌違法違規(guī)收到中國證監(jiān)會(huì)下達(dá)的《調(diào)查通知書》，公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員存在利用職務(wù)之便損害公司利益的嫌疑，相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行不到
位。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱公司公告文件知悉公司 4 名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員被中國證監(jiān)會(huì)下達(dá)《調(diào)查通知書》，之后及時(shí)通過電話等形式向上市公司了
解情況并督促上市公司特別是 4 名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行學(xué)習(xí)、整改，
消除限制相關(guān)內(nèi)控制度有效執(zhí)行的事項(xiàng)。
（2）財(cái)務(wù)信息披露方面，上市公司存在的問題及對(duì)應(yīng)整改情況詳情請(qǐng)參見
“四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作概述 之（二）持續(xù)督導(dǎo)階段 之 2、督導(dǎo)上市公司履
行信息披露義務(wù)，審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文
件”。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，公司相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行
的實(shí)際情況在整改后得到進(jìn)一步完善，未發(fā)現(xiàn)與相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要
求不一致的地方。上市公司應(yīng)繼續(xù)嚴(yán)格落實(shí)相關(guān)整改措施，切實(shí)維護(hù)公司和投資
者利益。
5、督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，并
對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生了借款的關(guān)聯(lián)交易、
日常經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)。（1）對(duì)于上市公司2014年發(fā)生的借款的關(guān)聯(lián)交易，
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了核查意見，結(jié)論為無異議；（2）對(duì)
于上市公司2015年發(fā)生的借款的關(guān)聯(lián)交易，國金證券作為非公開發(fā)行股份的保薦
機(jī)構(gòu)發(fā)表了核查意見，結(jié)論為無異議；（3）對(duì)于上市公司2016年發(fā)生的兩筆日
常經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易，均經(jīng)董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)
立意見認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
上市公司關(guān)聯(lián)交易遵循了內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)，保證了關(guān)聯(lián)交易的
公允性和合規(guī)性，未損害發(fā)行人的利益。
6、持續(xù)關(guān)注上市公司募集資金的專戶存儲(chǔ)、投資項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司未募集資金。
7、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司不存在新增的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
2016 年公司擬為孫公司弘高裝飾、諾亞商業(yè)保理有限公司、邯鄲市京鑫建
筑勞務(wù)分包有限公司簽訂的保理合同和弘高裝飾、諾亞商業(yè)保理有限公司、寧夏
森藝建筑裝飾有限公司簽訂的保理合同分別提供不超過 1.2 億元和不超過 0.8 億
元的連帶保證責(zé)任,并擬簽署相應(yīng)的擔(dān)保協(xié)議。相關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第
十九次會(huì)議和公司 2017 年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過，后相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)
并未實(shí)施，公司于 2017 年 4 月 27 日終止了相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。
8、持續(xù)關(guān)注上市公司在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)
持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)主要是內(nèi)部控制實(shí)施缺乏有效性
的重大事項(xiàng)以及投資相關(guān)的重大事項(xiàng)。
（1）內(nèi)部控制實(shí)施缺乏有效性的重大事項(xiàng)主要包括內(nèi)幕交易方面及財(cái)務(wù)信
息披露方面，相關(guān)問題及整改情況詳情請(qǐng)參見“四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作概述 之
（二）持續(xù)督導(dǎo)階段 之 4、督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的內(nèi)控制度”、“四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問工作概述 之（二）持續(xù)督導(dǎo)階段 之 2、督導(dǎo)上市公司履行信息披露義務(wù)，審
閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件”。
（2）投資相關(guān)的重大事項(xiàng)
2015 年，上市公司進(jìn)行了非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)董事會(huì)召開及預(yù)
案/預(yù)案修訂稿披露事項(xiàng)如下表所述，2017 年 4 月 17 日，上市公司向中國證監(jiān)會(huì)
報(bào)送了《關(guān)于撤回北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件
的申請(qǐng)》，并于 2017 年 6 月 9 日發(fā)布了《關(guān)于終止非公開發(fā)行股票的公告》。
預(yù)案/預(yù)案修訂稿發(fā)
序號(hào) 董事會(huì) 董事會(huì)議案名稱 預(yù)案/預(yù)案修訂稿名稱
布時(shí)間
2015 年 10 月 27 日 《關(guān)于的議案》等 股票預(yù)案》
2016 年 1 月 25 日 《關(guān)于的議案》 股票預(yù)案（修訂稿）》
2016 年 5 月 3 日第 《關(guān)于的議案》 股票預(yù)案（修訂稿）》
2016 年 6 月 14 日 《關(guān)于的議案》 股票預(yù)案（二次修訂稿）》
2016 年，上市公司在報(bào)告期內(nèi)終止了對(duì)蓋德軟件科技集團(tuán)有限公司和深圳市
東方輝煌文化傳播有限公司的投資，完成了購買了北京東邦御廚設(shè)備股份有限公
司 5%股份的投資，公告了擬發(fā)起設(shè)立弘高紅石產(chǎn)業(yè)并購基金，擬投資設(shè)立從事
BIM+VR、VR/MR 服務(wù)的子公司。
2017 年，上市公司與智眾（深圳）科技有限公司及自然人金鑫共同出資成立
的北京弘高元智眾虛擬現(xiàn)實(shí)科技有限公司于 2017 年 3 月 15 日正式成立，三方出
資比例為 60%，30%，10%。該事項(xiàng)已經(jīng) 2016 年 11 月 7 日召開的第五屆董事會(huì)
第十八次會(huì)議審議通過，上市公司分別于 2016 年 11 月 8 日、2017 年 2 月 27 日、
2017 年 3 月 24 日發(fā)布了相關(guān)公告。
2017 年 5 月 31 日上市公司發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，并于 2017 年 6 月 14 日
開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。2017 年 6 月 29 日上市公司第五屆董事
會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》并
于 6 月 30 日發(fā)布了關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告。2017 年 7 月 12
日上市公司第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停
牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》并于 7 月 13 日發(fā)布了關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展
暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告，公告說明標(biāo)的資產(chǎn)初步確定
為華升建設(shè)集團(tuán)有限公司的控股股權(quán)，并與標(biāo)的企業(yè)及其控股股東簽署了意向協(xié)
議書，該項(xiàng)議案已經(jīng) 2017 年 7 月 28 日召開的第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2017
年 10 月 26 日上市公司召開第五屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止重
大資產(chǎn)重組的議案》并于 10 月 27 日發(fā)布了關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公
告，本次重大資產(chǎn)重組終止。
2017 年 11 月 1 日上市公司發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告，并于 2017 年 11 月 15 日
發(fā)布關(guān)于與北京青旅領(lǐng)澤文化發(fā)展有限公司簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議公告，同日發(fā)布
了重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告，并于 2017 年 11 月 29 日發(fā)布關(guān)于與江西金融發(fā)展集
團(tuán)股份有限公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議的公告，同日上市公司發(fā)布重大事項(xiàng)繼續(xù)停牌
公告，并于 2017 年 12 月 27 日發(fā)布了關(guān)于與賽德華盛科技有限公司簽署戰(zhàn)略合
作協(xié)議的公告。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上述重大投資事項(xiàng)相關(guān)程序履行到位。
9、中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問協(xié)議約定的其他工作
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)關(guān)注上市公司的經(jīng)營狀況，每年至少對(duì)發(fā)行人進(jìn)行一次
現(xiàn)場(chǎng)檢查，并及時(shí)出具現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告，且每年對(duì)發(fā)行人進(jìn)行一次現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。
五、履行獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問履行獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問職責(zé)期間，上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)包
括：
1、截至本報(bào)告出具日，上市公司控股股東弘高慧目、弘高中太所持股份因
股票質(zhì)押業(yè)務(wù)及其他債務(wù)原因被司法凍結(jié)，尚未能履行股份補(bǔ)償義務(wù)，且至今未
有任何實(shí)質(zhì)進(jìn)展；弘高中太尚未履行現(xiàn)金返還義務(wù)且至今未有任何實(shí)質(zhì)計(jì)劃；
2、截至本報(bào)告出具日，上市公司已以書面形式督促上市公司實(shí)際控制人于
2018 年 5 月 9 日前盡快履行 2017 年度訴訟仲裁承諾，目前上市公司實(shí)際控制人
尚未履行 2017 年度訴訟仲裁承諾；
3、上市公司內(nèi)幕交易及財(cái)務(wù)信息披露方面的內(nèi)部控制實(shí)施缺乏有效性，經(jīng)
整改后得到完善，具體請(qǐng)參見“四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作概述 之（二）持續(xù)督
導(dǎo)階段 之 4、督導(dǎo)上市公司有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
利用職務(wù)之便損害上市公司利益的內(nèi)控制度”、 四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作概述 之
（二）持續(xù)督導(dǎo)階段 之 2、督導(dǎo)上市公司履行信息披露義務(wù)，審閱信息披露文
件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交的其他文件”。
六、對(duì)上市公司配合獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問工作情況的說明及評(píng)價(jià)
（一）盡職調(diào)查階段
上市公司能夠及時(shí)向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師及律師提供本次重組所需的文
件、材料及相關(guān)信息，并保證所提供文件、材料、信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；按照有關(guān)法律、法規(guī)及《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，積極配合本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師、律師
的盡職調(diào)查和核查工作，為本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本次重組工作提供了必要的條件和便
利。
（二）持續(xù)督導(dǎo)階段
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司基本上能夠應(yīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的要求提供相關(guān)文件
并配合本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人員的現(xiàn)場(chǎng)溝通、檢查工作，為持續(xù)督導(dǎo)工作提供
了必要的協(xié)助。
然而，2016 年，對(duì)部分本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問口頭或者書面反饋提請(qǐng)上市公司關(guān)注
的問題：盡快選聘空缺的財(cái)務(wù)總監(jiān)、在財(cái)務(wù)軟件中增加應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款管理
模塊等事項(xiàng)，上市公司在當(dāng)年未能全部予以落實(shí)，在 2017 年選聘了財(cái)務(wù)總監(jiān)。
2017 年，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問于 2018 年 1 月 30 日向弘高慧目、弘高中太正式發(fā)
函督促其盡快履行 2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，向上市公司全體董事、全體監(jiān)
事及高級(jí)管理人員發(fā)函督促其針對(duì)控股股東未全部履行 2016 年度業(yè)績承諾補(bǔ)償
義務(wù)事宜盡快實(shí)施相關(guān)措施，包括采取必要的法律手段對(duì)控股股東發(fā)起訴訟、凍
結(jié)股份。2018 年 3 月 23 日，上市公司向弘高慧目、弘高中太發(fā)出了關(guān)于盡快履
行 2016 年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)的通知，要求弘高慧目、弘高中太于 2018 年 4 月 6
日前盡快履行補(bǔ)償義務(wù)。2018 年 4 月，上市公司向北京仲裁委員會(huì)提交了以弘
高慧目、弘高中太為被申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)書并收到交費(fèi)通知但尚未交費(fèi)。
七、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交
易相關(guān)工作情況的說明及評(píng)價(jià)
本次重組盡職調(diào)查階段及持續(xù)督導(dǎo)階段，上市公司聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)包括
律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定出具專業(yè)
意見，并能夠積極配合本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的協(xié)調(diào)和核查工作，與本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保
持了良好溝通。
八、對(duì)上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司因相關(guān)內(nèi)部控制在實(shí)施過程中缺乏有效性，導(dǎo)致財(cái)
務(wù)信息披露存在一定的缺陷，截至本報(bào)告出具日，經(jīng)核查，上市公司的相關(guān)內(nèi)部
控制實(shí)施得到進(jìn)一步完善，未發(fā)現(xiàn)與相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求不一致的
地方。上市公司應(yīng)繼續(xù)嚴(yán)格落實(shí)相關(guān)整改措施，切實(shí)維護(hù)公司和投資者利益。
九、對(duì)上市公司持續(xù)督導(dǎo)期間募集資金使用審閱的結(jié)論性意見
持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司未募集資金。
十、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)
無。
（本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限
公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告書》之簽
章頁）
項(xiàng)目主辦人：
付仕忠 黃雨佳
法定代表人：
吳承根
浙商證券股份有限公司
年 月 日