北京市金杜（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳可立克科技股份有限公司
董事會(huì)公開(kāi)征集投票權(quán)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳可立克科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治
理準(zhǔn)則》”）、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《若
干規(guī)定》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、
規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）和《深圳可立克科技股份有限
公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜（廣州）律
師事務(wù)所（下稱“本所”）接受深圳可立克科技股份有限公司（下稱“公司”）
的委托，就公司董事會(huì)向截至 2018 年 6 月 15 日下午收市后持有公司股份的全
體社會(huì)公眾股股東征集 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）
投票權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次公開(kāi)征集投票權(quán)”）事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據(jù)中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”，
為本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）
現(xiàn)行法律法規(guī)之規(guī)定，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，查閱了其認(rèn)為必須查閱的文件，包括但不限于本次公開(kāi)征集投票權(quán)的主體
資格、本次公開(kāi)征集投票權(quán)的方案、與本次公開(kāi)征集投票權(quán)相關(guān)的法律文件等資
料和證明，并就本次公開(kāi)征集投票權(quán)事項(xiàng)向董事會(huì)相關(guān)成員等作了必要的詢問(wèn)。
本所已得到公司的如下保證：就本所經(jīng)辦律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需
審查的事項(xiàng)而言，公司已經(jīng)提供了全部相關(guān)的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證
言，該等資料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，有關(guān)副本材料或者復(fù)印件與原件一致。
對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴政府有關(guān)部門(mén)、公司或者其他機(jī)構(gòu)出具的證明或說(shuō)明文件作出判斷。
本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司董事會(huì)本次公開(kāi)征集投票權(quán)所必備的法
律文件，隨其他文件資料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司董事會(huì)為本次公開(kāi)征集投票權(quán)之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所同意公司在其為本次公開(kāi)征集投票權(quán)所制作的相關(guān)文件中引用本法律
意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內(nèi)容，但其作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
神，對(duì)公司董事會(huì)本次公開(kāi)征集投票權(quán)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、公司董事會(huì)征集投票權(quán)的法律依據(jù)
本次公開(kāi)征集投票權(quán)，屬于公司董事會(huì)公開(kāi)向公司社會(huì)公眾股東發(fā)出邀請(qǐng)，
請(qǐng)求股東授權(quán)其依據(jù)授權(quán)內(nèi)容在公司本次股東大會(huì)上投票表決的行為。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次公開(kāi)征集投票權(quán)事項(xiàng)符合《公司法》、《治
理準(zhǔn)則》、《若干規(guī)定》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、征集人的主體資格
本次公開(kāi)征集投票權(quán)的征集人是公司第三屆董事會(huì)。
根據(jù)公司提供的相關(guān)文件資料及其公開(kāi)披露的信息，公司第三屆董事會(huì)系經(jīng)
公司股東大會(huì)依據(jù)《公司章程》選舉產(chǎn)生；公司第三屆董事會(huì)由七名董事組成，
其中獨(dú)立董事三名，占公司董事會(huì)人數(shù)的三分之一以上；公司現(xiàn)任董事符合《公
司法》等法律法規(guī)及《公司章程》要求的擔(dān)任公司董事的條件。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司第三屆董事會(huì)作為征集人，具備本次公開(kāi)征
集投票權(quán)的主體資格。
三、本次公開(kāi)征集投票權(quán)的授權(quán)和批準(zhǔn)
2018 年 6 月 1 日，公司向各位董事發(fā)出召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議的通
知，決定于 2018 年 6 月 6 日召開(kāi)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議。
2018 年 6 月 6 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事 7 名，
實(shí)到董事 7 名，會(huì)議以 7 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)
公開(kāi)征集投票權(quán)的議案》。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司董事會(huì)有關(guān)同意本次公開(kāi)征集投票權(quán)的
決議符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
四、本次公開(kāi)征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)及相關(guān)方案
為本次公開(kāi)征集投票權(quán)，公司董事會(huì)制定了《深圳可立克科技股份有限公司
董事會(huì)公開(kāi)征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》”），就公
司基本情況、本次股東大會(huì)基本情況、本次股東大會(huì)擬審議議案、征集方案及授
權(quán)委托規(guī)則等事項(xiàng)進(jìn)行了說(shuō)明，《征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》由征集人簽署并將在指定
媒體公布。
根據(jù)《征集投票報(bào)告書(shū)》，本次公開(kāi)征集投票權(quán)的征集對(duì)象為截至 2018 年
6 月 15 日（周五）下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登
記在冊(cè)的全體社會(huì)公眾股股東；征集日期為 2018 年 6 月 16 日至 2018 年 6 月
21 日期間的工作日每日 9:30 至 11:30 和 14:00 至 17:00；征集方式為公司董事
會(huì)無(wú)償自愿征集，征集人將采用公開(kāi)方式，在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布公告
進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。此外，《征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》具體規(guī)定了本次公開(kāi)征集投
票權(quán)的程序及授權(quán)委托規(guī)則等事項(xiàng)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，《征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》對(duì)本次公開(kāi)征集投票
權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)予以充分披露，其形式和內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定；《征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》經(jīng)征集人簽署后，對(duì)征集人具有法律約束力；本次
公開(kāi)征集投票權(quán)方案不存在損害公司及其股東合法權(quán)益的情形。
五、本次公開(kāi)征集投票權(quán)的授權(quán)委托書(shū)
為本次公開(kāi)征集投票權(quán)，公司董事會(huì)編制了《授權(quán)委托書(shū)》，該文件列示了
委托人聲明、本次股東大會(huì)各項(xiàng)議案內(nèi)容及具體表決意見(jiàn)（包括同意、反對(duì)、棄
權(quán)）、委托授權(quán)書(shū)的有效期限等內(nèi)容。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，征集人為本次公開(kāi)征集投票權(quán)編制的《授權(quán)
委托書(shū)》內(nèi)容及形式符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；《授權(quán)委托書(shū)》
經(jīng)公司社會(huì)公眾股股東按《征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》確定的授權(quán)委托規(guī)則簽署、送達(dá)
并經(jīng)審核確認(rèn)有效后，對(duì)授權(quán)委托人/被征集股東和征集人均具有法律效力。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司董事會(huì)具有本次公開(kāi)征集投票權(quán)的主體資格；
本次公開(kāi)征集投票權(quán)的《征集投票權(quán)報(bào)告書(shū)》、征集方案及《授權(quán)委托書(shū)》均符
合《證券法》、《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定；公司董事
會(huì)本次公開(kāi)征集投票權(quán)行為合法、有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式二份。
（以下無(wú)正文，下接簽署頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于深圳可立克科技股份有
限公司董事會(huì)公開(kāi)征集投票權(quán)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市金杜（廣州）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
孫昊天
楊 茹
單位負(fù)責(zé)人：
王立新
二○一八年六月六日