深圳可立克科技股份有限公司
關(guān)于受讓及增資湖南中車時(shí)代電動(dòng)汽車股份有
限公司股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告
公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1．深圳可立克科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”或“本公司”）擬與
三一集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三一集團(tuán)”）簽署協(xié)議。以自有資金人民幣
2,533.76 萬(wàn)元受讓其持有的 800 萬(wàn)股湖南中車時(shí)代電動(dòng)汽車股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“中車時(shí)代”）股權(quán),并承繼其以人民幣 4,184.6236 萬(wàn)元對(duì)中車時(shí)代進(jìn)行
增資的義務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中，中車時(shí)代其他股東均放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，本次
增資事項(xiàng)屬于中車時(shí)代股東的同比例增資。協(xié)議所述股份轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)完成后，
公司最終將持有中車時(shí)代 1.3949%的股權(quán)。公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，中車時(shí)代的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下。
本次轉(zhuǎn)
增資擴(kuò)股前 （受） 增資擴(kuò)股后
股東 讓
名稱
實(shí)繳資本 占股 占股比 占股
增資出資額（元） 認(rèn)購(gòu)股數(shù) 所持股數(shù)
（股數(shù)） 比例 例 比例
中國(guó)中車
集團(tuán)有限 292,499,425.00 51.00% 1,530,000,001.05 1,003,410,284.00 1,295,909,709.00 51.00%
公司
中車株洲
電力機(jī)車
208,582,517.00 36.37% 1,091,049,157.09 715,535,911.00 924,118,428.00 36.37%
研究所有
限公司
深圳可立
0.00 0.00% 1.39% 41,846,236.10 27,443,754.00 35,443,754.00 1.39%
克科技股
份有限公
司
三一集團(tuán)
8,000,000.00 1.39% 1.39% 0.00 0.00 0.00 0.00%
有限公司
湖南高新
創(chuàng)業(yè)投資
4,000,000.00 0.70% 20,923,118.05 13,721,877.00 17,721,877.00 0.70%
集團(tuán)有限
公司
肖鏗 57,969,315.00 10.11% 303,224,705.94 198,861,953.00 256,831,268.00 10.11%
鄧鵬圖 2,477,027.00 0.43% 12,956,782.15 8,497,365.00 10,974,392.00 0.43%
合計(jì) 573,528,284.00 100.00% 3,000,000,000.38 1,967,471,144.00 2,540,999,428.00 100.00%
2．本次事項(xiàng)中，中車時(shí)代股東、董事肖鏗先生為公司實(shí)際控制人、董事、
總經(jīng)理；中車時(shí)代董事郭淑英女士為公司獨(dú)立董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3．上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議 3 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄
權(quán)表決通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事肖鏗先生、顧潔女士、肖瑾女士、郭淑英女士回避表決，
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放
棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
4．本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
企業(yè)名稱：三一集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430000722592271H
公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2000 年 10 月 18 日
住所：長(zhǎng)沙市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)三一路三一工業(yè)城三一行政中心三樓
法定代表人：唐修國(guó)
注冊(cè)資本：32288.000000 萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：以自有合法資產(chǎn)進(jìn)行高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、汽車制造業(yè)、文化教育業(yè)、
新能源、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的投資（不得從事股權(quán)投資、債權(quán)投資、短期性財(cái)務(wù)性投資及
面對(duì)特定對(duì)象開(kāi)展受托資產(chǎn)管理等金融業(yè)務(wù)，不得從事吸收存款、集資收款、受
托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；機(jī)械設(shè)備及其
零部件的研發(fā)、制造、銷售、租賃、維修和進(jìn)出口業(yè)務(wù)；二手設(shè)備及其他機(jī)器設(shè)
備的收購(gòu)、維修、租賃、銷售；建筑裝飾材料、新型路橋材料、石膏、水泥制品
及類似制品、再生建筑材料及新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)推廣及轉(zhuǎn)讓；建
筑物拆除（不含爆破作業(yè)）；建筑設(shè)計(jì)；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基
礎(chǔ)設(shè)施、土木工程、鐵路、道路、隧道和橋梁工程施工總承包；建筑工業(yè)化裝備、
建筑預(yù)制件的研發(fā)、制造、銷售；建筑大數(shù)據(jù)平臺(tái)建設(shè)及服務(wù)；新能源裝備研發(fā)、
制造與銷售，新能源的技術(shù)開(kāi)發(fā)與服務(wù)、能源合同管理、售電服務(wù)；太陽(yáng)能光伏
電站系統(tǒng)集成及發(fā)電；風(fēng)力發(fā)電機(jī)及其部件、增速機(jī)、電氣機(jī)械及器材（含防爆
型）、電機(jī)、變壓器、電氣傳動(dòng)系統(tǒng)及其相關(guān)設(shè)備、機(jī)電設(shè)備、主控、變槳、變
流器控制柜及冰冷柜的生產(chǎn)和銷售；石油鉆采專業(yè)設(shè)備、智能裝備、石油壓裂成
套設(shè)備、石油化工設(shè)備生產(chǎn)和銷售；軟件、技術(shù)研究開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓；技術(shù)、信息、
認(rèn)證咨詢服務(wù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理；產(chǎn)業(yè)及園區(qū)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；企業(yè)管理
服務(wù)；住宿、餐飲服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng))
企業(yè)主要股東：梁穩(wěn)根（持股 56.42%）、唐修國(guó)（持股 8.75%）、向文波（持
股 8.00%）、毛中吾（持股 8.00%）、袁金華（持股 4.75%）、周富貴（持股 3.50%）、
易小剛（持股 3.00%）、王海燕（持股 3.00%）等
公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與三一集團(tuán)不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及其他可能造成或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）、工商基本情況
企業(yè)名稱：湖南中車時(shí)代電動(dòng)汽車股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430200663975458E
公司類型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2007 年 7 月 23 日
住所：湖南省株洲國(guó)家高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)栗雨工業(yè)園
法定代表人：申宇翔
注冊(cè)資本：254099.942800 萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：客車、專用車及零部件、機(jī)電產(chǎn)品制造、銷售、及售后服務(wù)；上
述技術(shù)及商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件及產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、系統(tǒng)集成、服務(wù)；
道路貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
中車時(shí)代股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資前持股比例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后
股東名稱
（%） 最終持股比例（%）
中國(guó)中車集團(tuán)有限公司 51.00% 51.00%
中車株洲電力機(jī)車研究所有
36.37% 36.37%
限公司
深圳可立克科技股份有限公
0.00% 1.39%
司
三一集團(tuán)有限公司 1.39% 0.00%
湖南高新創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限
0.70% 0.70%
公司
肖鏗 10.11% 10.11%
鄧鵬圖 0.43% 0.43%
合計(jì) 100.00% 100.00%
（二）、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
本公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理肖鏗先生為中車時(shí)代股東，持股比例為
10.11%，且擔(dān)任中車時(shí)代董事職務(wù)；中車時(shí)代董事郭淑英女士為本公司獨(dú)立董事。
（三）、標(biāo)的權(quán)屬情況說(shuō)明。
資產(chǎn)名稱：湖南中車時(shí)代電動(dòng)汽車股份有限公司部分股權(quán)
資產(chǎn)類別：股權(quán)
資產(chǎn)權(quán)屬情況：該資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其它第三人權(quán)利，不存在涉及
有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或裁決事項(xiàng)，不存在查封或凍結(jié)等司法措施。
（四）、標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
單位（元）
項(xiàng)目 2017 年度合并報(bào)告（經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)合計(jì) 9,817,511,207.56
負(fù)債合計(jì) 8,942,989,725.93
所有者權(quán)益合計(jì) 874,521,481.63
2017 年度 2018 年第一季度
項(xiàng)目
合并報(bào)表（經(jīng)審計(jì)） 母公司
營(yíng)業(yè)收入 5,028,542,248.55 266,081,626.86
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 138,300,691.97 -39,861,504.73
凈利潤(rùn) 120,851,331.24 -36,834,408.67
注：2017 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具（德師
報(bào)（審）字（18）第 P02842 號(hào)）《湖南中車時(shí)代電動(dòng)汽車股份有限公司 2017 年審計(jì)報(bào)
告》；2018 年第一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
1、受讓股份的定價(jià)依據(jù)
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華資產(chǎn)評(píng)估”）評(píng)估報(bào)告:
“本評(píng)估報(bào)告選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。具體評(píng)估結(jié)論如下：經(jīng)評(píng)估，
以 2017 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值 181,647.09
萬(wàn)元?！奔疵抗蓛糍Y產(chǎn) 3.1672 元。本次擬受讓的三一集團(tuán)所持股份的定價(jià)參照中
企華資產(chǎn)評(píng)估對(duì)中車時(shí)代的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商最終定為擬以
人民幣 2,533.76 萬(wàn)元受讓中車時(shí)代 1.3949%的股權(quán)，本次交易價(jià)格為 3.1672
元/股。
2、增資的定價(jià)依據(jù)
中車時(shí)代 2018 年 5 月 11 日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議，以經(jīng)德勤華永會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“德勤華永”）德師報(bào)（審）字（18）第
P02842 號(hào)審計(jì)報(bào)告審計(jì)的中車時(shí)代 2017 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)為依據(jù)，按 1.5248
元/股的價(jià)格向原股東定向非公開(kāi)發(fā)行 1,967,471,144 股，總增資金額 30 億元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與三一集團(tuán)簽署一攬子協(xié)議，擬以自有資金人民幣 2,533.76 萬(wàn)元受
讓三一集團(tuán)持有的中車時(shí)代 800 萬(wàn)股股權(quán)，并履行其以人民幣 4,184.6236 萬(wàn)元
對(duì)中車時(shí)代進(jìn)行同比例增資的義務(wù)。本次受讓及增資后公司最終將持有中車時(shí)代
1.3949%的股權(quán)。
目前交易各方尚未正式簽署協(xié)議，待各方股東大會(huì)/董事會(huì)批準(zhǔn)后，公司管
理層將根據(jù)董事會(huì)授權(quán)辦理涉及該項(xiàng)交易的必要手續(xù)和簽署必要文件。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
1、本次關(guān)聯(lián)交易不涉及資金規(guī)劃、人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；
本次關(guān)聯(lián)交易完成后不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、公司不存在被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人占用資金、為其提供擔(dān)
保等情形。
3、交易完成后，中車時(shí)代成為公司的參股公司。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的資金來(lái)源為公司自有資金。
七、交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、此項(xiàng)交易屬于一攬子交易，與公司實(shí)際控制人及董事肖鏗同比例對(duì)中車
時(shí)代增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、此項(xiàng)交易是在公平、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，成交定價(jià)是北京中企華資產(chǎn)
評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中企華資產(chǎn)評(píng)估”）評(píng)估報(bào)告及德勤華永審計(jì)的 2017
年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)，并經(jīng)各方友好協(xié)商確定的，交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害公
司及公司非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。
3、本次交易總對(duì)價(jià)為人民幣 6,718.3836 萬(wàn)元，全部為公司自有資金，對(duì)公
司財(cái)務(wù)狀況及現(xiàn)金流量影響較小，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大影響。
4、中車時(shí)代的新能源汽車制造為國(guó)家政策支持項(xiàng)目，符合公司的新能源產(chǎn)
業(yè)布局的戰(zhàn)略規(guī)劃。本次參股中車時(shí)代，有助于公司日后在新能源車小三電產(chǎn)品
上的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需求，能與公司產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，符合公司未來(lái)發(fā)展方向和戰(zhàn)
略布局。
5、本次交易完成后,公司合并報(bào)表范圍不發(fā)生變化。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
公司及子公司年初至披露日與此次交易的關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易
的總金額為 0 元（不含本次關(guān)聯(lián)交易）。
九、涉及關(guān)聯(lián)交易無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，
但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。該項(xiàng)目尚需
提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避投票。因此，本次交易存在不能獲得批準(zhǔn)
的風(fēng)險(xiǎn)。
十、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
一、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：
“該項(xiàng)交易公平、公正、公開(kāi)，其實(shí)施對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)造成影響，不
存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形，未有違反法律法規(guī)和
其他規(guī)范性法律文件。對(duì)受讓及增資湖南中車時(shí)代電動(dòng)汽車股份有限公司股份暨
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表示事前認(rèn)可，并同意將該事項(xiàng)提交公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議
審議。董事會(huì)在對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事肖鏗先生、顧潔女士、肖瑾女士、
郭淑英女士應(yīng)按規(guī)定予以回避?！?br/> 二、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：
“一、公司本次受讓及增資湖南中車時(shí)代電動(dòng)汽車股份有限公司股份，交易
方式切實(shí)可行，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需求和戰(zhàn)略布局需要；
二、該項(xiàng)交易公平、公正、公開(kāi)，其實(shí)施對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)造成影響。
本次交易定價(jià)公允，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形，
未有違反法律法規(guī)和其他規(guī)范性法律文件。
三、公司本次所涉及關(guān)聯(lián)交易的會(huì)議議案、表決程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)董事均
回避表決，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳可立克科
技股份有限公司章程》、 關(guān)聯(lián)交易制度》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，決議合法有效?！?br/> 十一、備查文件
1、公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)；
3 公司獨(dú)立董事意見(jiàn)。
特此公告！
深圳可立克科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 6 月 6 日