好利來
好利來（中國）電子科技股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、停牌事由和工作安排
好利來（中國）電子科技股份有限公司(以下簡稱“好利來”或“公司”)
正在籌劃資產(chǎn)收購事項(xiàng)，標(biāo)的公司從事金融行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)專業(yè)軟件服務(wù)，預(yù)計(jì)該
事項(xiàng)可能構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。
鑒于該事項(xiàng)存在不確定性，為保證信息披露公平性，切實(shí)維護(hù)廣大投資者利
益，避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào):重大資
產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào):上市公司停復(fù)牌
業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票(證券簡稱:好利來，證
券代碼:002729)自 2018 年 4 月 2 日(星期一)開市起停牌。
本公司承諾爭取停牌時(shí)間不超過 1 個(gè)月，即承諾爭取在 2018 年 5 月 2
日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)-上市公
司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)，公司股票將在
公司董事會(huì)審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)后復(fù)牌。如公司未能在
上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書)，公司將根據(jù)重組推進(jìn)情況確定是
否向交易所申請(qǐng)延期復(fù)牌。
公司未提出延期復(fù)牌申請(qǐng)或延期復(fù)牌申請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意的，公司
股票將于 2018 年 5 月 2 日開市時(shí)起復(fù)牌，同時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組的基本
況、是否繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因。
好利來
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時(shí)披露終止籌劃重
大資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過 3 個(gè)月，公司承諾自終
止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告之日起至少 1 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。如
公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超過 3 個(gè)月，公司承諾自終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公
告之日起至少 2 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。公司股票將在公司披露終止籌
劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告后恢復(fù)交易。
二、本次重大資產(chǎn)重組基本情況
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京新宇合創(chuàng)金融軟件股份有限公司(以
下簡稱“新宇合創(chuàng)”或“標(biāo)的公司”) 100%股權(quán)，交易對(duì)方為新宇合創(chuàng)實(shí)際控制
人唐南軍先生，持有新宇合創(chuàng) 63.08%股權(quán)，且承諾其代表新宇合創(chuàng)公司全體股
東與公司進(jìn)行談判，交易對(duì)方就此購買意向協(xié)議表述視同新宇合創(chuàng)所有股東之意
愿，如果其他股東不同意，交易對(duì)方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（一） 標(biāo)的公司基本情況：
公司名稱：北京新宇合創(chuàng)金融軟件股份有限公司(以下簡稱“新宇合創(chuàng)”)，
注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)知春路 113 號(hào)銀網(wǎng)中心 B 座 8 層 809 房間
注冊(cè)資本：4,180 萬元
成立時(shí)間：2009 年 12 月 21 日
整體變更時(shí)間：2013 年 3 月 14 日
法定代表人：唐南軍
經(jīng)營范圍：銷售計(jì)算機(jī)軟硬件及外圍設(shè)備、通訊設(shè)備、機(jī)械電器設(shè)備、電子
元器件、環(huán)保設(shè)備；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；承接計(jì)
算機(jī)網(wǎng)絡(luò)集成工程；經(jīng)濟(jì)信息咨詢。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活
動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得
從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
(二)與交易對(duì)方溝通、協(xié)商情況
好利來
公司已與標(biāo)的公司實(shí)際控制人唐南軍簽署了《收購北京新宇合創(chuàng)金融軟件股
份有限公司股權(quán)意向協(xié)議》（以下簡稱“意向協(xié)議”），就本次交易達(dá)成的初步意
向主要內(nèi)容如下:
1、交易作價(jià)及定價(jià)依據(jù)
本次交易好利來擬收購新宇合創(chuàng) 100%股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商同意交易標(biāo)的整體
價(jià)格約 6 億元人民幣，實(shí)際交易價(jià)格根據(jù)雙方最終選定的具有證券從業(yè)資格的評(píng)
估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中評(píng)估值結(jié)果進(jìn)行確定。
2、支付方式
公司擬按照發(fā)行股票與現(xiàn)金支付比例 5:1 的方式進(jìn)行支付。換股價(jià)格按市場
參考價(jià) 9 折進(jìn)行計(jì)算，該市場參考價(jià)按照孰低原則以公司本次重組董事會(huì)決議公
告日前 20 個(gè)交易日均價(jià)、60 個(gè)交易日均價(jià)、120 個(gè)交易日均價(jià)三者最低點(diǎn)價(jià)格
計(jì)算。
3、業(yè)績承諾及股份鎖定期
交易對(duì)方承諾自 2018 年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤 6,000 萬元人民幣，并自當(dāng)年起
連續(xù)三年每年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于 10%的增長。上述擬以發(fā)行股份支付股權(quán)價(jià)款的
股份，鎖定期不低于 12 個(gè)月，具體鎖定期需交易各方進(jìn)一步談判并簽訂正式協(xié)
議后確定。
4、交易對(duì)方承諾其代表新宇合創(chuàng)公司全體股東與公司進(jìn)行談判，交易對(duì)方
就此購買意向協(xié)議表述視同新宇合創(chuàng)所有股東之意愿，如果其他股東不同意，交
易對(duì)方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
5、協(xié)議的生效及終止
本意向協(xié)議及其內(nèi)容和條件在各方簽章之日起生效，有效期 6 個(gè)月。若雙方
最終未能簽訂正式的購買協(xié)議來完成本次交易，則本意向協(xié)議自雙方最終確認(rèn)終
止此意向談判之日起被視為終止。如雙方未就該意向談判終止日達(dá)成一致，公司
具有意向談判終止決定權(quán)。
好利來
(三)本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)及工作進(jìn)展情況
公司按照相關(guān)規(guī)定，積極開展本次重組的各項(xiàng)相關(guān)工作，已經(jīng)初步選定擬聘
請(qǐng)東方花旗證券有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；北京德恒律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧
問；天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)；北京中企華資產(chǎn)評(píng)
估有限責(zé)任公司擔(dān)任評(píng)估機(jī)構(gòu)。相關(guān)各方將積極推進(jìn)本次重組各項(xiàng)工作。
三、停牌期間安排
股票停牌期間，公司將根據(jù)本次重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，在停牌期間至少每 5 個(gè)交易日
發(fā)布一次進(jìn)展公告，并嚴(yán)格做好信息保密工作，及時(shí)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記管
理。
四、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次簽署的僅為意向性協(xié)議，在簽署正式協(xié)議前，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
業(yè)績產(chǎn)生重大影響。公司須在對(duì)新宇合創(chuàng)進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估之后，與交
易對(duì)方進(jìn)一步確定交易價(jià)格，簽署正式協(xié)議并按照《公司章程》規(guī)定提交公司有
關(guān)機(jī)構(gòu)審批通過后實(shí)施，本次交易尚存在一定的不確定性。
公司指定的信息披露媒體為《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)
(www.cninfo.com.cn)，公司相關(guān)信息均以在上述指定信息披露媒體登載的公告
為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
1、經(jīng)公司董事長簽字及董事會(huì)蓋章的停牌申請(qǐng)；
2、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的《收購北京新宇合創(chuàng)金融軟件股份有限公司股權(quán)意
向協(xié)議》；
3、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
好利來
好利來（中國）電子科技股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 2 日