好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
對(duì)外投資活動(dòng)的內(nèi)部控制，保證對(duì)外投資活動(dòng)的合法性和效益性，根據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)及《好利來(lái)（中
國(guó)）電子科技股份有限公司章程》等公司制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，
特制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)對(duì)外投資是指本公司以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)、
債權(quán)等有價(jià)證券方式向其他單位進(jìn)行投資，包括但不限于：
（一）以組建有限責(zé)任公司、股份有限公司的方式向其他企業(yè)投資（包括控
股、參股）；
（二）通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的方式所實(shí)施的收購(gòu)、兼并行為；
（三）購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)發(fā)行的股票、債券以及國(guó)家、金融債券、證券投資基金
等；
（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他對(duì)外投資形式。
第三條 對(duì)外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度的基本要求是：投資的授權(quán)人與執(zhí)行人
分離；投資的執(zhí)行人與記錄人、保管人分離；除證券投資部、財(cái)務(wù)部的指定專(zhuān)人
外，其他人員接觸證券必須經(jīng)過(guò)適當(dāng)授權(quán)；憑證式證券的保管與接觸至少由兩名
以上人員共同控制，憑證式證券的存、取必須及時(shí)、詳細(xì)記錄于登記簿，并由所
有在場(chǎng)經(jīng)手人員簽名。
第四條 公司的對(duì)外投資應(yīng)遵循以下原則：
（一）遵循國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定；
（二）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力；
（三）必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展；
（四）必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。
第二章 分工及授權(quán)
第五條 公司對(duì)外投資活動(dòng)由公司根據(jù)具體情況指定證券投資部或其他授
權(quán)部門(mén)（人員）具體負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部和其他相關(guān)部門(mén)協(xié)作實(shí)施。
第六條 公司發(fā)生本制度所述對(duì)外投資（關(guān)聯(lián)交易除外）事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)
之一的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)并依法披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上；
（二）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，
且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且占絕對(duì)金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
第七條 公司發(fā)生本制度所述對(duì)外投資（關(guān)聯(lián)交易除外）事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)
之一的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議并依法披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上；
（二）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，
且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且占絕對(duì)金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。
對(duì)于達(dá)到本條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有
從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以
外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)
行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。
第三章 實(shí)施與執(zhí)行
第八條 在對(duì)外投資活動(dòng)中，形成初步投資意向后，應(yīng)首先向證券投資部或
其他授權(quán)部門(mén)（人員）申請(qǐng)立項(xiàng)。
第九條 投資計(jì)劃獲準(zhǔn)立項(xiàng)后，為了確保對(duì)外投資活動(dòng)的合法性，必須對(duì)擬
投資項(xiàng)目進(jìn)行合法性論證，保證投資計(jì)劃在國(guó)家對(duì)外投資有關(guān)的法律法規(guī)框架之
內(nèi)依法進(jìn)行對(duì)外投資活動(dòng)；為了避免盲目對(duì)外投資，確保對(duì)外投資活動(dòng)的效益性，
還必須對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益可行性分析，使投資項(xiàng)目能夠獲得預(yù)期的投資
回報(bào)。
第十條 投資計(jì)劃須提報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議進(jìn)行論證，論證通過(guò)后應(yīng)及時(shí)報(bào)送
董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
第十一條 對(duì)外投資項(xiàng)目獲得批準(zhǔn)后，由證券投資部或獲得授權(quán)的部門(mén)（人
員）具體實(shí)施對(duì)外投資計(jì)劃，與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實(shí)施財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具
體操作活動(dòng)，并獲取被投資單位出具的投資證明。
對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，其中投資合同或協(xié)議必須
經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)后方可對(duì)外正式簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門(mén)和人員
按投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金或?qū)嵨?，投入?shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)
實(shí)物使用和管理部門(mén)同意。以實(shí)物作價(jià)投資時(shí)，實(shí)物作價(jià)低于其評(píng)估價(jià)值的應(yīng)由
董事會(huì)審議，對(duì)外投資額大于被投資單位賬面凈資產(chǎn)中所享有份額的，或者對(duì)被
投資單位溢價(jià)投入資本的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可實(shí)施投資。在簽訂投資
合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得
被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第十二條 對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過(guò)程中，如實(shí)際情況發(fā)
生變化需要調(diào)整投資預(yù)算，必須事先由證券投資部或相關(guān)授權(quán)部門(mén)（人員）審核，
并提報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議論證后提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
第十三條 公司獲得的證券類(lèi)資產(chǎn)（指股票和債券，下同）可委托銀行、證
券公司、信托公司等獨(dú)立的專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)保管，也可由本公司財(cái)務(wù)部指定專(zhuān)人自行保
管。
除無(wú)記名證券類(lèi)資產(chǎn)外，本公司在使用公司證券賬戶(hù)購(gòu)入證券類(lèi)資產(chǎn)的當(dāng)天
應(yīng)盡快將其登記于本公司名下，切忌登記于經(jīng)辦人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行
為。
第十四條 證券類(lèi)資產(chǎn)如由本公司自行保管，至少要由兩名以上人員共同控
制，不得一人單獨(dú)接觸證券類(lèi)資產(chǎn)，對(duì)任何證券類(lèi)資產(chǎn)的存入或取出，都要將證
券類(lèi)資產(chǎn)的名稱(chēng)、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期等詳細(xì)記錄于登記簿內(nèi)，并由所有經(jīng)
手人員簽名。
第十五條 對(duì)于本公司所擁有的證券類(lèi)資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投
資業(yè)務(wù)的其他人員先進(jìn)行定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本
公司所擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。
第十六條 財(cái)務(wù)部要依法設(shè)置對(duì)外投資核算的會(huì)計(jì)科目，通過(guò)設(shè)置規(guī)范的會(huì)
計(jì)核算科目，按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定進(jìn)行投資業(yè)務(wù)核算，詳盡記錄投資項(xiàng)目的整個(gè)經(jīng)
濟(jì)活動(dòng)過(guò)程，對(duì)投資業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算監(jiān)督，從而有效地?fù)?dān)負(fù)起核算和監(jiān)督的會(huì)
計(jì)責(zé)任。
第十七條 在投資計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中，財(cái)務(wù)部要加強(qiáng)審查投資項(xiàng)目各環(huán)節(jié)所
涉及的各類(lèi)原始憑證的真實(shí)性、合法性、準(zhǔn)確性和完整性，同時(shí)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行
投資預(yù)算控制，實(shí)際投資超支達(dá) 5%以上或雖超支比例不足 5%但絕對(duì)金額達(dá)到
人民幣 50 萬(wàn)元且無(wú)正當(dāng)理由的，要及時(shí)向證券投資部或其他授權(quán)部門(mén)（人員）
報(bào)告。
第十八條 財(cái)務(wù)部應(yīng)指定專(zhuān)人對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行日常管理，其職責(zé)范圍包括：
（一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況；
（二）監(jiān)督被投資單位的利潤(rùn)分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的合法權(quán)益；
（三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門(mén)定期提供投資分析報(bào)告。對(duì)被投資單位
擁有控制權(quán)的，投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。
第十九條 在處置對(duì)外投資之前，由公司財(cái)務(wù)部對(duì)擬處置投資項(xiàng)目進(jìn)行分
析、論證，充分說(shuō)明處置的理由和原因，提交證券投資部或其他授權(quán)部門(mén)（人員）
進(jìn)行審核，并提報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì)議進(jìn)行論證。投資處置計(jì)劃的批準(zhǔn)權(quán)限與批準(zhǔn)投
資項(xiàng)目的權(quán)限相同。
第二十條 財(cái)務(wù)部要及時(shí)對(duì)投資處置進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、
真實(shí)性，防止公司資產(chǎn)流失。
第二十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可回收對(duì)外投資：
（一）該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)；
（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第二十二條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）本公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第二十三條 對(duì)外投資的回收和轉(zhuǎn)讓必須符合《公司法》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，防止公司資產(chǎn)的流失。
第四章 監(jiān)督檢查
第二十四條 本公司由監(jiān)事會(huì)行使對(duì)外投資活動(dòng)的監(jiān)督檢查權(quán)。
第二十五條 對(duì)外投資活動(dòng)監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：
（一）投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位及人員的設(shè)置情況。重點(diǎn)檢查是否存在由一人同時(shí)
擔(dān)任兩項(xiàng)以上不相容職務(wù)的現(xiàn)象；
（二）投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資業(yè)務(wù)的授權(quán)批
準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為；
（三）投資計(jì)劃的合法性。重點(diǎn)檢查是否存在非法對(duì)外投資的現(xiàn)象；
（四）對(duì)外投資活動(dòng)的批準(zhǔn)文件、合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件的保管情況；
（五） 投資業(yè)務(wù)核算情況。重點(diǎn)檢查原始憑證是否真實(shí)、合法、準(zhǔn)確、完
整，會(huì)計(jì)科目運(yùn)用是否正確，會(huì)計(jì)核算是否準(zhǔn)確、完整；
（六）投資資金使用情況。重點(diǎn)檢查是否按計(jì)劃用途和預(yù)算使用資金，使用
過(guò)程中是否存在鋪張浪費(fèi)、挪用、擠占資金的現(xiàn)象；
（七）投資資產(chǎn)的保管情況。重點(diǎn)檢查是否存在賬實(shí)不符的現(xiàn)象；
（八）投資處置情況。重點(diǎn)檢查投資處置的批準(zhǔn)程序是否正確，過(guò)程是否真
實(shí)、合法。
第二十六條 對(duì)監(jiān)督檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)
要求有關(guān)部門(mén)（人員）糾正和完善，發(fā)現(xiàn)重大問(wèn)題應(yīng)寫(xiě)出書(shū)面檢查報(bào)告，向相關(guān)
領(lǐng)導(dǎo)和部門(mén)匯報(bào)，以便及時(shí)采取措施，加以糾正和完善。
第五章 附則
第二十七條 本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本制度解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
第二十九條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施。
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
2018 年 3 月 28 日