好利來(lái)
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司
關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作意向協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的戰(zhàn)略合作意向協(xié)議僅為意向性協(xié)議，僅為表達(dá)協(xié)議各方初步
的合作意愿，其簽署生效條件為協(xié)議各方充分履行內(nèi)部審批程序，包括不限于公
司履行董事會(huì)審批程序。該收購(gòu)事項(xiàng)的正式實(shí)施尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計(jì)或評(píng)估
結(jié)果等進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商和談判，并提交協(xié)議各方相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)審議通過(guò)，因此尚
存在較大的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次簽署戰(zhàn)略合作意向協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但有可能構(gòu)成《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次戰(zhàn)略合作意向協(xié)議涉及的各項(xiàng)后續(xù)工作，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)。
一、交易概述
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“好利來(lái)”）
擬收購(gòu)西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏渝富”）、西藏惠科投資有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西藏惠科”）持有的華功半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“華功發(fā)展”）不超過(guò)40%股權(quán)，西藏渝富、西藏惠科有意向公司轉(zhuǎn)讓各自持有
華功發(fā)展不超過(guò)20%的股權(quán)。各方就收購(gòu)相關(guān)事宜初步達(dá)成一致意見(jiàn)，并于2018
年3月27日簽署《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）。相關(guān)標(biāo)的股權(quán)價(jià)
格根據(jù)由各方共同聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)以2017年12月31日為基
準(zhǔn)日作出的評(píng)估結(jié)果并按照基準(zhǔn)日至實(shí)際交易日（即根據(jù)正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)
議確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的日期）期間的損益變化調(diào)整確定。
二、交易對(duì)方的基本情況
（一）西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91540000353848541M
好利來(lái)
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)人民幣
注冊(cè)地址：西藏拉薩市納金路35號(hào)城關(guān)區(qū)經(jīng)濟(jì)孵化中心
法定代表人：汪蓓蓓
經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理（不含金融資產(chǎn)和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理），投資管理（不含金
融和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)），商務(wù)信息咨詢(xún)，企業(yè)管理咨詢(xún)【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】。
（二）西藏惠科投資有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91540091MA6T16K38M
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)人民幣
注冊(cè)地址：拉薩市金珠西路158號(hào)世通陽(yáng)光新城3幢5單元4層1號(hào)
法定代表人：趙杰
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理（不含金融和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)）；資產(chǎn)管理（不含金融資產(chǎn)管
理和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理）；財(cái)務(wù)咨詢(xún)（不含代理記賬）；資產(chǎn)管理咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)、
信息技術(shù)咨詢(xún)與服務(wù)【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)】。
西藏渝富、西藏惠科及其股東與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及控股股東
和實(shí)際控制人均不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦
不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造
成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為華功半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的部分股權(quán)，華功發(fā)展的基本
情況如下：
1、公司名稱(chēng)：華功半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320509MA1PWT5A9P
3、法定代表人：汪方懷
4、注冊(cè)地址：蘇州市吳江區(qū)黎里鎮(zhèn)汾湖大道558號(hào)
5、注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)人民幣
6、類(lèi)型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
好利來(lái)
7、經(jīng)營(yíng)范圍：信息光電子材料、微電子材料、元器件、組件和相關(guān)產(chǎn)品研
究、設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；光電子及微電子產(chǎn)業(yè)投資、科技型公司股權(quán)投資；
產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資建設(shè)、半導(dǎo)體技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；自有房屋、廠(chǎng)房、機(jī)械設(shè)備租賃；物
業(yè)管理服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口（除國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止
進(jìn)出口的商品和技術(shù)）；電子工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)
后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司持有華功發(fā)展50%股權(quán)，西藏惠科投資有限公司
持有華功發(fā)展50%股權(quán)。
四、意向協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合作內(nèi)容
西藏渝富、西藏惠科向好利來(lái)轉(zhuǎn)讓其合法持有的華功發(fā)展股權(quán)，或好利來(lái)出
資增資擴(kuò)股華功發(fā)展，并持有華功發(fā)展不超過(guò)40%股權(quán)。其中，西藏渝富、西藏
惠科有意轉(zhuǎn)讓各自持有的華功發(fā)展不超過(guò)20%的股權(quán)，相關(guān)標(biāo)的股權(quán)價(jià)格根據(jù)由
各方共同聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)以2017年12月31日為基準(zhǔn)日作出
的評(píng)估結(jié)果并按照基準(zhǔn)日至實(shí)際交易日（即根據(jù)正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)議確定的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的日期）期間的損益變化調(diào)整確定。
本協(xié)議正式生效后，各方本著友好協(xié)商的原則開(kāi)展相關(guān)談判，并就談判結(jié)果
履行內(nèi)部審批程序。
為確保本協(xié)議合作事項(xiàng)有序推進(jìn)，好利來(lái)同意在本協(xié)議各方簽訂生效后3個(gè)
工作日內(nèi)，向西藏渝富、西藏惠科分別支付人民幣2,000萬(wàn)元作為合作誠(chéng)意金。
2、合作期限
本協(xié)議合作期限為一年，自本協(xié)議生效之日起計(jì)算。本協(xié)議合作期限屆滿(mǎn)，
經(jīng)西藏渝富、西藏惠科、好利來(lái)三方同意，可延期或重新簽訂協(xié)議。各方可根據(jù)
實(shí)際情況，協(xié)商變更本協(xié)議內(nèi)容或協(xié)商提前終止本協(xié)議。
在合作期限結(jié)束前的15個(gè)工作日內(nèi)，上述三方可協(xié)商繼續(xù)合作及續(xù)簽合同
事宜。
3、意向書(shū)的生效及其他
（一）本協(xié)議自上述三方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議簽署生效條件為各方
充分履行內(nèi)部審批程序，包括不限于，好利來(lái)為簽署本協(xié)議履行董事會(huì)審批及信
好利來(lái)
息披露等。
（二）各方同意，在本協(xié)議合作期限屆滿(mǎn)前，各方應(yīng)完成以下工作，如未完
成本條款約定之工作，則本協(xié)議中任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議，上述三方另有約
定的除外：
（1）上述三方為完成本次合作事宜，履行各自相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)后簽署正式的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；
（2）上述三方為本次華功發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓或華功發(fā)展增資擴(kuò)股，根據(jù)相關(guān)法
律法規(guī)及上市公司信息披露要求，提供和出具相應(yīng)文件及材料。
（三）各方應(yīng)秉承誠(chéng)實(shí)信用之原則，采取一切必要的行為以確保本協(xié)議之執(zhí)
行，并避免采取任何與本協(xié)議書(shū)條款不一致的行為，爭(zhēng)取盡快在履行相關(guān)批準(zhǔn)手
續(xù)后簽署正式的交易協(xié)議。最終簽訂正式協(xié)議為準(zhǔn)。
（四）如好利來(lái)未按本協(xié)議書(shū)約定支付誠(chéng)意金，則本協(xié)議自動(dòng)終止。如談判
結(jié)果最終未獲西藏渝富、西藏惠科任何一方內(nèi)部審批通過(guò)，西藏渝富、西藏惠科
應(yīng)及時(shí)通知好利來(lái)終止協(xié)議，并將其支付的誠(chéng)意金退回。
五、交易目的、對(duì)公司的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、交易目的
為進(jìn)一步提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)盈利能力，并推動(dòng)和
加快公司戰(zhàn)略實(shí)施及轉(zhuǎn)型發(fā)展，公司擬收購(gòu)部分華功發(fā)展股權(quán)。本次交易有利于
拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有效優(yōu)化資源配置，拓展公司多元化業(yè)務(wù)市場(chǎng)和客戶(hù)資源，
進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
2、對(duì)公司的影響
本次簽署的僅為意向性協(xié)議，在簽署正式協(xié)議前，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和
業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。
3、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次簽署的僅為意向協(xié)議，公司須在對(duì)華功發(fā)展進(jìn)行盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估
之后，與交易對(duì)方進(jìn)一步確定交易價(jià)格，簽署正式協(xié)議并按照《公司章程》規(guī)定
提交公司有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過(guò)后實(shí)施，本次交易尚存在一定的不確定性。公司將根
據(jù)本次交易事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣
大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、備查文件
好利來(lái)
西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司、西藏惠科投資有限公司、好利來(lái)（中國(guó)）電子
科技股份有限公司簽署的《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》。
特此公告。
好利來(lái)（中國(guó)）電子科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 3 月 27 日