國浩律師（上海）事務所
關(guān) 于
吉林華微電子股份有限公司
2018 年度配股公開發(fā)行股票
之
補充法律意見書（一）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2018 年 04 月
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
國浩律師（上海）事務所
關(guān)于吉林華微電子股份有限公司
2018 年度配股公開發(fā)行股票之
補充法律意見書（一）
致：吉林華微電子股份有限公司
國浩律師（上海）事務所（以下簡稱“本所”）依據(jù)與吉林華微電子股份有
限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“申請人”或“華微電子”或“公司”）簽署的
《非訴訟法律服務委托協(xié)議》，指派施念清律師、鄔文昊律師擔任發(fā)行人 2018
年度配股公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘專項法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以
下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，按照《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報
規(guī)則第 12 號-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱“《編報
規(guī)則第 12 號》”）、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)辦法》”）和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)規(guī)則》”）的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
就本次公開發(fā)行股票事項，已于 2018 年 2 月 12 日出具了《國浩律師（上海）事
務所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股公開發(fā)行股票之法律意見
書》（以下簡稱“原法律意見書”）。
本所依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2018 年 4 月 3 日下發(fā)的《中國證監(jiān)會
行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（180229 號）（以下簡稱“《反饋意
見》”），出具《國浩律師（上海）事務所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2018
年度配股公開發(fā)行股票之補充法律意見書（一）》（以下簡稱“補充法律意見書”
或“本補充法律意見書”）。對于原法律意見書已經(jīng)表述的部分，本補充法律意
見書不再贅述。
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
第一節(jié) 引言
為出具本補充法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：
（一）本所律師依據(jù)本補充法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實及我
國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定出具法律意見；本補充法律意見書中，
本所認定某些事項或文件是否合法有效是以該等事項發(fā)生之時所應適用的法律、
法規(guī)為依據(jù)，同時也充分考慮了有關(guān)政府部門給予的批準和確認。
（二）本所律師對本補充法律意見書所涉及有關(guān)事實的了解和判斷，最終依
賴于上市公司向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本補充法律意
見書之前，上市公司已向本所及經(jīng)辦律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述
與說明的真實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
對于出具本補充法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依
賴于有關(guān)政府部門、本次交易各方或者其他有關(guān)單位出具的證明文件。
（三）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實
信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（四）本所及經(jīng)辦律師同意將本補充法律意見書作為上市公司本次公開發(fā)行
股票向中國證監(jiān)會申報的必備法律文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對所
發(fā)表的法律意見承擔責任。
（五）本所律師同意上市公司依據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定在相關(guān)文件中部分
或全部引用本補充法律意見書的內(nèi)容，但上市公司作上述引用時，不得因引用而
導致法律上的歧義或曲解。上市公司應保證在發(fā)布相關(guān)文件之前取得本所及經(jīng)辦
律師對相關(guān)內(nèi)容的確認，并在對相關(guān)文件進行任何修改時，及時知會本所及經(jīng)辦
律師。
（六）本所僅對本次交易的合法性及對本次交易具有重大影響的法律問題發(fā)
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表法律意見，不對與本次交易有關(guān)的會計、審計、資產(chǎn)評估等事項和報告發(fā)表意
見。本所在本補充法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)
據(jù)或結(jié)論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性做出任何
明示或者默示的保證，對于這些文件的內(nèi)容本所并不具備核查和作出評價的適當
資格。
（七）本補充法律意見書僅供上市公司為本次公開發(fā)行股票之目的使用，未
經(jīng)本所書面同意，本補充法律意見書不得用于任何其他目的。
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第二節(jié) 關(guān)于《反饋意見》的回復
一、《反饋意見》第五題：申請人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，
申請人全資子公司麥吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》，請申請人
說明上述情形是否會對相關(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，上述證照尚未
取得的原因，是否存在法律障礙，請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
回復：
（一）華微電子的排污許可證辦理情況
華微電子持有的吉林市環(huán)境保護局頒發(fā)的《排放污染物臨時許可證》（編號：
吉市環(huán)〔排許〕字第16037號）于2017年9月11日到期，到期后根據(jù)國家最新排污
許可證管理制度，華微電子排污許可證在2020年辦理取得即可。具體規(guī)定如下：
根據(jù)國務院辦公廳2016年11月10日印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)控制污染物排放許可制
實施方案的通知》（國辦發(fā)201681號）要求，排污許可證管理的核發(fā)要分行業(yè)、
分階段實施，到2020年全國基本完成排污許可證核發(fā)。
根據(jù)環(huán)境保護部2017年7月28日印發(fā)的《固定污染源排污許可分類管理名錄
（2017年版）》（環(huán)境保護部令第45號）要求，現(xiàn)有企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)
營者應當按照本名錄的規(guī)定，在實施期限內(nèi)申請排污許可證。在該名錄中，“計
算機制造、電子器件制造、電子元件及電子專用材料制造、其他電子設(shè)備制造”
行業(yè)在京津冀、長三角、珠三角區(qū)域?qū)嵤┢谙逓?019年，其他區(qū)域為2020年。
華微電子位于吉林省吉林市，屬于半導體器件生產(chǎn)企業(yè)，按照《固定污染源
排污許可分類管理名錄》的規(guī)定，華微電子在 2020 年依法辦理排污許可證即可。
華微電子將按照《固定污染源排污許可分類管理名錄（2017 年版）》（環(huán)境保護
部令第 45 號）及地方環(huán)保主管部門的要求及時辦理排放污染物的相關(guān)許可證書。
此外，吉林市環(huán)境保護局環(huán)境監(jiān)察支隊已于 2017 年 12 月 14 日出具情況說
明，說明發(fā)行人自 2014 年 1 月 1 日以來，華微電子生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家和地
方環(huán)境保護的相關(guān)規(guī)定。
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綜上，本所律師認為：華微電子排污許可證在2020年辦理取得即可，華微電
子目前未辦理取得排污許可證不違反國家最新排污許可證管理制度，不屬于違法
違規(guī)行為，不會對華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
（二）麥吉柯的排污許可證辦理情況
麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的
污染物排放依托華微電子的排污設(shè)施進行處理后由華微電子排放。
麥吉柯位于吉林省吉林市，同華微電子同屬于半導體器件生產(chǎn)企業(yè)，2017
年7月國家最新排污許可證管理制度改革后，根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥
吉柯未來若需要辦理排污許可證，在2020年辦理取得即可。
此外，吉林高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局于 2018 年 4 月 12 日出具《證明》：
“吉林麥吉柯半導體有限公司系我局轄區(qū)內(nèi)企業(yè)，該企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動符合相關(guān)
環(huán)境保護法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，自 2015 年 1 月 1 日起至今，該
企業(yè)未發(fā)生環(huán)保違法行為”。
綜上，本所律師認為：麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微
電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的污染物排放依托華微電子進行。根據(jù)最新排污許可證管理
制度，麥吉柯未來若需要辦理排污許可證，在 2020 年依法辦理取得即可。麥吉
柯目前未辦理取得排污許可證不屬于違法違規(guī)行為，不會對麥吉柯的生產(chǎn)經(jīng)營造
成重大不利影響。
（三）華微電子的《氣瓶充裝許可證》辦理情況
華微電子原持有的《氣瓶充裝許可證》于 2017 年 7 月 14 日到期，到期前華微
電子申請辦理新的《氣瓶充裝許可證》并于 2017 年 7 月 12 日取得吉林省人民政府
政務大廳行政審批服務項目受理通知書（辦件名稱：發(fā)放移動式壓力容器、氣瓶充
裝單位資格證書），截至本反饋回復出具日，華微電子已取得吉林省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局
頒發(fā)的新的《氣瓶充裝許可證》（編號：TS4222B89-21,發(fā)證日期為 2017 年 7 月 15
日，有效期至 2021 年 7 月 14 日）。
此外，吉林市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局已于 2018 年 1 月 4 日出具《證明》，證明吉林華
微電子股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以來，遵守有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法
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規(guī)規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的行為。
綜上，本所律師認為：截至本補充法律意見書出具之日，華微電子已合法取得
《氣瓶充裝許可證》，不會對華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
（四）麥吉柯的《輻射安全許可證》辦理情況
截至本法律意見書出具之日，麥吉柯已于 2018 年 4 月 9 日取得吉林市環(huán)境保護
局頒發(fā)的《輻射安全許可證》（證書編號：吉環(huán)輻證[B0106]，發(fā)證日期為 2018 年 4
月 9 日，有效期至 2023 年 4 月 8 日）。
此外，吉林市固體廢物及放射源管理站于 2018 年 4 月 9 日出具《情況說明》，“吉
林麥吉柯半導體有限公司位于吉林市深圳街 99 號吉林華微電子股份有限公司廠區(qū)
內(nèi)，系華微電子全資子公司，自 2015 年 1 月 1 日至今，麥吉柯的輻射安全監(jiān)管已納
入其總公司華微電子輻射安全監(jiān)管范圍”。
綜上，本所律師認為：截至本補充法律意見書出具之日，麥吉柯已合法取得《輻
射安全許可證》，不會對麥吉柯的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
二、《反饋意見》第七題：2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城
市管理局出具《行政處罰決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]1 號），對廣州華微 2014 年
10 月排污超標的情況，處以罰款人民幣 10,261.00 元。請保薦機構(gòu)及申請人律師
核查上述事項是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定
的情形。
回復：
經(jīng)核查，2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行
政處罰決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]1 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情
況，根據(jù)《中華人民共和國水污染防治法》第九條規(guī)定，處以罰款人民幣 10,261.00
元。上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰，理由如下：
1.未構(gòu)成《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）規(guī)定的重大行政處
罰決定
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根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）第四十八條規(guī)定：處罰
告知和聽證在作出行政處罰決定前，應當告知當事人有關(guān)事實、理由、依據(jù)和當
事人依法享有的陳述、申辯權(quán)利。在作出暫扣或吊銷許可證、較大數(shù)額的罰款和
沒收等重大行政處罰決定之前，應當告知當事人有要求舉行聽證的權(quán)利。
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）第七十八條規(guī)定：較大
數(shù)額罰款的界定本辦法第四十八條所稱“較大數(shù)額”罰款和沒收，對公民是指人
民幣（或者等值物品價值）5,000 元以上、對法人或者其他組織是指人民幣（或
者等值物品價值）50,000 元以上。地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章對“較大數(shù)額”罰
款和沒收的限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
廣州華微受到的行政處罰中的罰款金額為人民幣 10,261 元，未達到上述對
法人或者其他組織“較大數(shù)額”罰款是指人民幣 50,000 元以上的標準，因此上
述處罰不屬于重大行政處罰。
2.廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護局已出具不構(gòu)成重大違法違規(guī)的情況說明
該行政處罰決定作出機關(guān)廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護局（由原廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境
保護和城市管理局變更而來）已于 2018 年 4 月 13 日出具情況說明，“2015 年 1
月 29 日，我局出具穗蘿環(huán)罰[2015]1 號《行政處罰決定書》，對廣州華微電子有
限公司（以下簡稱“廣州華微”）2014 年 10 月超標排污作出罰款人民幣 10,261.00
元的行政處罰，廣州華微該次違法行為違法情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行
為?！?br/> 綜上，本所律師認為：廣州華微上述行政處罰事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，
不構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
三、《反饋意見》第八題：請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交
易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構(gòu)、申請
人律師就相應事項及整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。
回復：
國浩律師（上海）事務所 補充法律意見書（一）
1.申請人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的
情形
申請人最近五年一直嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律法規(guī)，并
嚴格按照中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)等證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)
定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，規(guī)范公司運
營，提高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
經(jīng)申請人自查，申請人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或
監(jiān)管措施的情況，亦不存在被相關(guān)部門要求采取整改措施的事項。
2.公開披露情況
申請人已于2018年4月25日披露了《關(guān)于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和
交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》：“公司最近五年一直嚴格遵守《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
及《公司章程》等法律法規(guī)，并嚴格按照中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)等證券監(jiān)管部
門和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部
管理及控制制度，規(guī)范公司運營，提高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情
況”。
本所律師經(jīng)核查上海證券交易所網(wǎng)站披露的定期報告及其他公告文件，在上
海證券交易所監(jiān)管措施欄目、中國證監(jiān)會網(wǎng)站、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、
吉林省證監(jiān)局等相關(guān)網(wǎng)站上對申請人進行了信息檢索。根據(jù)本所律師的核查，申
請人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。
綜上，本所律師認為：截至本補充法律意見書出具之日，申請人最近五年不
存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。
（以下無正文）