吉林華微電子股份有限公司
2018 年配股公開發(fā)行股票
之
申請(qǐng)文件反饋意見回復(fù)報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）
二〇一八年四月
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
貴會(huì)于 2018 年 4 月 3 日簽發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意
見通知書》（180229 號(hào)）（簡(jiǎn)稱“反饋意見”）已收悉。吉林華微電子股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“華微電子”、“公司”、“申請(qǐng)人”、“發(fā)行人”）、廣州證券股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“廣州證券”）等相關(guān)各方根據(jù)《反饋意見》要求對(duì)所
列問題進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)、核查?，F(xiàn)就《反饋意見》中的問題回復(fù)如下，請(qǐng)予以審
核。
如無(wú)特別說明，本回復(fù)中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與《廣州證券股份有限公司關(guān)
于吉林華微電子股份有限公司 2018 年配股公開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報(bào)告》中的
相同。
本反饋意見回復(fù)中任何表格若出現(xiàn)總計(jì)數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五
入所致。
本反饋意見回復(fù)的字體：
反饋意見所列的問題 黑體（加粗）
對(duì)反饋意見所列問題的回復(fù) 宋體（不加粗）
對(duì)相關(guān)結(jié)論性核查意見進(jìn)行提示 宋體（加粗）
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
目 錄
一、重點(diǎn)問題
1.申請(qǐng)人前次募集資金為 2013 年非公開發(fā)行股票，前次募投項(xiàng)目“六英寸新
型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”實(shí)際建設(shè)期 58 個(gè)月大幅慢于計(jì)劃建設(shè)期 12 個(gè)
月，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際效益亦與預(yù)計(jì)效益差距較大。其中 2016 年該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)
效益 1750.10 萬(wàn)元，而申請(qǐng)人 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為
4,061.87 萬(wàn)元。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）說明前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度大幅延遲的原因
及合理性，說明申請(qǐng)人是否已經(jīng)及時(shí)披露遲延的程度、造成遲延的原因，是
否依法及時(shí)履行了決策程序和信息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補(bǔ)救。
（2）說明前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測(cè)算口徑和方法，量化分析說
明未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析
說明募集資金對(duì)申請(qǐng)人凈利潤(rùn)的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意
見。 ........................................................................................................................ 1
2.申請(qǐng)人本次擬募集資金 10 億元全部用于新型電力電子器件基地項(xiàng)目（二
期）。截至 2017 年 12 月 31 日申請(qǐng)人固定資產(chǎn)賬面價(jià)值 11.19 億元。請(qǐng)申請(qǐng)
人：（1）說明本次募投項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細(xì)，募集
資金投入部分對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存
在董事會(huì)前投入。（2）結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)公司可比案
例說明本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模的合理性。（3）說明本次募投項(xiàng)目的募集資
金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，結(jié)合前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲的情況說明
本次募投項(xiàng)目的建設(shè)周期的合理性。（4）說明本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有
產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否具備開展相關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，說明本次募投項(xiàng)目建
設(shè)的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。（5）結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比
公司的效益情況說明本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算的過程及謹(jǐn)慎性。請(qǐng) 保 薦 機(jī) 構(gòu)
核查并發(fā)表意見。 ................................................................................................ 9
3.申請(qǐng)人 2015、2016、2017 年末貨幣資金分別為 12.05 億元、13.43 億元、
15.76 億元，同期的短期借款、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券合計(jì)金額分別為 9.58 億
元、12.06 億元、12.95 億元。報(bào)告期內(nèi)，公司購(gòu)買短期銀行理財(cái)產(chǎn)品金額分
別為 10.2 億元、8.5 億元、6.0 億元，并分別取得投資收益 414.54 萬(wàn)元、273.52
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
萬(wàn)元、180.16 萬(wàn)元。請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)流動(dòng)資金需求、研發(fā)投入、重大
資本性支出計(jì)劃等資金需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，
說明報(bào)告期內(nèi)同時(shí)保持較高貨幣資金和有息負(fù)債余額并購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的合
理性。請(qǐng) 保 薦 機(jī) 構(gòu) 核 查 并 發(fā) 表 意 見 。
............................................................................................................................... 26
4.請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金
分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有
關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)
表核查意見。 ...................................................................................................... 32
5.申請(qǐng)人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請(qǐng)人全資子公司麥
吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請(qǐng)申請(qǐng)人說明上述情形是
否會(huì)對(duì)相關(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，
是否存在法律障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查并發(fā)表意見。 .............. 41
6.截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466
股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進(jìn)行了股票質(zhì)押。請(qǐng)保薦
機(jī)構(gòu)結(jié)合上述事項(xiàng)核查申請(qǐng)人是否存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)。 .............. 44
7.2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局出具《行政處罰
決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號(hào)），對(duì)廣州華微 2014 年 10 月排污超標(biāo)的情況，
處以罰款人民幣 10,261.00 元。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查上述事項(xiàng)是否
構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。 ...... 46
二、一般問題 ............................................................................................................. 48
8.請(qǐng)申請(qǐng)人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措
施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師就相應(yīng)事項(xiàng)及
整改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 ...................................... 48
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
一、重點(diǎn)問題
1.申請(qǐng)人前次募集資金為 2013 年非公開發(fā)行股票，前次募投項(xiàng)目“六英寸新
型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”實(shí)際建設(shè)期 58 個(gè)月大幅慢于計(jì)劃建設(shè)期 12 個(gè)月，
累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際效益亦與預(yù)計(jì)效益差距較大。其中 2016 年該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益
1750.10 萬(wàn)元，而申請(qǐng)人 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 4,061.87 萬(wàn)元。
請(qǐng)申請(qǐng)人：
（1）說明前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度大幅延遲的原因及合理性，說明申請(qǐng)人是
否已經(jīng)及時(shí)披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否依法及時(shí)履行了決策程序
和信息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補(bǔ)救。
（2）說明前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測(cè)算口徑和方法，量化分析說
明未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析說明
募集資金對(duì)申請(qǐng)人凈利潤(rùn)的影響。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、說明前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度大幅延遲的原因及合理性，說明申請(qǐng)人是否已
經(jīng)及時(shí)披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否依法及時(shí)履行了決策程序和信
息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補(bǔ)救。
（一）前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度大幅延遲的原因及合理性
1、公司前次募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)期為 58 個(gè)月的測(cè)算
2011 年 10 月 26 日，公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了前次非公
開發(fā)行股票的《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，2013 年 4 月 4 日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管
理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字〔2012〕1350 號(hào)文批準(zhǔn)，公司釆用非公開發(fā)行方式實(shí)際募
得資金人民幣 249,660,945.69 元。在募集資金到賬前，公司使用部分自有資金進(jìn)
行了前期投入。2013 年 5 月 27 日，公司召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第五屆
監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議分別審議通過了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投
資項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司將以募集資金對(duì)已預(yù)先投入募投項(xiàng)目（六
英寸新型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目）的自籌資金 65,362,173.44 元進(jìn)行置換。截
止 2013 年 6 月 27 日，公司已完成上述以募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資
項(xiàng)目的自籌資金的工作，置換金額共計(jì)人民幣 65,362,173.44 元。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
在測(cè)算前次募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)期時(shí)，公司從謹(jǐn)慎性出發(fā)，將前次募投項(xiàng)目的
第一筆資金投入時(shí)間即 2011 年 3 月作為建設(shè)期起點(diǎn)，公司前次募投項(xiàng)目于 2015
年 12 月份進(jìn)行了竣工決算。故測(cè)算的實(shí)際建設(shè)期為 58 個(gè)月。由于募集資金到賬
前公司不具有墊付全部募投項(xiàng)目的資金支付能力，故在前次募投項(xiàng)目的募集資金
到賬前，前次募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展較慢。
2、公司前次募集資金的使用進(jìn)度相比預(yù)期資金使用計(jì)劃 12 個(gè)月僅遲延 8
個(gè)月公司前次募投項(xiàng)目的募集資金到賬時(shí)間為 2013 年 4 月，截至 2014 年 12 月
31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預(yù)期資金使用計(jì)劃 12 個(gè)月僅遲延 8
個(gè)月。前次募集資金使用完畢后，公司對(duì)前次募投項(xiàng)目生產(chǎn)線設(shè)備及工藝進(jìn)行了
多次調(diào)試、驗(yàn)證，以確保募投項(xiàng)目的產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量和效率，符合市場(chǎng)的最新需
求，公司前次募投項(xiàng)目于 2015 年 12 月份進(jìn)行了竣工結(jié)算。
3、公司前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度晚于預(yù)期的原因及合理性
公司前次募投項(xiàng)目建設(shè)期晚于計(jì)劃建設(shè)期主要原因如下：
（1）為保證募投項(xiàng)目質(zhì)量、提高生產(chǎn)的自動(dòng)化程度，公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)
境、市場(chǎng)和客戶需求的變化及時(shí)調(diào)整項(xiàng)目的投入，對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行了優(yōu)化完
善。
（2）公司前次募投項(xiàng)目所用主要設(shè)備來源于進(jìn)口采購(gòu)，為了維護(hù)上市公司
利益，公司就部分設(shè)備的供應(yīng)商選擇、價(jià)格談判及后續(xù)設(shè)備安裝調(diào)試、工藝驗(yàn)證
也比預(yù)期花費(fèi)了更多的時(shí)間。
綜上，上述原因符合前次募投項(xiàng)目實(shí)施時(shí)的實(shí)際情況，前次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，
募投項(xiàng)目為上市公司 2016 年和 2017 年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)較大，所生產(chǎn)的產(chǎn)品能夠
符合市場(chǎng)和客戶需求，在 2017 年基本實(shí)現(xiàn)了滿負(fù)荷生產(chǎn)，上市公司一定程度上
規(guī)避了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)了上市公司和全體股東利益。
（二）前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度晚于預(yù)期所履行的決策程序和信息披露情況
2014 年 8 月 8 日，公司在《吉林華微電子股份有限公司 2014 年半年度報(bào)告》
中披露了前次募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展的程度和延期的原因，即“由于項(xiàng)目所需瓶頸設(shè)
備未能按照計(jì)劃采購(gòu)到位，導(dǎo)致項(xiàng)目完成日期延緩，截止 2014 年 6 月 30 日，項(xiàng)
目進(jìn)度完成 70%。公司目前正積極推進(jìn)相關(guān)瓶頸設(shè)備的采購(gòu)工作，加快推進(jìn)募投
項(xiàng)目?！?該半年度報(bào)告已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
三次會(huì)議審議通過。
2015 年 4 月 28 日，華微電子召開第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過
了審議通過了《吉林華微電子股份有限公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)
報(bào)告》的議案，4 月 30 日，華微電子披露了《募集資金存放與實(shí)際使用情況的
專項(xiàng)報(bào)告》和《上海華信證券有限責(zé)任公司關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2014
年度募集資金存放和使用情況的專項(xiàng)核查報(bào)告》，披露了截至 2014 年 12 月 31
日公司募集資金已經(jīng)全部使用完畢，募投資金投資項(xiàng)目尚未達(dá)到預(yù)定可使用狀
態(tài)。
2015 年 6 月，公司該次募投項(xiàng)目部分達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將
95,906,148.10 元募投項(xiàng)目從在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2015 年 12 月，前次募投項(xiàng)
目全部達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將剩余部分亦轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。
（三）是否積極采取措施加以補(bǔ)救
前次募投項(xiàng)目出現(xiàn)延期情形后，公司成立了由主管生產(chǎn)的公司副總經(jīng)理任組
長(zhǎng)的工作領(lǐng)導(dǎo)小組，認(rèn)真分析總結(jié)項(xiàng)目延期原因，并針對(duì)具體原因要求公司技術(shù)
管理部門根據(jù)市場(chǎng)及客戶需求的變化加快產(chǎn)品工藝優(yōu)化設(shè)計(jì)，縮短產(chǎn)品單工步工
藝認(rèn)證時(shí)間，采購(gòu)部門負(fù)責(zé)設(shè)備采購(gòu)人員進(jìn)行駐點(diǎn)采購(gòu)，對(duì)部分疑難部件進(jìn)行國(guó)
產(chǎn)采購(gòu)替代，設(shè)備工程部分班組織設(shè)備調(diào)試，加快短流程進(jìn)度，壓縮工程批生產(chǎn)
周期。工作領(lǐng)導(dǎo)小組定期召開部門協(xié)調(diào)會(huì)議，匯報(bào)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，責(zé)任落實(shí)到具
體個(gè)人，以加快項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度。
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司在測(cè)算募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)期時(shí)從謹(jǐn)慎性出發(fā)，將前次募集資
金到賬前公司自有資金的投入時(shí)間作為計(jì)算起點(diǎn)，由于募集資金到賬前公司不
具有墊付全部募投項(xiàng)目的資金支付能力，故在前次募投項(xiàng)目資金到賬前，前次
募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展較慢。公司前次募投項(xiàng)目資金到賬時(shí)間為 2013 年 4 月，截至
2014 年 12 月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預(yù)期資金使用計(jì)劃 12
個(gè)月僅遲延 8 個(gè)月。前次募集資金到賬實(shí)際建設(shè)期晚于預(yù)期主要是公司根據(jù)宏
觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)和客戶需求的變化及時(shí)調(diào)整項(xiàng)目的投入，對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)
行了優(yōu)化完善。此外，公司就部分設(shè)備選擇供應(yīng)商、價(jià)格談判及后續(xù)設(shè)備安裝
調(diào)試也比預(yù)期花費(fèi)了更多的時(shí)間，上述調(diào)整使上市公司一定程度上規(guī)避了經(jīng)營(yíng)
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)了上市公司和全體股東利益，具有合理性。公司已在《吉林華微電
子股份有限公司 2014 年半年度報(bào)告》中披露了前次募投項(xiàng)目實(shí)施延期的原因和
實(shí)施進(jìn)度，該半年度工作報(bào)告已經(jīng)公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)審議通過。
（五）會(huì)計(jì)師核查意見
經(jīng)核查，公司在測(cè)算募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)期時(shí)從謹(jǐn)慎性出發(fā)，將前次募集資
金到賬前公司自有資金的投入時(shí)間作為計(jì)算起點(diǎn)，由于募集資金到賬前公司不
具有墊付全部募投項(xiàng)目的資金支付能力，故在前次募投項(xiàng)目資金到賬前，前次
募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展較慢。公司前次募投項(xiàng)目資金到賬時(shí)間為 2013 年 4 月，截至
2014 年 12 月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預(yù)期資金使用計(jì)劃 12
個(gè)月遲延 8 個(gè)月，資金使用進(jìn)度沒有大幅晚于預(yù)期。前次募集資金到賬實(shí)際建
設(shè)期晚于預(yù)期主要是公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場(chǎng)和客戶需求的變化及時(shí)調(diào)整
項(xiàng)目的投入，對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行了優(yōu)化完善。此外，公司就部分設(shè)備選擇供
應(yīng)商、價(jià)格談判及后續(xù)設(shè)備安裝調(diào)試也比預(yù)期花費(fèi)了更多的時(shí)間，上述調(diào)整使
上市公司一定程度上規(guī)避了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)了上市公司和全體股東利益，具有
合理性。公司已在《吉林華微電子股份有限公司 2014 年半年度報(bào)告》中披露了
前次募投項(xiàng)目實(shí)施延期的原因和實(shí)施進(jìn)度，該半年度工作報(bào)告已經(jīng)公司董事會(huì)
及監(jiān)事會(huì)審議通過。
二、說明前次募投項(xiàng)目實(shí)際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測(cè)算口徑和方法，量化分析說
明未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析說明
募集資金對(duì)申請(qǐng)人凈利潤(rùn)的影響。
（一）前次募項(xiàng)目實(shí)際效益的測(cè)算口徑和方法
1、前次募投項(xiàng)目預(yù)測(cè)效益與實(shí)際效益情況
根據(jù)中國(guó)電子工程設(shè)計(jì)院編寫的《吉林華微電子股份有限公司建設(shè)六英寸新
型功率半導(dǎo)體器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)第一年可實(shí)現(xiàn)
3,970 萬(wàn)的凈利潤(rùn)，達(dá)產(chǎn)第二年可實(shí)現(xiàn) 4,906 萬(wàn)的凈利潤(rùn)。截止 2015 年 12 月，
該項(xiàng)目已全部竣工投產(chǎn)，2016 年和 2017 年分別為投入生產(chǎn)的第一年和第二年。
根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于吉林華微電子股份有
限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》眾會(huì)字(2018)
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第 0402 號(hào)〕，截至 2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人前次非公開發(fā)行股份募集資金投
資項(xiàng)目效益情況如下：
截止日 是否
截止日 累計(jì)實(shí) 達(dá)到
實(shí)際投資項(xiàng)目 投資項(xiàng) 最近三年實(shí)際效益*2（萬(wàn)元） 現(xiàn)效益 預(yù)計(jì)
目累計(jì) 承諾效益 *2（萬(wàn) 效益
產(chǎn)能利 元） *3
序 用率*1
項(xiàng)目名稱 2015 2016 2017
號(hào)
六英寸新型 達(dá)產(chǎn)第一年 3,970
功率半導(dǎo)體 萬(wàn)
1 93.64% 1,750.10 2,724.99 4,475.09 否
器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng) 達(dá)產(chǎn)第二年 4,906
目 萬(wàn)
注 1：截止日投資項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)能利用率是指投資項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)至截止日期
間，投資項(xiàng)目的實(shí)際產(chǎn)量與設(shè)計(jì)產(chǎn)能之比。
注 2：承諾效益為稅后凈利潤(rùn)，實(shí)際效益為投資項(xiàng)目達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)至截止日期間
的募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)品銷售毛利扣除相關(guān)期間費(fèi)用及所得稅后的凈利潤(rùn)，其中相關(guān)期間費(fèi)
用按照募投項(xiàng)目所產(chǎn)生的銷售收入占公司整體銷售收入的比重進(jìn)行合理分配。
2、測(cè)算口徑和方法
上述募投項(xiàng)目實(shí)際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測(cè)算口徑及方法如下：
（1）收入：因前次募投項(xiàng)目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，收入測(cè)算時(shí)將
6 寸線產(chǎn)品銷售收入根據(jù)前次募投項(xiàng)目新形成產(chǎn)能和原有產(chǎn)能占總產(chǎn)能的比例
進(jìn)行分配；
（2）成本：因前次募投項(xiàng)目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，成本測(cè)算時(shí)將
6 寸線產(chǎn)品歸集的成本根據(jù)前次募投項(xiàng)目新形成產(chǎn)能和原有產(chǎn)能占總產(chǎn)能的比
例進(jìn)行分?jǐn)偅?br/> （3）稅金及附加：因前次募投項(xiàng)目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，全部為
生產(chǎn)設(shè)備投資，不涉及新增土地和房屋，稅金及附加中與土地和廠房有關(guān)的稅費(fèi)
非前次募投項(xiàng)目增量費(fèi)用，故未進(jìn)行分?jǐn)?。剩余稅金及附加費(fèi)用按照募投項(xiàng)目對(duì)
應(yīng)的收入占公司總收入的比重進(jìn)行分?jǐn)偅?br/> （3）銷售費(fèi)用：因前次募投項(xiàng)目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，全部為生
產(chǎn)設(shè)備投資，未新增銷售人員，銷售費(fèi)用中原有銷售人員的相關(guān)費(fèi)用以及租金等
費(fèi)用未進(jìn)行分?jǐn)?，剩余銷售費(fèi)用按照募投項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的收入占公司總收入的比重進(jìn)
行分?jǐn)偅?br/> （4）管理費(fèi)用：因前次募投項(xiàng)目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，全部為生
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產(chǎn)設(shè)備投資，同時(shí)未新增管理人員，管理費(fèi)用中原有管理人員的相關(guān)費(fèi)用及折舊
攤銷等費(fèi)用未進(jìn)行分?jǐn)?，剩余管理費(fèi)用按照募投項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的收入占公司總收入的
比重進(jìn)行分?jǐn)偅?br/> （5）財(cái)務(wù)費(fèi)用：前次募投項(xiàng)目投資所需資金主要通過前次非公開發(fā)行股票
募集資金籌集，剩余資金通過公司自有資金投資，故未考慮財(cái)務(wù)費(fèi)用；
（6）項(xiàng)目利潤(rùn)=收入-成本-營(yíng)業(yè)稅金及附加-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用-財(cái)務(wù)費(fèi)用；
（7）所得稅=項(xiàng)目利潤(rùn)×12.5%，根據(jù)《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步鼓
勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》(2012 年 4 月 20 日財(cái)稅
[2012]27 號(hào))的規(guī)定以及國(guó)家發(fā)改委、工信部及國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)
2015 年度享受所得稅優(yōu)惠政策的集成電路生產(chǎn)企業(yè)名單的通知》（發(fā)改高技
【2015】893 號(hào)），公司 2016 年可享受集成電路生產(chǎn)企業(yè)免征所得稅優(yōu)惠政策，
2017 年可按照 25%的法定稅率減半即 12.5%征收企業(yè)所得稅。公司從謹(jǐn)慎性出
發(fā)，在測(cè)算前次募投項(xiàng)目 2016 年和 2017 年效益時(shí)均按 12.5%測(cè)算；
（8）凈利潤(rùn)=項(xiàng)目利潤(rùn)-所得稅。
（二）前募項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)計(jì)效益的原因
公司前次募投項(xiàng)目預(yù)期效益測(cè)算和實(shí)際效益對(duì)比如下：
單位：萬(wàn)元
2017 年
項(xiàng)目 2016 年可研 2016 年實(shí)際 差額 2017 年可研 差額
實(shí)際
收入 19,224.00 16,035.39 3,188.61 21,360.00 19,946.78 1,413.22
銷量（萬(wàn)
21.60 17.94 24.00 23.85
片）
單價(jià)（元） 890.00 893.83 890.00 836.35
成本 13,364.00 13,151.87 212.13 14,304.00 15,780.02 -1,476.02
毛利 5,860.00 2,883.53 2,976.47 7,056.00 4,166.76 2,889.24
毛利率 30.48% 17.98% 33.03% 20.89%
稅金及附
149.00 129.19 19.81 166.00 106.58 59.42
加
銷售費(fèi)用 192.00 274.45 -82.45 214.00 383.96 -169.96
管理費(fèi)用 533.00 479.76 53.24 556.00 561.94 -5.94
財(cái)務(wù)費(fèi)用 315.00 - 315.00 348.00 - 348.00
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 4,671.00 2,000.12 2,670.88 5,772.00 3,114.28 2,657.72
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2017 年
項(xiàng)目 2016 年可研 2016 年實(shí)際 差額 2017 年可研 差額
實(shí)際
減：所得稅 701.00 250.01 450.99 866.00 389.28 476.72
凈利潤(rùn) 3,970.00 1,750.10 2,219.90 4,906.00 2,724.99 2,181.01
由上表可知，前次募投項(xiàng)目的實(shí)際效益與預(yù)期效益存在差異的主要原因如
下：
1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后第一年即 2016 年，與預(yù)期金額相比，實(shí)際收入減少 3,188.61
萬(wàn)元，從而造成毛利額和凈利潤(rùn)較預(yù)期金額減少較大。實(shí)際收入減少的原因?yàn)橛?br/>于該產(chǎn)線為新產(chǎn)線，設(shè)備性能較好，自動(dòng)化程度較高，公司在該產(chǎn)線上進(jìn)行了新
產(chǎn)品研發(fā)試制，占用產(chǎn)能較多，導(dǎo)致產(chǎn)品產(chǎn)銷量相對(duì)于預(yù)期偏低，從而影響了項(xiàng)
目銷售收入及效益水平。
2、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后第二年即 2017 年，與預(yù)期金額相比，實(shí)際收入減少 1,413.22
萬(wàn)元，成本增加 1,476.02 萬(wàn)元，造成毛利額和凈利潤(rùn)較預(yù)期金額減少較大。實(shí)際
收入減少的原因系由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，為了提高市場(chǎng)占有率，公司適度降低
了部分產(chǎn)品售價(jià)；成本增加系項(xiàng)目所用主要原材料外延片、主要生產(chǎn)輔料及天然
氣等價(jià)格上漲所致。與 2016 年相比，公司 2017 年外延片采購(gòu)平均單價(jià)增長(zhǎng)
6.84%。硅片是公司生產(chǎn)最主要的半導(dǎo)體基底材料，90%以上的半導(dǎo)體芯片產(chǎn)品
是用硅片作為基礎(chǔ)材料而制作出來的。受半導(dǎo)體行業(yè)景氣度回升影響，2017 年
硅片價(jià)格出現(xiàn)了上漲。國(guó)際半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)（SEMI）旗下硅晶圓制造者部門 SMG
（Silicon Manufacturers Group）在其硅片行業(yè)年終分析報(bào)告中指出，2017 年全球
硅片出貨面積相比 2016 年增加了 10%，全球硅片收入增長(zhǎng)了 21%，由此測(cè)算硅
片單價(jià)平均漲幅為 10%。
（三）結(jié)合公司 2016 年度、2017 年度的盈利情況，分析說明募集資金對(duì)申
請(qǐng)人凈利潤(rùn)的影響
公司前次募集資金項(xiàng)目于 2015 年 12 月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，前次募集資金
對(duì)申請(qǐng)人凈利潤(rùn)的影響如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)① 9,485.38 4,061.87
前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)② 2,724.99 1,750.10
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前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)/歸屬于
28.73% 43.09%
母公司所有者的凈利潤(rùn)②/①
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)-前次募集資
6,760.39 2,311.77
金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)①-②
由上表可知，2017 年及 2016 年，公司前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)占
公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的比例分別為 28.73%和 43.09%，占比較高，
前次募集資金投資項(xiàng)目有效提升了公司整體盈利能力，對(duì)公司利潤(rùn)的增長(zhǎng)產(chǎn)生了
積極的影響。
2017 年隨著功率半導(dǎo)體市場(chǎng)環(huán)境轉(zhuǎn)好，公司扣除前次募投項(xiàng)目后的原有業(yè)
務(wù)產(chǎn)銷量上升，導(dǎo)致單位成本下降，公司扣除前次募投項(xiàng)目后的原有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)業(yè)
績(jī)上升較快，從而導(dǎo)致 2017 年公司前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)占公司歸
屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)比例有所降低。
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司實(shí)際效益測(cè)算時(shí)的測(cè)算口徑和方法合理，實(shí)際效益與預(yù)計(jì)效
益存在差異的主要原因符合公司實(shí)際情況。雖然公司前次募投項(xiàng)目 2016 年、2017
年未達(dá)到預(yù)期效益，但 2016 年、2017 年公司前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
占公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的比例較高，前次募集資金使用有效提升
了公司整體盈利能力，對(duì)公司利潤(rùn)的增長(zhǎng)產(chǎn)生了積極的影響。
（五）會(huì)計(jì)師核查意見
經(jīng)核查，公司實(shí)際效益測(cè)算時(shí)的測(cè)算口徑和方法合理，實(shí)際效益與預(yù)計(jì)效益
存在差異的主要原因符合公司實(shí)際情況。雖然公司前次募投項(xiàng)目 2016 年、2017
年未達(dá)到預(yù)期效益，但 2016 年、2017 年公司前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
占公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的比例較高，前次募集資金使用有效提升了
公司整體盈利能力，對(duì)公司利潤(rùn)的增長(zhǎng)產(chǎn)生了積極的影響。
2.申請(qǐng)人本次擬募集資金 10 億元全部用于新型電力電子器件基地項(xiàng)目（二
期）。截至 2017 年 12 月 31 日申請(qǐng)人固定資產(chǎn)賬面價(jià)值 11.19 億元。請(qǐng)申請(qǐng)人：
（1）說明本次募投項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細(xì)，募集資金
投入部分對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存在董事
會(huì)前投入。
（2）結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)公司可比案例說明本次募投項(xiàng)
目投資規(guī)模的合理性。
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（3）說明本次募投項(xiàng)目的募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，結(jié)合前次
募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲的情況說明本次募投項(xiàng)目的建設(shè)周期的合理性。
（4）說明本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否具備開展相
關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，說明本次募投項(xiàng)目建設(shè)的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。
（5）結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比公司的效益情況說明本次募投項(xiàng)目效
益測(cè)算的過程及謹(jǐn)慎性。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、說明本次募投項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細(xì)，募集資金
投入部分對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目，各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存在董事
會(huì)前投入
（一）本次募投項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細(xì)，募集資金投入
部分對(duì)應(yīng)的投資項(xiàng)目
公司本次配股擬募集資金總額不超過 10 億元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)
用后的凈額擬全部用于新型電力電子器件基地項(xiàng)目（二期）的建設(shè)。本項(xiàng)目產(chǎn)品
包括重點(diǎn)應(yīng)用于工業(yè)傳動(dòng)、消費(fèi)電子等領(lǐng)域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流
等級(jí)的 IGBT 芯片；同時(shí)包括應(yīng)用于各領(lǐng)域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的 MOSFET
芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配套的 IC 芯片。本項(xiàng)目總投資 11.32 億元，其中固
定資產(chǎn)投資 10.68 億元，占比 94.39%，含土建及建安工程 3.66 億元、動(dòng)力設(shè)備
購(gòu)置費(fèi) 1.12 億元、產(chǎn)線設(shè)備購(gòu)置費(fèi) 5.90 億元，此外，本項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金為 0.63
億元。具體構(gòu)成如下：
單位：萬(wàn)元
募集資金
序號(hào) 投資類別 投資額度 投資占比 募集資金使用
使用占比
1 土建及建安工程 36,606.74 32.35% 36,606.74 100.00%
2 產(chǎn)線設(shè)備購(gòu)置 59,034.53 52.17% 52,223.30 88.46%
3 動(dòng)力設(shè)備購(gòu)置 11,169.96 9.87% 11,169.96 100.00%
4 鋪底流動(dòng)資金 6,344.44 5.61% 0.00 0.00%
合計(jì) 113,155.67 100.00% 100,000.00 88.37%
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其中：
1、土建及建安工程投資明細(xì)
序號(hào) 土建及建安工程投資明細(xì) 投資金額（萬(wàn)元）
1 結(jié)構(gòu)工程 3,556.7
2 建筑工程 3,526.0
3 凈化工程 5,877.0
4 電氣工程 2,665.0
5 氣體動(dòng)力工程 6,317.9
6 通信信息工程 345.6
7 自控工程 303.8
8 設(shè)備安裝工程 219.4
9 給排水工程 3,284.2
10 采暖工程 413.3
11 空調(diào)通風(fēng)工程 7,234.2
12 純水工程 2,695.6
13 綠地工程 168.0
14 合計(jì) 36,606.67
2、產(chǎn)線設(shè)備購(gòu)置明細(xì)
序號(hào) 設(shè)備名稱 數(shù)量 平均單價(jià)（萬(wàn)元） 估算值（萬(wàn)元）
1 光刻設(shè)備 46 568.18 26,136.05
2 外延設(shè)備 2 1,378.12 2,756.24
3 注入設(shè)備 13 779.17 10,129.18
4 擴(kuò)散設(shè)備 31 212.50 6,587.41
5 薄膜設(shè)備 36 181.07 6,518.51
6 刻蝕設(shè)備 34 85.93 2,921.61
7 去膠設(shè)備 10 38.59 385.87
8 SEM 設(shè)備 2 82.69 165.37
9 外觀檢測(cè)設(shè)備 6 6.89 41.34
10 測(cè)試設(shè)備 86 37.62 3,235.14
11 其他設(shè)備 15 10.52 157.79
12 合計(jì) 59,034.53
3、動(dòng)力設(shè)備購(gòu)置明細(xì)
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序號(hào) 設(shè)備名稱 數(shù)量 平均單價(jià)（萬(wàn)元） 估算值（萬(wàn)元）
1 空調(diào)機(jī)組 10 34.86 348.62
2 排風(fēng)系統(tǒng) 15 14.74 221.10
3 制冷機(jī)組 3 157.47 472.41
4 FFU 高效過濾器 4,450 0.41 1,821.82
5 純水系統(tǒng) 1 1,928.19 1,928.19
6 工藝?yán)鋮s水系統(tǒng) 1 118.91 118.91
7 特氣系統(tǒng) 1 559.18 559.18
8 氫氧氣系統(tǒng) 1 1,552.84 1,552.84
9 氮?dú)鈮嚎障到y(tǒng) 1 1,977.68 1,977.68
10 變電系統(tǒng) 1 2,169.22 2,169.22
11 合計(jì) 11,169.96
（二）各項(xiàng)投資構(gòu)成是否屬于資本性支出的說明
本項(xiàng)目總投資 11.32 億元，其中固定資產(chǎn)投資（即資本性支出）10.68 億元，
占比 94.39%，固定資產(chǎn)投資中，擬使用募集資金 10.00 億元，募集資金使用全部
為資本性支出，具體構(gòu)成如下：
單位：萬(wàn)元
是否為
序號(hào) 投資類別 投資額度 投資占比 募集資金使用
資本性支出
1 土建及建安工程 36,606.74 32.35% 36,606.74 是
2 產(chǎn)線設(shè)備購(gòu)置 59,034.53 52.17% 52,223.30 是
3 動(dòng)力設(shè)備購(gòu)置 11,169.96 9.87% 11,169.96 是
合計(jì) 106,811.23 94.39% 100,000.00
（三）是否存在董事會(huì)前投入的說明
截至本次配股發(fā)行股票董事會(huì)決議日前，公司尚未就本次投資項(xiàng)目投入資
金，后期將根據(jù)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度合理安排資金投入。
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，申請(qǐng)人本次募投項(xiàng)目具體建設(shè)內(nèi)容和投資數(shù)額安排合理，募集資
金使用全部為資本性支出，截至本次配股發(fā)行股票董事會(huì)決議日前，公司尚未
就該項(xiàng)目投入資金。
二、結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)公司可比案例說明本次募投項(xiàng)
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目投資規(guī)模的合理性
（一）公司本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并報(bào)表口徑的總資產(chǎn)為 40.79 億元，2017
年度營(yíng)業(yè)收入為 16.34 億元。本次募集資金投資項(xiàng)目的投資規(guī)模為 11.32 億元，
其中固定資產(chǎn)投資（即資本性支出）10.68 億元，擬使用募集資金金額不超過 10
億元，本次募集資金投資項(xiàng)目的投資規(guī)模占公司 2017 年總資產(chǎn)的比例為 27.75%，
占 2017 年度營(yíng)業(yè)收入的比例為 69.28%。
截至 2017 年末，公司合并報(bào)表口徑固定資產(chǎn)原值為 231,035.57 萬(wàn)元，賬面
價(jià)值為 111,949.94 萬(wàn)元，綜合成新率為 48.46%，綜合成新率較低，表明整體來
看，公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)投產(chǎn)時(shí)間較長(zhǎng)，設(shè)備以及相應(yīng)技術(shù)存在較強(qiáng)的更新投資需
求。
本次募投項(xiàng)目的投入產(chǎn)出情況與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)對(duì)比如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年度或 2017 年年末 本次募投項(xiàng)目
固定資產(chǎn)原值 231,035.57 106,811.23
凈資產(chǎn) 212,111.36 106,811.23
營(yíng)業(yè)收入 163,489.03 91,818.14
營(yíng)業(yè)收入/固定資產(chǎn) 70.76% 85.96%
營(yíng)業(yè)收入/凈資產(chǎn) 77.08% 85.96%
公司本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入將大幅增
加。根據(jù)市場(chǎng)預(yù)測(cè)、產(chǎn)品情況及擬定的銷售價(jià)格測(cè)算，本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)
將實(shí)現(xiàn)年銷售收入 91,818.14 萬(wàn)元，生產(chǎn)期平均年稅后凈利潤(rùn)為 18,956.38 萬(wàn)元，
本次募投項(xiàng)目具有良好的盈利能力。
公司 2017 年?duì)I業(yè)收入/固定資產(chǎn)原值為 70.76%，營(yíng)業(yè)收入/凈資產(chǎn)為 77.08%，
本次募投項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入/固定資產(chǎn)原值（凈資產(chǎn)）為 85.96%，后者高于前者主要
因本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品較公司目前主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品技術(shù)含量較高、具有進(jìn)口替代效
應(yīng)，銷售售價(jià)較高所致。
綜上，公司本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。
（二）公司本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模與同行業(yè)可比案例相比具有合理性
經(jīng)查詢公開披露信息，近 5 年以來同行業(yè)可比上市公司募投項(xiàng)目投資規(guī)模情
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況如下表：
預(yù)案公布日
擬募集資
公司 募投 投資 最近一年經(jīng) 比例
金投入規(guī)
名稱 項(xiàng)目 規(guī)模=A 審計(jì)凈資產(chǎn) =A/B
模
=B
SiC 芯片、器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建
15,233.40 15,000.00
設(shè)項(xiàng)目
揚(yáng)杰科技
節(jié)能型功率器件芯片建設(shè)項(xiàng)目 39,773.00 39,000.00
（2015 年 72,554.33 139.25%
7 月） 智慧型電源芯片封裝測(cè)試項(xiàng)目 26,026.94 26,000.00
補(bǔ)充流動(dòng)資金 20,000.00 20,000.00
士蘭微 成都一期工程項(xiàng)目 99,995.00 69,995.00
（2013 年 171,304.53 68.88%
2 月） 補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 18,000.00 18,000.00
平均值 104.07%
新型電力電子器件基地項(xiàng)目（二
華微電子 113,155.67 100,000.00 210,743.05 53.69%
期）
由上表可知，近 5 年以來同行業(yè)可比上市公司募投項(xiàng)目投資規(guī)模占最近一年
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例的平均值為 104.07%，公司本次募集資金投資項(xiàng)目的投資規(guī)模
占 2017 年末凈資產(chǎn)的比例為 53.69%，低于平均值。公司本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模
與同行業(yè)可比案例相比具有合理性。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項(xiàng)目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)
公司可比案例相比具有合理性。
三、說明本次募投項(xiàng)目的募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排，結(jié)合前次
募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲的情況說明本次募投項(xiàng)目的建設(shè)周期的合理性。
（一）說明本次募投項(xiàng)目的募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排
1、本次募投項(xiàng)目的募集資金使用安排
本次募投項(xiàng)目建設(shè)期為 24 個(gè)月，本次配股募集資金均在項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)使用，
建設(shè)期第一年和第二年每年投入的募集資金金額 分別為 31,589.96 萬(wàn)元和
75,221.27 萬(wàn)元，占比分別為 29.58%和 70.42%。在本次配股發(fā)行募集資金到位之
前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在
募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
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2、項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排
本次募投項(xiàng)目建設(shè)期為 24 個(gè)月，項(xiàng)目計(jì)劃第三年投產(chǎn)。第三年第 2 季度投
產(chǎn) 50%，第 4 季度達(dá)產(chǎn) 100%。項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度如下表：
序 第一年 第二年 第三年
號(hào) 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
項(xiàng)目前期
1
準(zhǔn)備工作
廠房動(dòng)力及廠房公
2
用設(shè)施土建、建安
3 設(shè)備招標(biāo)采購(gòu)
4 設(shè)備安裝調(diào)試
5 計(jì)劃達(dá)產(chǎn)50%
6 計(jì)劃達(dá)產(chǎn)100%
如上表所示，項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作主要在第 1-3 個(gè)月開展；廠房動(dòng)力及廠房
公用設(shè)施土建、建安主要在第 4-24 個(gè)月開展；設(shè)備招標(biāo)采購(gòu)主要在第 13-18 個(gè)
月開展；設(shè)備安裝調(diào)試主要在第 16-24 個(gè)月開展。截至本次配股發(fā)行股票董事會(huì)
決議日前，公司尚未就該項(xiàng)目投入資金，后期將根據(jù)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度合理安排資
金投入。
（二）結(jié)合前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲的情況說明本次募投項(xiàng)目的建設(shè)周期
的合理性
1、公司前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲原因有其特殊性
公司前次募投項(xiàng)目實(shí)際建設(shè)期晚于預(yù)期主要是公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)形式，結(jié)合
功率半導(dǎo)體行業(yè)和市場(chǎng)變化需要等因素對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行了優(yōu)化完善所致，此
外，公司就部分海外進(jìn)口設(shè)備選擇供應(yīng)商、價(jià)格談判及后續(xù)設(shè)備安裝調(diào)試也比預(yù)
期花費(fèi)了更多的時(shí)間。公司前次募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲有其特殊性，隨著近年來
功率半導(dǎo)體行業(yè)景氣度的提高以及國(guó)家對(duì)半導(dǎo)體芯片行業(yè)支持力度的加大，公司
本次募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展預(yù)計(jì)不會(huì)出現(xiàn)前述情形。
2、公司已就本次募投項(xiàng)目實(shí)施做了充分的前期工作
公司認(rèn)真總結(jié)了前次募投項(xiàng)目延期的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，就本次募投項(xiàng)目實(shí)施做了充
分的前期工作，主要表現(xiàn)為：
（1）技術(shù)及工藝儲(chǔ)備
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公司已做好了本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品的技術(shù)和工藝儲(chǔ)備工作，經(jīng)過多年的研發(fā)，
華微電子目前已掌握了本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)技術(shù)，如 IGBT 產(chǎn)品溝槽
刻蝕技術(shù)、薄片加工技術(shù)等，MOSFET 產(chǎn)品溝槽刻蝕技術(shù)、多次外延超結(jié)技術(shù)
等，該等募投產(chǎn)品已在公司現(xiàn)有生產(chǎn)線上實(shí)現(xiàn)了小批量生產(chǎn)。
（2）土建和建筑安裝工程供應(yīng)商的選擇
公司已與廠房?jī)?nèi)土建和建筑安裝工程供應(yīng)商如凈化工程、氣體動(dòng)力、空調(diào)通
風(fēng)等就施工方案及內(nèi)容進(jìn)行多次接洽溝通。
（3）主要設(shè)備的外部采購(gòu)
考慮到本次募投主要設(shè)備仍多采購(gòu)于國(guó)外，公司已派出相關(guān)人員赴美國(guó)、日
本、韓國(guó)、臺(tái)灣等與設(shè)備供應(yīng)商進(jìn)行了多次溝通和考察，已初步確定本次募投項(xiàng)
目所需設(shè)備的型號(hào)和市場(chǎng)供應(yīng)情況，并派出設(shè)備及技術(shù)人員去相關(guān)設(shè)備供應(yīng)商進(jìn)
行培訓(xùn)學(xué)習(xí)。
（4）資金儲(chǔ)備情況
在本次配股發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)
際情況，以自籌資金先行投入，公司已準(zhǔn)備好先期墊付的資金。
綜上，公司已就本次募投項(xiàng)目的實(shí)施做了充分準(zhǔn)備，預(yù)計(jì)本次募投項(xiàng)目能夠
按照計(jì)劃實(shí)施進(jìn)度推進(jìn)。
3、本次募投項(xiàng)目建設(shè)期符合同行業(yè)上市公司慣例
根據(jù)市場(chǎng)公開披露的信息，功率半導(dǎo)體行業(yè)募投項(xiàng)目建設(shè)期均介于 12 個(gè)月至
24 個(gè)月之間，具體信息如下：
單位：萬(wàn)元
公司名稱 募投項(xiàng)目 募投項(xiàng)目建設(shè)期
士蘭微 成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公司一期工程項(xiàng)目。 18 個(gè)月
（600460） 年產(chǎn)能 8.9 億只 MEMS 傳感器擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 24 個(gè)月
揚(yáng)杰科技
節(jié)能型功率器件芯片建設(shè)項(xiàng)目 18 個(gè)月
（300373）
蘇州固锝
新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目 12 個(gè)月
（002079）
華微電子
新型電力電子器件基地項(xiàng)目（二期） 24 個(gè)月
（600360）
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項(xiàng)目的募集資金使用和項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排合理，
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
公司已為本次募投項(xiàng)目的實(shí)施做了充分準(zhǔn)備，公司本次募投項(xiàng)目建設(shè)期符合同
行業(yè)上市公司慣例，公司本次募投項(xiàng)目建設(shè)周期安排具有合理性。
四、說明本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否具備開展相
關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，說明本次募投項(xiàng)目建設(shè)的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。
（一）本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關(guān)系
公司主要從事功率半導(dǎo)體器件的設(shè)計(jì)研發(fā)、芯片制造、封裝測(cè)試、銷售等業(yè)
務(wù)，公司目前主要產(chǎn)品為雙極型功率晶體管、可控硅、肖特基二極管、快恢復(fù)二
極管、硅整流二極管、場(chǎng)效應(yīng)晶體管等。公司本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品為重點(diǎn)應(yīng)用于工
業(yè)傳動(dòng)、消費(fèi)電子等領(lǐng)域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流等級(jí)的 IGBT 芯片；
應(yīng)用于各領(lǐng)域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的 MOSFET 芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配
套的 IC 芯片。
1、在應(yīng)用領(lǐng)域方面
公司原有產(chǎn)品主要為雙極型功率晶體管、整流類二極管和高壓平面型場(chǎng)效應(yīng)
晶體管（即 MOSFET），該等產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)電子領(lǐng)域。本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品
IGBT 芯片主要應(yīng)用于新能源汽車、工業(yè)傳動(dòng)、變頻家電等領(lǐng)域，低壓 trench 型
和超結(jié)型 MOSFET 芯片主要應(yīng)用于同步整流、充電樁、工業(yè)電源等領(lǐng)域，與公
司現(xiàn)有主流產(chǎn)品相比，本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域更為高端。因此，本次募集資
金投資項(xiàng)目有利于拓寬公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
2、在產(chǎn)品工藝方面
本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品已在公司現(xiàn)有生產(chǎn)線上研發(fā)成功，通過了多家關(guān)鍵客戶的
認(rèn)證，并實(shí)現(xiàn)小批量生產(chǎn)銷售，但由于本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品生產(chǎn)工藝與原有主流產(chǎn)
品差異較大，對(duì)產(chǎn)線設(shè)備性能、精密度要求很高，受制于 6 寸線設(shè)備性能、產(chǎn)能
等原因，公司現(xiàn)有 6 寸線設(shè)備無(wú)法滿足本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品的大批量生產(chǎn)。因此本
次募集資金投資項(xiàng)目有助于鞏固和擴(kuò)大公司在功率半導(dǎo)體行業(yè)的市場(chǎng)份額，有效
提高公司盈利水平，同時(shí)，生產(chǎn)能力的提高也將進(jìn)一步提高公司研發(fā)能力，增強(qiáng)
公司的技術(shù)核心力量，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
綜上，公司本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品是在現(xiàn)有公司生產(chǎn)條件下進(jìn)行研發(fā)試制的，是
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公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品的升級(jí)換代和有益補(bǔ)充，與公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品相比，公司本次
募投產(chǎn)品具有技術(shù)水平要求高、應(yīng)用領(lǐng)域高端、產(chǎn)品售價(jià)及附加值較高的特點(diǎn)。
（二）公司具備開展相關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，募投項(xiàng)目實(shí)施具備可行性
1、公司已掌握本次募投項(xiàng)目技術(shù)工藝
公司擁有雄厚的技術(shù)實(shí)力，隨著公司多年的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，公司逐步培育了擁
有七百多名工程師的技術(shù)管理和研發(fā)團(tuán)隊(duì)，為公司工藝研發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)奠定了
良好的基礎(chǔ)。公司堅(jiān)持產(chǎn)品創(chuàng)新與技術(shù)創(chuàng)新，代代傳承的將功率半導(dǎo)體器件做精、
做強(qiáng)的“工匠”精神，推動(dòng)公司向功率半導(dǎo)體器件中高端領(lǐng)域不斷拓展；公司經(jīng)
過多年的研發(fā)、試制，已掌握本次募投產(chǎn)品生產(chǎn)的技術(shù)工藝，如 IGBT 產(chǎn)品溝槽
刻蝕技術(shù)、薄片加工技術(shù)等，MOSFET 產(chǎn)品溝槽刻蝕技術(shù)、多次外延超結(jié)技術(shù)
等，并取得了多項(xiàng)專利技術(shù)，并在公司 6 英寸生產(chǎn)線上進(jìn)行了小批量生產(chǎn)制造。
2、公司擁有成熟的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和可行的市場(chǎng)開拓策略
公司實(shí)行“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式。在國(guó)內(nèi)，公司銷售網(wǎng)絡(luò)已覆
蓋公司產(chǎn)品的主要應(yīng)用市場(chǎng)，特別是華東地區(qū)和華南地區(qū)；在境外，公司在印度、
韓國(guó)、我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)和香港特別行政區(qū)等已經(jīng)建立起相對(duì)成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，近年
來公司在美國(guó)、巴西、越南的客戶網(wǎng)絡(luò)也逐步建立。在市場(chǎng)開拓策略上，公司堅(jiān)
持技術(shù)營(yíng)銷模式的推廣，在不斷加大新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)應(yīng)用技
術(shù)人才的引進(jìn)與培養(yǎng)，目前已建立起具備豐富應(yīng)用經(jīng)驗(yàn)，市場(chǎng)開拓意識(shí)的應(yīng)用技
術(shù)團(tuán)隊(duì)，充實(shí)到市場(chǎng)一線，與銷售隊(duì)伍有效配合，為客戶提供從售前技術(shù)支持到
售后技術(shù)服務(wù)的全方位保障，使產(chǎn)品更加貼近客戶需求。借此以加大戰(zhàn)略性市場(chǎng)
開拓力度，增強(qiáng)公司產(chǎn)品在終端市場(chǎng)的品牌知名度。
3、公司具有實(shí)施本次募投項(xiàng)目的管理能力
公司在功率半導(dǎo)體器件業(yè)務(wù)開展多年，擁有一支善于拼搏，勇于創(chuàng)新，穩(wěn)定
性強(qiáng)的高素質(zhì)人才隊(duì)伍。公司在引進(jìn)人才的同時(shí)，為具備培養(yǎng)潛質(zhì)的高素質(zhì)專業(yè)
人才搭建了系統(tǒng)的專業(yè)培訓(xùn)體系，同時(shí)配備了完善的薪酬考核體系。公司堅(jiān)持通
過管理創(chuàng)新，提升公司的經(jīng)營(yíng)質(zhì)量與運(yùn)營(yíng)效果，通過持續(xù)的工藝技術(shù)改進(jìn)、設(shè)備
改造優(yōu)化，不斷提升生產(chǎn)效率，縮短交付周期，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。
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4、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策大力支持功率半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展
半導(dǎo)體技術(shù)是信息產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)的核心，是推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)信息化的
關(guān)鍵技術(shù)。功率半導(dǎo)體行業(yè)作為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要基礎(chǔ)性行業(yè)，是國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓
勵(lì)和支持發(fā)展的行業(yè)。
根據(jù)《信息產(chǎn)業(yè)科技發(fā)展“十一五”規(guī)劃和 2020 年中長(zhǎng)期規(guī)劃綱要》，本項(xiàng)
目使用的技術(shù)屬于“未來 5～15 年 15 個(gè)領(lǐng)域發(fā)展的重點(diǎn)技術(shù)”第（三）項(xiàng)“新
型元器件技術(shù)（片式電子元器件、機(jī)電元件、印制電路板、敏感元件和傳感器、
頻率器件、新型綠色電池、光電線纜、新型微特電機(jī)、電聲器件、半導(dǎo)體功率器
件、電力電子器件和真空電子器件）”。
2016 年，國(guó)務(wù)院出臺(tái)《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，明確指
出做強(qiáng)信息技術(shù)核心產(chǎn)業(yè)，提升核心基礎(chǔ)硬件供給能力。推動(dòng)電子器件變革性升
級(jí)換代，加強(qiáng)低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光電子、混合光電子、微波光
電子等領(lǐng)域前沿技術(shù)和器件研發(fā)，功率半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)業(yè)將迎來新的一輪高速
發(fā)展期。
2017 年 1 月，國(guó)家發(fā)改委公布了《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目
錄（2016 版）》（2017 年第 1 號(hào)），涉及電子核心產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步明確電力電子功率
器件的地位和范圍，包括金屬氧化物半導(dǎo)體場(chǎng)效應(yīng)管（MOSFET）、絕緣柵雙極
晶體管芯片（IGBT）及模塊、快恢復(fù)二極管（FRD）、垂直雙擴(kuò)散金屬-氧化物
場(chǎng)效應(yīng)晶體管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5 英寸以上大功率晶閘管（GTO）、
集成門極換流晶閘管（IGCT）、中小功率智能模塊。其中，金屬氧化物半導(dǎo)體場(chǎng)
效應(yīng)管（MOSFET）、絕緣柵雙極晶體管芯片（IGBT）是本次募投項(xiàng)目的主要產(chǎn)
品。
5、募投項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)空間大
本次配股募集資金投資項(xiàng)目的產(chǎn)品包括重點(diǎn)應(yīng)用于工業(yè)傳動(dòng)、消費(fèi)電子等領(lǐng)
域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流等級(jí)的 IGBT 芯片；同時(shí)包括應(yīng)用于各領(lǐng)
域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的 MOSFET 芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配套的 IC 芯片。
IGBT 作為新一代的電力電子器件，是國(guó)際上公認(rèn)的電力電子技術(shù)第三次革
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命最具有代表性的產(chǎn)品（引用自“中國(guó)電子工程設(shè)計(jì)院出具的《建設(shè)新型電力電
子器件基地項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》”）。IGBT 是一種具有 MOS 電壓控制和雙極導(dǎo)
通調(diào)制相結(jié)合的器件，具有 MOSFET 的輸入阻抗高、驅(qū)動(dòng)功率小、控制電路簡(jiǎn)
單、開關(guān)速度高的優(yōu)點(diǎn)，兼有雙極功率晶體管的電流密度大、飽和壓降低、電流
處理能力強(qiáng)的優(yōu)點(diǎn)，是一種需要高壓、大電流和高速應(yīng)用領(lǐng)域的非常理想的電力
電子器件，應(yīng)用單位十分廣泛，是未來應(yīng)用發(fā)展的方向。IGBT 應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，
從傳統(tǒng)的電力、機(jī)械、礦冶，到軌道交通、航空航天、新能源裝備以及特種裝備
等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，堪稱現(xiàn)代功率變流裝置的“心臟”和高端產(chǎn)業(yè)的“核芯”。
以 新 能 源 汽 車 領(lǐng) 域 為 例 ， 新 能 源 汽 車 用 IGBT 模 塊 規(guī) 格 一 般
600V~1200V/200A~800A，充電樁需要的 IGBT 模塊功率相對(duì)要小。不同功率、
不同電機(jī)數(shù)量的新能源汽車所需的 IGBT 模塊差別較大，按照市場(chǎng)均價(jià)來計(jì)算，
中國(guó)中投證券預(yù)計(jì) 2020 年新能源汽車和充電樁將帶動(dòng)我國(guó) IGBT 模塊 200 億的
市場(chǎng)需求。
MOSFET，即金屬氧化層半導(dǎo)體場(chǎng)效晶體管，是一種可以廣泛使用在模擬電
路與數(shù)字電路的場(chǎng)效晶體管。MOSFET 依照其通道的極性不同，可分為“N 型”
與“P 型”的 MOSFET。MOSFET 廣泛用于多種電子產(chǎn)品與系統(tǒng)之中。MOSFET
因?yàn)橹圃斐杀镜土?，使用面積較小、高整合度的優(yōu)勢(shì)，在大型集成電路和超大型
集成電路的領(lǐng)域里發(fā)揮著重要的作用。此外，也有越來越多模擬信號(hào)處理的集成
電路可以用 MOSFET 來實(shí)現(xiàn)。據(jù)賽迪顧問公司預(yù)計(jì)，到 2019 年，中國(guó) MOSFET
的市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到 584.4 億元，較 2016 年增長(zhǎng) 27.46%，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到 8.41%。
IC 芯片，即集成電路芯片，是把一定數(shù)量的常用電子元件，如電阻、電容、
晶體管等，以及這些元件之間的連線，通過半導(dǎo)體工藝集成在一起的具有特定功
能的電路，主要應(yīng)用于汽車電子領(lǐng)域、智能穿戴設(shè)備、手機(jī)、無(wú)人機(jī)等消費(fèi)電子
領(lǐng)域，與此同時(shí)，隨著國(guó)家《中國(guó)制造 2025》戰(zhàn)略的深入實(shí)施，制造業(yè)的升級(jí)
換代進(jìn)程加快，工業(yè)控制領(lǐng)域集成電路產(chǎn)品的需求也同樣旺盛。近年來，中國(guó)集
成電路市場(chǎng)需求保持高速增長(zhǎng)。2016 年，中國(guó)集成電路市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到 11,985.9
億元，同比增長(zhǎng) 8.7%，在規(guī)模和增速上居于世界前列。
綜上，公司已具備開展相關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，募投項(xiàng)目實(shí)施具備可行性。
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（三）新增產(chǎn)能的消化措施
公司本次募投項(xiàng)目的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場(chǎng)容量大，受國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大
力支持，未來發(fā)展空間廣闊，為公司本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能消化提供了良好的外
部條件。公司將采取以下措施消化本次募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能：
1、利用公司銷售網(wǎng)絡(luò)，深化現(xiàn)有客戶需求合作
公司實(shí)行“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式。在國(guó)內(nèi)，公司銷售網(wǎng)絡(luò)已覆
蓋公司產(chǎn)品的主要應(yīng)用市場(chǎng)，特別是華東地區(qū)和華南地區(qū)；在境外，公司在印度、
韓國(guó)、我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)和香港特別行政區(qū)等已經(jīng)建立起相對(duì)成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，近年
來公司在美國(guó)、巴西、越南的客戶網(wǎng)絡(luò)也逐步建立。在本次募投項(xiàng)目投產(chǎn)后，公
司仍將堅(jiān)持推廣技術(shù)營(yíng)銷模式，加強(qiáng)引進(jìn)和培養(yǎng)市場(chǎng)開拓意識(shí)強(qiáng)的應(yīng)用技術(shù)團(tuán)隊(duì)
與銷售隊(duì)伍有效配合，積極主動(dòng)地與長(zhǎng)期客戶進(jìn)行產(chǎn)品交流，推介相關(guān)產(chǎn)品，通
過加強(qiáng)與原有客戶的合作關(guān)系，以爭(zhēng)取優(yōu)先獲得原有客戶的新增產(chǎn)品訂單。
2、進(jìn)一步拓展新產(chǎn)品的終端客戶產(chǎn)品認(rèn)證，積極開發(fā)新客戶
目前，本次募投項(xiàng)目的產(chǎn)品已通過其應(yīng)用領(lǐng)域的關(guān)鍵客戶的認(rèn)證，并開始小
批量供貨，如 IGBT 產(chǎn)品已通過了大洋電機(jī)、美的、九陽(yáng)、蘇泊爾、海信、海爾
等客戶認(rèn)證，對(duì)部分客戶已實(shí)現(xiàn)銷售，CCT 低壓 MOS 已通過電源廠高斯寶等認(rèn)
證并實(shí)現(xiàn)銷售，超結(jié) MOSFET 已成功開發(fā)出 600V~800V 全系列產(chǎn)品，在飛利浦
和國(guó)內(nèi)主流電源廠已經(jīng)形成批量銷售，目前正在對(duì)充電樁領(lǐng)域的超級(jí) MOSFET
進(jìn)行認(rèn)證。未來，公司將進(jìn)一步拓展該等產(chǎn)品在終端領(lǐng)域的關(guān)鍵客戶的認(rèn)證，利
用應(yīng)用領(lǐng)域的大客戶效應(yīng)進(jìn)一步開發(fā)中小型客戶。
3、發(fā)揮好公司品牌優(yōu)勢(shì)和募投產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、成本優(yōu)勢(shì)，替代進(jìn)口產(chǎn)品，
獲取更多募投項(xiàng)目產(chǎn)品訂單
公司經(jīng)過五十多年的不斷積累、完善提升，已成為國(guó)內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品種類
最為齊全的功率半導(dǎo)體器件 IDM 公司，公司在國(guó)內(nèi)功率半導(dǎo)體行業(yè)具有較高的
知名度和品牌影響力。與國(guó)外同類產(chǎn)品生產(chǎn)商英飛凌科技公司和 ABB（Asea
Brown Boveri Ltd）相比，公司本次募投產(chǎn)品在技術(shù)水平同步的前提下因在國(guó)內(nèi)
生產(chǎn)成本較低，具有較大的成本優(yōu)勢(shì)，可以替代國(guó)外功率半導(dǎo)體知名品牌進(jìn)口。
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公司將積極利用公司品牌優(yōu)勢(shì)和募投產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、成本優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)向公司現(xiàn)
有客戶及新開發(fā)客戶的產(chǎn)品推廣，替代進(jìn)口產(chǎn)品，獲取更多募投項(xiàng)目產(chǎn)品訂單。
4、加強(qiáng)募投項(xiàng)目產(chǎn)品質(zhì)量控制和生產(chǎn)管理，使募投產(chǎn)品在技術(shù)、工藝和良
率等方面保持較高水平
為保證公司產(chǎn)品質(zhì)量保持較高標(biāo)準(zhǔn)，公司結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，制定了一
系列管控程序，具體包括質(zhì)量手冊(cè)、質(zhì)量體系程序文件、作業(yè)指導(dǎo)書及質(zhì)量記錄
等一整套詳細(xì)、完備的文件化質(zhì)量管理體系。公司主要質(zhì)量程序文件有《不合格
品管理程序》、《產(chǎn)品監(jiān)視和測(cè)量管理程序》、《持續(xù)改進(jìn)管理程序》、《糾正
措施管理程序》《質(zhì)量業(yè)績(jī)、質(zhì)量責(zé)任獎(jiǎng)罰管理制度》《預(yù)防措施管理程序》《產(chǎn)
品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)》《芯片驗(yàn)收規(guī)則》等。公司將在現(xiàn)有技術(shù)水平、生產(chǎn)能力、運(yùn)營(yíng)經(jīng)
驗(yàn)基礎(chǔ)上，加強(qiáng)募投項(xiàng)目產(chǎn)品質(zhì)量控制和生產(chǎn)管理，在擴(kuò)大產(chǎn)量的同時(shí)嚴(yán)格控制
產(chǎn)品質(zhì)量，提高服務(wù)水平，使募投項(xiàng)目在技術(shù)、工藝和良率等方面保持高水準(zhǔn)。
（四）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品是在現(xiàn)有公司生產(chǎn)條件下進(jìn)行研發(fā)試制的，
是公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品的升級(jí)換代和有益補(bǔ)充，公司具備開展本次募投項(xiàng)目的業(yè)
務(wù)基礎(chǔ)，在募投項(xiàng)目技術(shù)、市場(chǎng)、人才方面做了充分準(zhǔn)備，本次募投項(xiàng)目實(shí)施
具有可行性。
五、結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比公司的效益情況說明本次募投項(xiàng)目效
益測(cè)算的過程及謹(jǐn)慎性。
（一）本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算的過程
本次募投項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)年銷售收入 91,818 萬(wàn)元，生產(chǎn)期平均年
稅后凈利潤(rùn)為 18,956 萬(wàn)元，項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率（稅后）為 16.22%，投資回收期（稅
后）為 6.54 年，經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)指標(biāo)良好，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益，在經(jīng)濟(jì)上是可行的。
具體測(cè)算過程如下：
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1、營(yíng)業(yè)收入的測(cè)算
項(xiàng)目 IGBT 低壓 trench-MOS
超結(jié) MOS IC 合計(jì)（月）
新能源汽車 電磁爐 變頻家電 常規(guī)低壓 CCT 產(chǎn)品
成品管-只 69,244.44 1,183,911.11 11,653,333.33 9,700,000.00 10,727,230.00 7,503,920.00 40,837,638.89
銷售數(shù)量
芯片-粒 50,776,000 50,776,000
成品管-元/只 384.62 3.25 0.77 1.11 1.24 1.11
銷售單價(jià)
芯片-元/粒 0.09
成品管-元 26,632,478.63 3,845,181.39 8,964,102.56 10,777,777.78 13,294,430.34 8,329,351.20 71,843,321.90
銷售收入 芯片-元 4,671,794.87 4,671,794.87
合計(jì) 26,632,478.63 3,845,181.39 8,964,102.56 10,777,777.78 13,294,430.34 8,329,351.20 4,671,794.87 76,515,116.77
注：低壓 trench mos，即低壓溝槽金屬氧化物場(chǎng)效應(yīng)晶體管或低壓溝槽 mos；cct trench mos，即電場(chǎng)耦合溝槽場(chǎng)效應(yīng)晶體管或電場(chǎng)耦合溝槽 mos。
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營(yíng)業(yè)收入測(cè)算時(shí)使用的產(chǎn)品單價(jià)與同類產(chǎn)品 2017 年四季度市場(chǎng)單價(jià)對(duì)比情
況如下：
募投產(chǎn)品 募投測(cè)算時(shí)采用單價(jià) 同類產(chǎn)品市場(chǎng)單價(jià)
新能源汽車用 IGBT 384.62 元/只 480 元/只
電磁爐用 IGBT 3.25 元/只 4.00 元/只
變頻家電用 IGBT 0.77 元/只 0.82 元/只
常規(guī)低壓 MOS 1.11 元/只 1.21 元/只
CCT 產(chǎn)品（低壓 trench-MOS） 1.24 元/只 1.55 元/只
超結(jié) MOS 1.11 元/只 1.21 元/只
IC 0.09 元/粒 0.125 元/粒
根據(jù)上表可知，本次募投項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入測(cè)算時(shí)采用的單價(jià)均低于同類產(chǎn)品
市場(chǎng)可比單價(jià)，保持了謹(jǐn)慎性。
2、成本費(fèi)用的測(cè)算
本項(xiàng)目成包括直接材料費(fèi)、直接人工費(fèi)用、制造費(fèi)用、能源費(fèi)用、外購(gòu)芯片
成本、外購(gòu)封裝成本、營(yíng)業(yè)稅金及附加、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用以及財(cái)務(wù)費(fèi)用，上
述成本費(fèi)用估算均按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求進(jìn)行測(cè)算，具體金額及測(cè)算方法如下：
項(xiàng)目 金額（萬(wàn)元/年） 測(cè)算依據(jù)
本項(xiàng)目直接材料費(fèi)用由生產(chǎn)所需的主要原材料外延片和
直接材料 18,795.24 加工材料構(gòu)成。按照 2017 年年度市場(chǎng)價(jià)格乘以按照工藝
流程單所需材料用量測(cè)算。
本項(xiàng)目直接人工費(fèi)用含工資、保險(xiǎn)、住房公積金及福利
直接人工 529.44 費(fèi)用。本項(xiàng)目定員 100 人，月工資按 3000 元測(cè)算，保險(xiǎn)、
住房公積金及福利費(fèi)按工資額度的 47.05%測(cè)算。
本項(xiàng)目制造費(fèi)用包括固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用、生產(chǎn)物料、低
值易耗品、備品備件。其中廠房折舊年限取 35 年，殘值
制造費(fèi)用 9,488.04 率取 3%，動(dòng)力設(shè)備折舊年限取 15 年，殘值率取 3%，
產(chǎn)線設(shè)備折舊年限取 10 年，殘值率取 3%，均按年限平
均法計(jì)算預(yù)估折舊費(fèi)用。
包括水、電及天然氣使用產(chǎn)生的費(fèi)用，按募投項(xiàng)目所用
能源費(fèi)用 4,250.04
設(shè)備數(shù)量能耗定額和預(yù)期產(chǎn)量乘以相應(yīng)單價(jià)測(cè)算。
本募投項(xiàng)目部分產(chǎn)品需要從第三方外購(gòu)芯片，根據(jù)募投
外購(gòu)芯片成本 2,972.40
項(xiàng)目需要外購(gòu)芯片的產(chǎn)品數(shù)量乘以相應(yīng)單價(jià)計(jì)算而來。
外購(gòu)封裝成本 23,969.04 本募投項(xiàng)目產(chǎn)品需要由外部第三方進(jìn)行封裝，根據(jù)募投
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項(xiàng)目需要封裝的產(chǎn)品數(shù)量乘以相應(yīng)單價(jià)計(jì)算而來。
營(yíng)業(yè)稅金及附加包括城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加以及
地方教育費(fèi)附加，具體根據(jù)銷售收入金額測(cè)算銷項(xiàng)稅，
稅金及附加 330.60 根據(jù)預(yù)計(jì)成本中的材料成本金額測(cè)算對(duì)應(yīng)進(jìn)項(xiàng)稅，在此
基礎(chǔ)上根據(jù)附加稅費(fèi)的稅費(fèi)率 0.36%計(jì)算得出需要繳納
的營(yíng)業(yè)稅金及附加。
結(jié)合 2017 年銷售費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入占比從高確定，比例為
銷售費(fèi)用 2,754.60
營(yíng)業(yè)收入的 3%。
首先將公司 2017 年發(fā)生的可分配管理費(fèi)用按照本次募
管理費(fèi)用 3,672.72 投項(xiàng)目營(yíng)業(yè)收入和公司募投前營(yíng)業(yè)收入比例進(jìn)行分?jǐn)偅?br/> 其次考慮了本次募投項(xiàng)目新增研發(fā)費(fèi)用 2,000 萬(wàn)元。
根據(jù) 2017 年財(cái)務(wù)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例，同時(shí)考慮到本
財(cái)務(wù)費(fèi)用 2,754.60 次配股有利于降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，本次募投財(cái)務(wù)費(fèi)用
按營(yíng)業(yè)收入 3%測(cè)算。
總成本費(fèi)用合計(jì) 69,516.48
3、所得稅稅率的確定
公司為高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率為 15%，本次募投項(xiàng)目所得稅稅率按
15%確定。
綜上，公司本次募投項(xiàng)目測(cè)算過程保持了謹(jǐn)慎性。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比公司的效益情況
公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、同行業(yè)可比公司、本次募投項(xiàng)目效益情況如下表：
證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 2017 年度毛利率
600460.SH 士蘭微 27.82%
300373.SZ 揚(yáng)杰科技 34.61%
300046.SZ 臺(tái)基股份 34.80%
002079.SZ 蘇州固锝 17.33%
可比公司平均值 28.64%
華微電子 20.70%
本次募投項(xiàng)目 34.65%
1、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)對(duì)比
由上表可知，2017 年公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)毛利率為 20.70%，公司本次募投項(xiàng)目毛
利率為 34.65%，本次募投項(xiàng)目毛利率高于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)毛利率一方面系因?yàn)楣?br/> 配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
司現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模較大，經(jīng)營(yíng)杠桿較高，固定成本較大，對(duì)毛利的影響較大，另一
方面，公司本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品具有進(jìn)口替代效應(yīng)，產(chǎn)品技術(shù)水平、售價(jià)較高，產(chǎn)
品附加值較大，從而毛利率較高。
2、與同行業(yè)可比公司對(duì)比
由上表可知，2017 年同行業(yè)可比公司平均毛利率為 28.64%，公司本次募投
項(xiàng)目毛利率為 34.65%，本次募投項(xiàng)目毛利率與揚(yáng)杰科技、臺(tái)基股份 2017 年同類
業(yè)務(wù)毛利率基本一致，本次募投項(xiàng)目毛利率高于同行業(yè)可比公司平均毛利率主要
因?yàn)楣颈敬文纪俄?xiàng)目產(chǎn)品具有進(jìn)口替代效應(yīng)，產(chǎn)品技術(shù)水平、售價(jià)較高，產(chǎn)品
附加值較大，從而毛利率較高。
（三）同行業(yè)可比公司募投項(xiàng)目與本次募投項(xiàng)目的效益情況
同行業(yè)可比公司募投項(xiàng)目、本次募投項(xiàng)目效益情況如下表：
公司名稱 募投項(xiàng)目 內(nèi)部收益率（稅后）
士蘭微（600460） 成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公司一期工程項(xiàng)目 20.30%
揚(yáng)杰科技（300373） 節(jié)能型功率器件芯片建設(shè)項(xiàng)目 未披露內(nèi)部收益率
蘇州固锝（002079） 新節(jié)能型表面貼裝功率器件項(xiàng)目 32.15%
可比公司募投項(xiàng)目平均值 26.23%
本次募投項(xiàng)目 16.22%
由上表可知，同行業(yè)可比公司募投項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率（稅后）平均值為 26.23%，
本次募投項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率（稅后）為 16.22%，本次募投項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率（稅后）
低于同行業(yè)可比公司募投項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率（稅后），本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算具有
謹(jǐn)慎性。
（三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項(xiàng)目效益測(cè)算謹(jǐn)慎合理。
3.申請(qǐng)人 2015、2016、2017 年末貨幣資金分別為 12.05 億元、13.43 億元、
15.76 億元，同期的短期借款、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券合計(jì)金額分別為 9.58 億元、
12.06 億元、12.95 億元。
報(bào)告期內(nèi)，公司購(gòu)買短期銀行理財(cái)產(chǎn)品金額分別為 10.2 億元、8.5 億元、6.0
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
億元，并分別取得投資收益 414.54 萬(wàn)元、273.52 萬(wàn)元、180.16 萬(wàn)元。
請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)流動(dòng)資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計(jì)劃等
資金需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，說明報(bào)告期內(nèi)同時(shí)保
持較高貨幣資金和有息負(fù)債余額并購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的合理性。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、結(jié)合報(bào)告期內(nèi)流動(dòng)資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計(jì)劃等資金
需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，說明報(bào)告期內(nèi)同時(shí)保持較
高貨幣資金和有息負(fù)債余額并購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的合理性。
（一）報(bào)告期內(nèi)流動(dòng)資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計(jì)劃等資金需求
情況
1、報(bào)告期內(nèi)流動(dòng)資金需求
根據(jù)公司 2017 年度、2016 年度、2015 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，2017 年、
2016 年、2015 年公司流動(dòng)資金需求分別為 44,397.40 萬(wàn)元、37,797.28 萬(wàn)元
21,072.03 萬(wàn)元，具體測(cè)算過程如下表：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)：
應(yīng)收票據(jù) 31,596.42 18,941.40 15,660.33
應(yīng)收賬款 42,151.80 34,531.11 36,573.28
預(yù)付賬款 2,482.74 3,218.78 3,516.06
存貨 20,420.70 16,707.23 14,904.86
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)資產(chǎn)小計(jì)① 96,651.66 73,398.52 70,654.53
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債：
應(yīng)付票據(jù) 26,092.45 9,681.60 17,937.95
應(yīng)付賬款 25,928.81 25,756.73 31,404.70
預(yù)收賬款 233 162.91 239.85
經(jīng)營(yíng)性流動(dòng)負(fù)債小計(jì)② 52,254.26 35,601.24 49,582.50
營(yíng)運(yùn)資本①-② 44,397.40 37,797.28 21,072.03
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
2、報(bào)告期內(nèi)研發(fā)投入
報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)的重心以符合國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求的第四代、
第六代 IGBT 產(chǎn)品、COOLMOS 產(chǎn)品以及 TRENCH SBD 等為主，力求實(shí)現(xiàn)高端
功率半導(dǎo)體核心技術(shù)快速突破。2017 年、2016 年、2015 年公司研發(fā)投入分別為
9,732.31 萬(wàn)元、8,454.82 萬(wàn)元和 7,956.74 萬(wàn)元。
3、報(bào)告期內(nèi)資本性貨幣資金支出情況
報(bào)告期內(nèi)，公司投資建設(shè)了電力電子器件基地項(xiàng)目，此外，公司還對(duì)現(xiàn)有固
定資產(chǎn)進(jìn)行了更新改造。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人購(gòu)建固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
電力電子器件基地項(xiàng)目 1,132.73 2,178.23 3,274.99
固定資產(chǎn)更新改造 4,694.61 4,686.49 7,385.25
合計(jì) 5,827.34 6,864.72 10,660.24
4、報(bào)告期內(nèi)受限貨幣資金情況
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的受限貨幣資金情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
受限的貨幣資金 12,912.38 991.94 6,004.85
合計(jì) 12,912.38 991.94 6,004.85
注：2017 年受限貨幣資金為銀行承兌匯票保證金，2015 年和 2016 年受限貨幣資金為到
期日在資產(chǎn)負(fù)債表日后 3 個(gè)月以上的銀行承兌匯票保證金。
5、報(bào)告期內(nèi)應(yīng)付債券付息支出和回售準(zhǔn)備金
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元，該債券的期限為 7 年，
并附第 5 年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。2017 年、2016
年、2015 年公司支付公司債券利息均為 2,560.00 萬(wàn)元。鑒于 2017 年 3 月份該債
券存在投資者行使回售選擇權(quán)的可能性，公司在 2016 年年末儲(chǔ)備債券回售準(zhǔn)備
金 3.20 億元。
綜上，2017 年、2016 年和 2015 年公司大額資金需求情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流動(dòng)資金需求 44,397.40 37,797.28 21,072.03
研發(fā)支出 9,732.31 8,454.82 7,956.74
資本性支出 5,827.34 6,864.72 10,660.24
受限貨幣資金 12,912.38 991.94 6,004.85
應(yīng)付債券付息支出 2,560.00 2,560.00 2,560.00
債券回售準(zhǔn)備金 32,000.00 - -
合計(jì) 107,429.43 56,668.76 48,253.86
由上表可知，2017 年、2016 年和 2015 年公司大額資金需求金額分別為
107,429.43 萬(wàn)元、56,668.76 萬(wàn)元和 48,253.86 萬(wàn)元，可見，報(bào)告期內(nèi)公司資金需
求較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
（二）2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排
截至 2017 年 12 月 31 日，公司貨幣資金金額為 157,572.30 萬(wàn)元，扣除受限
資金 12,912.38 萬(wàn)元后，可自由支配資金金額為 144,659.92 萬(wàn)元。2017 年末貨幣
資金的后續(xù)使用安排如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 金額 備注
2017 年公司流動(dòng)資金需求為 44,397.40 萬(wàn)元，2018 年按
流動(dòng)資金需求 44,397.40
2017 年公司流動(dòng)資金需求估算。
2017 年公司研發(fā)支出 9,732.31 萬(wàn)元，2018 年按 2017
研發(fā)支出 10,000.00
年公司研發(fā)支出需求略有增長(zhǎng)估算。
公司所屬半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展迅速，市場(chǎng)需求快速增加，
2018 年公司計(jì)劃對(duì) 6 寸線進(jìn)行擴(kuò)產(chǎn)，對(duì) 4、5 英寸設(shè)備
進(jìn)行升級(jí)改造以進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，相關(guān)項(xiàng)目及配套投
資本性支出 30,000.00
資經(jīng)測(cè)算需投資約 25,000.00 萬(wàn)元。此外，其他固定資
產(chǎn)更新改造需要現(xiàn)金支出 5,000.00 余萬(wàn)元，合計(jì)預(yù)計(jì)需
要資金 30,000.00 萬(wàn)元。
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元，每
應(yīng)付債券付息支出 2,560.00
年需支付利息 2,560.00 萬(wàn)元。
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元將于
債券償還準(zhǔn)備金 32,000.00 2019 年 4 月到期，公司提前增加銀行授信額度，為債
券償還準(zhǔn)備資金。
在本次配股發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資
本次募投項(xiàng)目前期 金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，假
31,589.96
墊付資金 設(shè)本次募集資金于 2018 年 12 月底到位，公司需前期墊
付資金 31,589.96 萬(wàn)元。
合計(jì) 150,547.36
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
（三）說明報(bào)告期內(nèi)同時(shí)保持較高貨幣資金和有息負(fù)債余額并購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品
的合理性。
1、報(bào)告期內(nèi)公司同時(shí)保持較高貨幣資金和有息負(fù)債余額主要是基于以下原
因：
（1）功率半導(dǎo)體行業(yè)為資金密集型行業(yè)，行業(yè)特點(diǎn)要求公司儲(chǔ)備一定的資
金
公司所在的功率半導(dǎo)體行業(yè)屬于資金密集型的行業(yè)。該行業(yè)生產(chǎn)所需廠房建
設(shè)成本較高，同時(shí)該行業(yè)有較大比例的生產(chǎn)和檢測(cè)設(shè)備需要進(jìn)口，加上產(chǎn)品配套
化及生產(chǎn)規(guī)模化的要求，需要資金規(guī)模較大。此外，持續(xù)的新產(chǎn)品研發(fā)、試制、
檢測(cè)等也需要充裕的資金實(shí)力保障，而且近年來隨著部分原材料價(jià)格的上漲，企
業(yè)運(yùn)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需求量也日益增加。
（2）隨著公司業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，公司本身現(xiàn)金支出需求較大
報(bào)告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，2017 年、2016 年和 2015 年公司主營(yíng)營(yíng)業(yè)收
入分別為 162,730.30 萬(wàn)元、138,881.65 萬(wàn)元和 128,842.80 萬(wàn)元，公司大額資金需
求金額分別為 107,429.43 萬(wàn)元、56,668.76 萬(wàn)元和 48,253.86 萬(wàn)元，可見，報(bào)告期
公司資金需求較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
（3）公司保持一定的現(xiàn)金富余量是公司采取保守型現(xiàn)金管理政策的需要
公司作為國(guó)內(nèi)功率半導(dǎo)體行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)，無(wú)論是下游客戶，亦或是上游供應(yīng)
商，大多數(shù)為國(guó)內(nèi)大中型企業(yè)，上述供應(yīng)商對(duì)公司付款能力要求較高，上述客戶
也要求公司提供一定的賬期付款要求，此外，公司下游部分客戶在選擇功率半導(dǎo)
體器件產(chǎn)品供應(yīng)商時(shí)會(huì)將流動(dòng)資金情況作為評(píng)價(jià)指標(biāo)之一，以保障供貨能力。為
了維護(hù)公司良好商業(yè)信用，保持較好的流動(dòng)性，公司采取了保守型現(xiàn)金管理政策，
儲(chǔ)備了一定的貨幣資金。
2、公司購(gòu)買短期理財(cái)產(chǎn)品是提高資金使用效率采取的現(xiàn)金管理政策
（1）報(bào)告期內(nèi)公司購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品情況
報(bào)告期內(nèi)公司購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品情況如下：
購(gòu)買金額 是否按期收回
理財(cái)產(chǎn)品類型 購(gòu)買日期 存續(xù)期限 年化收益率
（萬(wàn)元） 本金及收益
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
20,000.00 2017.2.11 34 天 2.80% 是
天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
10,000.00 2017.2.11 34 天 2.80% 是
天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品
興業(yè)銀行“金雪球-優(yōu)
悅”保本開放式人民幣 16,000.00 2017.3.20 31 天 4.00% 是
理財(cái)產(chǎn)品
興業(yè)銀行“金雪球-優(yōu)
悅”保本開放式人民幣 14,000.00 2017.3.20 31 天 4.00% 是
理財(cái)產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2016 年第 4160 期
18,000.00 2016.3.1 31 天 3.06% 是
對(duì)公定制人民幣理財(cái)
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐 ”2016 年 第 4160
7,000.00 2016.3.1 31 天 3.06% 是
期對(duì)公定制人民幣理
財(cái)產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
20,000.00 2016.8.20 33 天 2.64% 是
天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
10,000.00 2016.8.20 33 天 2.64% 是
天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利豐步步
高”開放式人民幣理財(cái) 20,000.00 2016.10.28 60 天 2.70% 是
產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利豐步步
高”開放式人民幣理財(cái) 10,000.00 2016.10.28 60 天 2.70% 是
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 4026 期
27,000.00 2015.01.05 36 天 4.54% 是
對(duì)公定制人民幣理財(cái)
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
27,000.00 2015.02.13 34 天 4.14% 是
天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
27,000.00 2015.04.08 34 天 4.14% 是
天”人民幣理財(cái)產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 6415 期
14,000.00 2015.10.21 39 天 3.55% 是
對(duì)公定制人民幣理財(cái)
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 6415 期
6,000.00 2015.10.21 39 天 3.55% 是
對(duì)公定制人民幣理財(cái)
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 6415 期
1,000.00 2015.10.22 38 天 3.64% 是
對(duì)公定制人民幣理財(cái)
產(chǎn)品
由上表可知，報(bào)告期內(nèi)公司購(gòu)買的理財(cái)產(chǎn)品均為國(guó)有大行農(nóng)業(yè)銀行及全國(guó)性
股份制商業(yè)銀行興業(yè)銀行的理財(cái)產(chǎn)品，到期后公司均能按期及時(shí)收回本金及收
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益，產(chǎn)品安全性較高，產(chǎn)品期限均介于 31 天至 60 天之間，產(chǎn)品期限較短，非長(zhǎng)
期滾存，年化收益率均介于 2.64%至 4.54%之間，收益率較低。
（2）報(bào)告期內(nèi)公司購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的審批程序
公司分別于 2017 年 4 月 17、2016 年 4 月 21 日、2015 年 4 月 28 日召開第
六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第二十四次
會(huì)議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2017 年度委托理財(cái)計(jì)劃的議
案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2016 年度委托理財(cái)計(jì)劃的議案》和《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于 2015 年度委托理財(cái)計(jì)劃的議案》。
（3）報(bào)告期內(nèi)公司購(gòu)買短期理財(cái)產(chǎn)品是公司為提高資金使用效率采取的現(xiàn)
金管理政策
公司在報(bào)告期內(nèi)使用部分資金購(gòu)買了短期理財(cái)產(chǎn)品是出于現(xiàn)金管理的需要，
目的是為了提高資金使用效率，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益。通過實(shí)施上述現(xiàn)金管理政策，
既滿足了公司自身業(yè)務(wù)開展所需的資金需要，也提高了公司資金使用效率，一定
程度上降低了公司資金成本。公司購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的銀行均為與公司日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
合作較多的國(guó)有股份制銀行及股份制商業(yè)銀行，對(duì)理財(cái)業(yè)務(wù)管理規(guī)范，對(duì)理財(cái)產(chǎn)
品的風(fēng)險(xiǎn)控制嚴(yán)格。到期后公司均能按期及時(shí)收回本金及收益，產(chǎn)品安全性較高，
產(chǎn)品期限均介于 31 天至 60 天之間，非長(zhǎng)期滾存，產(chǎn)品期限較短，年化收益率均
介于 2.64%至 4.54%之間，收益率較低。
綜上，公司所屬的功率半導(dǎo)體行業(yè)為資金密集型行業(yè)，報(bào)告期公司資金需求
較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。為了維護(hù)公司良好商業(yè)信用，保
持較好的流動(dòng)性，公司采取了保守型現(xiàn)金管理政策，儲(chǔ)備了一定的貨幣資金。報(bào)
告期內(nèi)公司同時(shí)保持較高貨幣資金和有息負(fù)債余額原因合理，有利于促進(jìn)公司主
營(yíng)業(yè)務(wù)順利發(fā)展、維護(hù)良好商業(yè)信用水平。公司使用部分貨幣資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品
提高了公司資金使用效率，增加了公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，且均為短期保本型理財(cái)產(chǎn)
品。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司資金需求較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大呈逐年增長(zhǎng)
態(tài)勢(shì)，2017 年末公司貨幣資金的后續(xù)使用安排具有合理性；報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人同
時(shí)保持較高貨幣資金和有息負(fù)債余額原因合理，有利于促進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)順利
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發(fā)展、有利于維護(hù)良好商業(yè)信用水平。公司使用部分貨幣資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品提
高了公司資金使用效率，增加了公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，且均為短期保本型理財(cái)產(chǎn)
品。
4.請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金
分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有
關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表
核查意見。
反饋回復(fù)：
一、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》對(duì)《公司章程》
中現(xiàn)金分紅條款的規(guī)定
“二、上市公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的
決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，詳細(xì)說明規(guī)劃安排的
理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨(dú)立董事以及中小股東的意
見，做好現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：
（一）公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和
機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序
和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤(rùn)分配的形
式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等?！?br/> 二、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》對(duì)《公司章程》中現(xiàn)
金分紅條款的規(guī)定
“第三條上市公司制定利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程
序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)
規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下
內(nèi)容：
（一）公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和
機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序
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和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤(rùn)分配的形
式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方
式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。采用
股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理
因素。
第五條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公
司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，
現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
（四）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定
處理?！?br/> 三、公司《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》
（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2013]43 號(hào)）的要求，公司對(duì)《公司章程》中有
關(guān)利潤(rùn)分配政策的相關(guān)條款進(jìn)行了修訂和完善，現(xiàn)行有效的《公司章程》中利潤(rùn)
分配政策如下：
“第一百五十五條公司利潤(rùn)分配政策為：
1、利潤(rùn)分配方式
公司采取現(xiàn)金或股票方式分配股利。
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2、利潤(rùn)分配原則
公司制訂利潤(rùn)分配政策應(yīng)關(guān)注并重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分
配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司根據(jù)盈利和發(fā)展
需要等實(shí)際情況，在累計(jì)可分配利潤(rùn)范圍內(nèi)制定當(dāng)年的利潤(rùn)分配方案，主要采取
現(xiàn)金分紅的股利分配政策。公司具備現(xiàn)金分紅條件時(shí)，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)
分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程規(guī)定的調(diào)整現(xiàn)金分紅
政策的條件且依本章程有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的股東大會(huì)決策程序，否則公司當(dāng)年度
實(shí)現(xiàn)的盈利，在按照本章程規(guī)定提取法定公積金、任意公積金后應(yīng)依據(jù)本章程的
有關(guān)規(guī)定進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
3、現(xiàn)金分紅政策
（1）在具備下列現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)
應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 20%。上述“年”均指會(huì)計(jì)年度。
（2）現(xiàn)金分紅條件如下：
a) 股利分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍
b) 當(dāng)年每股收益不低于 0.1 元；
c) 當(dāng)年每股累計(jì)可供分配利潤(rùn)不低于 0.2 元；
d) 審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
e) 公司未發(fā)生虧損且未發(fā)布預(yù)虧提示性公告；
f) 公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)
資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%，
且超過 5,000 萬(wàn)元人民幣。
（3）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程
規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
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a）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
b）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
c）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
4、股票股利分配條件
（1）公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比
例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同
步，當(dāng)報(bào)告期內(nèi)每股收益超過 0.35 元時(shí)，公司可以考慮進(jìn)行股票股利分紅。
（2）董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在足額現(xiàn)金
分配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
5、調(diào)整分紅政策的條件
（1）公司發(fā)生虧損或者已發(fā)布預(yù)虧提示性公告的；
（2）自股東大會(huì)召開日后的兩個(gè)月內(nèi)，公司除募集資金、政府專項(xiàng)財(cái)政資
金等?？顚Ｓ没?qū)艄芾碣Y金以外的現(xiàn)金（含銀行存款、高流動(dòng)性的債券等）余
額均不足以支付現(xiàn)金股利；
（3）按照既定分紅政策執(zhí)行將導(dǎo)致公司股東大會(huì)或董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資
項(xiàng)目、重大交易無(wú)法按既定交易方案實(shí)施的；
（4）董事會(huì)有合理理由相信按照既定分紅政策執(zhí)行將對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)或保
持盈利能力構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響的。
6、利潤(rùn)分配決策程序
（1）利潤(rùn)分配預(yù)案的制訂
公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
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供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見并隨董事會(huì)決議一并公開披
露。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括過半數(shù)的獨(dú)立董事）同意
并通過，方可提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議制訂分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄參
會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記
錄作為公司檔案妥善保存。董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項(xiàng)做出決議，但注冊(cè)會(huì)計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會(huì)議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注
冊(cè)會(huì)計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其
它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)
事項(xiàng)做出決議。
董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對(duì)象、分配方式、分配現(xiàn)金金
額和/或紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金額或紅股數(shù)量、是
否符合本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更
既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件
的分析、該次分紅預(yù)案對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響的分析。
注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無(wú)法表示意見或否
定意見的審計(jì)報(bào)告的,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及
對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)
有直接影響, 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增
股本預(yù)案。
（2）利潤(rùn)分配預(yù)案的制定
董事會(huì)關(guān)于通過分紅預(yù)案的決議公告后，經(jīng)兩名以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董
事可發(fā)出公開接受股東投票委托的通知，由獨(dú)立董事作為股東代理人按照股東簽
發(fā)的委托書的書面指示代表股東出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會(huì)會(huì)議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，鼓勵(lì)股
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東出席會(huì)議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東
大會(huì)提出臨時(shí)議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表
決權(quán)通過。
確有必要對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更
的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過，且獨(dú)立董事要對(duì)調(diào)整或變更的理由真實(shí)性、充分性、合理性、審議
程序真實(shí)性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。
7、利潤(rùn)分配的期間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則
上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會(huì)論證同意，且經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意
見、監(jiān)事會(huì)決議通過，兩次分紅間隔時(shí)間原則上不少于六個(gè)月。
8、公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
（1）彌補(bǔ)上一年度的虧損；
（2）提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金；
（3）根據(jù)股東大會(huì)的決定提取任意公積金；
（4）按照股東持有的股份比例分配并支付股東股利，但本章程規(guī)定不按持
股比例分配的除外。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
9、對(duì)股東利益的保護(hù)
（1）公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
充分考慮獨(dú)立董事和社會(huì)公眾股股東的意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行
審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但
不限于網(wǎng)絡(luò)投票表決、獨(dú)立董事公開接受中小股東投票委托、鼓勵(lì)中小股東在股
東大會(huì)上行使質(zhì)詢權(quán)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股
東關(guān)心的問題。
（2）獨(dú)立董事對(duì)分紅預(yù)案有異議的，可以在獨(dú)立董事意見披露時(shí)公開向中
小股東征集網(wǎng)絡(luò)投票委托。
（3）公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未
提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅
的資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
（4）公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說
明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確
和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有
的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否
得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更
的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
（5）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)
金紅利，以償還其占用的資金?！?br/> 四、發(fā)行人最近三年現(xiàn)金分紅政策實(shí)際執(zhí)行情況
公司一貫重視對(duì)投資者的回報(bào)和企業(yè)責(zé)任，公司最近三年利潤(rùn)分配情況如
下：
項(xiàng)目 2017 年 2016 年 2015 年
歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 9,485.38 4,061.87 4,300.77
當(dāng)年分配現(xiàn)金股利（萬(wàn)元） 1,503.18 1,476.16 1,476.16
當(dāng)年分配現(xiàn)金股利占?xì)w屬上市公司凈利潤(rùn)的比例（%） 15.85 36.34 34.32
近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)（萬(wàn)元） 4,455.50
最近三年實(shí)現(xiàn)的年平均可分配利潤(rùn)（萬(wàn)元） 5,949.34
近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近三年實(shí)現(xiàn)的 74.89%
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年平均可分配利潤(rùn)的比例（%）
注：公司 2017 年度現(xiàn)金分紅尚未實(shí)施。2018 年 2 月 8 日，華微電子第六屆董事會(huì)第二
十五次會(huì)議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的議案，公
司 2017 年度的利潤(rùn)分配預(yù)案為：以公司現(xiàn)有總股本 751,588,000 股為基數(shù)，擬每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金股利 0.20 元（含稅），總計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 15,031,760.00 元。2017 年華微電子母公司實(shí)
現(xiàn)凈利潤(rùn)為 3,500.14 萬(wàn)元，2017 年公司以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)為當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的
42.95%，符合公司章程的規(guī)定。
2015 年至 2017 年，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)占最近三年實(shí)現(xiàn)的年平
均可分配利潤(rùn)的比例為 74.89%。
五、股東分紅回報(bào)規(guī)劃
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的相關(guān)要求，并
綜合考慮公司實(shí)際情況、經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、股東回報(bào)、社會(huì)資
金成本以及外部融資環(huán)境等可能影響利潤(rùn)分配的因素，公司董事會(huì)擬訂了未來三
年（2018-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”），于 2018 年 1
月 23 日召開的公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過了《吉林華微電子
股份有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下：
（一）制訂本規(guī)劃考慮的因素
公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司未來發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)狀況及盈
利能力等重要因素，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，并對(duì)利
潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃應(yīng)充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）和獨(dú)立董事的意見，兼顧
對(duì)股東的合理投資回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展需要。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資
金需求的情況下，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配辦法，優(yōu)先考慮現(xiàn)金分紅，重視對(duì)投資者
的合理投資回報(bào)。
（三）未來三年（2018-2020 年）的具體股東分紅回報(bào)規(guī)劃
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1、公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件
的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
2、根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在同時(shí)滿足下列條件的情況下，公司每年以
現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 20%：
（1）股利分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍；
（2）當(dāng)年每股收益不低于 0.1 元；
（3）當(dāng)年每股累計(jì)可供分配利潤(rùn)不低于 0.2 元；
（4）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告；
（5）公司未發(fā)生虧損且未發(fā)布預(yù)虧提示性公告；
（6）公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)
或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%，且超
過 5,000 萬(wàn)元人民幣。
3、公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例
和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，
當(dāng)報(bào)告期內(nèi)每股收益超過 0.35 元時(shí)，公司可以考慮進(jìn)行股票股利分紅。
4、董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在足額現(xiàn)金分
配之余，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
5、公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、
資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研
究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求
等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見并隨董事會(huì)決議一并公
開披露。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)
審議。 分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括過半數(shù)的獨(dú)立董事）
同意并通過，方可提交股東大會(huì)審議。
6、公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提
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出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
（四）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整
因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而確有必要對(duì)公司既定的
未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)由董事會(huì)進(jìn)行專題論述，詳細(xì)論證和
說明原因，制定公司未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃調(diào)整方案，并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意
見后提交股東大會(huì)審議通過。
（五）股東分紅回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制
1、公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和
股東（特別是中小股東）的意見，確定該時(shí)段的股東分紅回報(bào)規(guī)劃。
2、在充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，
并結(jié)合股東（特別是中小股東）意見的基礎(chǔ)上，由董事會(huì)制定公司股東分紅回報(bào)
規(guī)劃，并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議通過。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政
策實(shí)際執(zhí)行情況均符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通
知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定。
5.申請(qǐng)人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請(qǐng)人全資子公司麥
吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請(qǐng)申請(qǐng)人說明上述情形是否會(huì)
對(duì)相關(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，是否存
在法律障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、申請(qǐng)人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請(qǐng)人全資子公司
麥吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請(qǐng)申請(qǐng)人說明上述情形是否
會(huì)對(duì)相關(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，是否
存在法律障礙。
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（一）華微電子的排污許可證辦理情況
華微電子持有的吉林市環(huán)境保護(hù)局頒發(fā)的《排放污染物臨時(shí)許可證》（編號(hào)：
吉市環(huán)〔排許〕字第 16037 號(hào)）于 2017 年 9 月 11 日到期，到期后根據(jù)國(guó)家最新
排污許可證管理制度，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可。具體規(guī)定
如下：
根據(jù)國(guó)務(wù)院辦公廳 2016 年 11 月 10 日印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)控制污染物排放許
可制實(shí)施方案的通知》（國(guó)辦發(fā) 201681 號(hào)）要求，排污許可證管理的核發(fā)要分行
業(yè)、分階段實(shí)施，到 2020 年全國(guó)基本完成排污許可證核發(fā)。
根據(jù)環(huán)境保護(hù)部 2017 年 7 月 28 日印發(fā)的《固定污染源排污許可分類管理名
錄（2017 年版）》（環(huán)境保護(hù)部令第 45 號(hào)）要求，現(xiàn)有企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)按照本名錄的規(guī)定，在實(shí)施期限內(nèi)申請(qǐng)排污許可證。在該名錄中，“計(jì)
算機(jī)制造、電子器件制造、電子元件及電子專用材料制造、其他電子設(shè)備制造”
行業(yè)在京津冀、長(zhǎng)三角、珠三角區(qū)域?qū)嵤┢谙逓?2019 年，其他區(qū)域?yàn)?2020 年。
華微電子位于吉林省吉林市，屬于半導(dǎo)體器件生產(chǎn)企業(yè)，按照《固定污染源
排污許可分類管理名錄》的規(guī)定，華微電子在 2020 年辦理即可。華微電子將按
照《固定污染源排污許可分類管理名錄（2017 年版）》（環(huán)境保護(hù)部令第 45 號(hào)）
及地方環(huán)保主管部門的要求及時(shí)辦理排放污染物的相關(guān)許可證書。
此外，吉林市環(huán)境保護(hù)局環(huán)境監(jiān)察支隊(duì)已于 2017 年 12 月 14 日出具情況說
明，說明發(fā)行人自 2014 年 1 月 1 日以來，華微電子生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家和地
方環(huán)境保護(hù)的相關(guān)規(guī)定。
綜上，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可，華微電子目前未辦理
取得排污許可證不違反最新排污許可證管理制度，不屬于違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)
華微電子生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
（二）麥吉柯的排污許可證辦理情況
麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的
污染物排放依托華微電子的排污設(shè)施進(jìn)行處理后由華微電子排放。
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麥吉柯位于吉林省吉林市，同華微電子同屬于半導(dǎo)體器件生產(chǎn)企業(yè)，2017
年 7 月國(guó)家最新排污許可證管理制度改革后，根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥
吉柯未來若需要辦理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。
此外，吉林高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局于 2018 年 4 月 12 日出具證明，
“吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合相關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件的規(guī)定，自 2015 年 1 月 1 日起至今，該企業(yè)未發(fā)生環(huán)保違法行為”。
綜上，麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥
吉柯的污染物排放依托華微電子進(jìn)行。根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥吉柯未
來若需要辦理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。麥吉柯目前未辦理取得排
污許可證不屬于違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
（三）華微電子的《氣瓶充裝許可證》辦理情況
華微電子原持有的《氣瓶充裝許可證》于 2017 年 7 月 14 日到期，到期前華
微電子申請(qǐng)辦理新的《氣瓶充裝許可證》并于 2017 年 7 月 12 日取得吉林省人民
政府政務(wù)大廳行政審批服務(wù)項(xiàng)目受理通知書（辦件名稱：發(fā)放移動(dòng)式壓力容器、氣
瓶充裝單位資格證書），截至本反饋回復(fù)出具日，華微電子已取得吉林省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)
督局頒發(fā)的新的《氣瓶充裝許可證》（編號(hào)：TS4222B89-21,發(fā)證日期為 2017 年 7 月
15 日，有效期至 2021 年 7 月 14 日）。
此外，吉林市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局已于 2018 年 1 月 4 日出具證明，證明吉林華
微電子股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以來，遵守有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法
律法規(guī)規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的行為。
綜上，截至本反饋回復(fù)報(bào)告出具日，華微電子已取得《氣瓶充裝許可證》，
不會(huì)對(duì)華微電子生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
（四）麥吉柯的《輻射安全許可證》辦理情況
截至本反饋回復(fù)出具日，麥吉柯已于 2018 年 4 月 9 日取得吉林市環(huán)境保護(hù)局頒
發(fā)的《輻射安全許可證》（證書編號(hào)：吉環(huán)輻證[B0106]，發(fā)證日期為 2018 年 4 月 9
日，有效期至 2023 年 4 月 8 日）。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
此外，吉林市固體廢物及放射源管理站于 2018 年 4 月 9 日出具情況說明，
“吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司位于吉林市深圳街 99 號(hào)吉林華微電子股份有限公
司廠區(qū)內(nèi)，系華微電子全資子公司，自 2015 年 1 月 1 日至今，麥吉柯的輻射安
全監(jiān)管已納入其總公司華微電子輻射安全監(jiān)管范圍”。
綜上，截至本反饋回復(fù)出具日，麥吉柯已取得《輻射安全許可證》，不會(huì)對(duì)
其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，華微電子目前未辦理取得排污許可證符合國(guó)家最新排污許可證管
理制度，不屬于違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)華微電子生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。麥吉
柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的污染物
排放依托華微電子進(jìn)行。根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥吉柯未來若需要辦
理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。麥吉柯目前未辦理取得排污許可證不
屬于違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。截至本反饋回復(fù)出具日，
華微電子已取得《氣瓶充裝許可證》，麥吉柯已取得《輻射安全許可證》，不
會(huì)對(duì)相關(guān)主體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認(rèn)為，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可，華微電
子目前未辦理取得排污許可證符合國(guó)家最新排污許可證管理制度，不屬于違法
違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。根據(jù)最新排污許可
證管理制度，麥吉柯未來若需要辦理排污許可證，在 2020 年依法辦理取得即可。
麥吉柯目前未辦理取得排污許可證不屬于違法違規(guī)行為，不會(huì)對(duì)麥吉柯的生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。截至其補(bǔ)充法律意見書出具之日，華微電子已合法取
得《氣瓶充裝許可證》，不會(huì)對(duì)華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。麥吉柯
已合法取得《輻射安全許可證》，不會(huì)對(duì)麥吉柯的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
6.截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466
股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進(jìn)行了股票質(zhì)押。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)
結(jié)合上述事項(xiàng)核查申請(qǐng)人是否存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
反饋回復(fù)：
一、截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份
173,502,466 股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進(jìn)行了股票質(zhì)押。
申請(qǐng)人是否存在實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)。
（一）上海鵬盛持有公司股份的股票質(zhì)押情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466 股，
占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進(jìn)行了股票質(zhì)押。截至本回復(fù)報(bào)告
出具之日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466 股，占公司總股本
的 23.08%，其中 138,210,500 股進(jìn)行了股票質(zhì)押。具體情況如下表所示：
序
質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押數(shù)量（股） 質(zhì)押期限 借款用途
號(hào)
45,000,000 公司采購(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資
1 江海證券有限公司 2017/11/21-2018/11/30
金等日常經(jīng)營(yíng)
38,000,000 置換到期的股票質(zhì)押
2 江海證券有限公司 2018/3/27-2019/3/26
款
25,560,000 2018/3/29-2019/3/28 置換到期的股票質(zhì)押
3 江海證券有限公司
款
22,500,000 2018/4/11-2019/4/10 置換到期的股票質(zhì)押
4 江海證券有限公司
款
7,150,500 2018/4/20-2019/4/19 置換到期的股票質(zhì)押
5 江海證券有限公司
款
6 合計(jì) 138,210,500
（二）上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險(xiǎn)較低
上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險(xiǎn)較低，原因如下：
1、上海鵬盛主營(yíng)服務(wù)器等電子產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，根據(jù)上海鵬盛母公司審計(jì)報(bào)
告，其業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力良好，具有較強(qiáng)的支付股票質(zhì)押借款
償付能力
上海鵬盛的主要業(yè)務(wù)以銷售服務(wù)器、醫(yī)療器械、拼接屏等為主，以銷售顯示
器、電視及其他電子產(chǎn)品為輔，根據(jù)上海瑞通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）出具的
上海鵬盛母公司審計(jì)報(bào)告，2017 年上海鵬盛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 150,085.28 萬(wàn)元，凈
利潤(rùn) 8,419.99 萬(wàn)元，截至 2017 年 12 月 31 日，上海鵬盛總資產(chǎn)為 148,006.88 萬(wàn)
元，凈資產(chǎn)為 93,685.39 萬(wàn)元，其貨幣資金金額為 10,043.79 萬(wàn)元。由此可見，上
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
海鵬盛母公司業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力良好，具有較強(qiáng)的支付股票質(zhì)
押借款償付能力。
2、上海鵬盛信用情況良好，未發(fā)生過不良或違約類貸款情形
根 據(jù) 中 國(guó) 人 民 銀 行 征 信 中 心 于 2017 年 12 月 20 日 出 具 的
NO.E201712200238384781 號(hào)企業(yè)信用報(bào)告，上海鵬盛信用情況良好，未發(fā)生過
不良或違約類貸款情形。經(jīng)查詢?nèi)珖?guó)法院被執(zhí)行人信息網(wǎng)，上海鵬盛也不存在作
為被執(zhí)行人的相關(guān)情形。
3、功率半導(dǎo)體行業(yè)景氣度向好，華微電子股價(jià)劇烈下跌風(fēng)險(xiǎn)較小
目前，我國(guó)已成為全球最大的功率半導(dǎo)體器件應(yīng)用市場(chǎng)。2016 年，中國(guó)功
率器件市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到 1,494.5 億元，同比增長(zhǎng) 7.1%。隨著國(guó)內(nèi)節(jié)能環(huán)保、新能源
等下游應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，以及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策對(duì)下游新興產(chǎn)業(yè)的大力支持和對(duì)
傳統(tǒng)行業(yè)的升級(jí)改造，我國(guó)半導(dǎo)體分立器件市場(chǎng)的銷售將隨之穩(wěn)步增長(zhǎng)。伴隨著
行業(yè)景氣度提高和華微電子經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提高，華微電子股價(jià)劇烈下跌風(fēng)險(xiǎn)較小。
4、即使出現(xiàn)華微電子股價(jià)大幅下跌的情形，上海鵬盛也可以規(guī)避違約處置
風(fēng)險(xiǎn)
股票價(jià)格漲跌受多種因素影響，即使出現(xiàn)華微電子股價(jià)大幅下跌的情形，上
海鵬盛可以采取追加保證金、及時(shí)償還借款本息解除股份質(zhì)押等方式規(guī)避違約處
置風(fēng)險(xiǎn)。上海鵬盛已出具《控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于所持發(fā)行人股份的質(zhì)押或
權(quán)屬爭(zhēng)議情況說明》，“上海鵬盛對(duì)于通過股票質(zhì)押取得的借款能夠按時(shí)還本付
息，未出現(xiàn)過違約情形，其質(zhì)押股票取得的資金用于其日常經(jīng)營(yíng)支出。且上海鵬
盛財(cái)務(wù)狀況較好，即使出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，上海鵬盛能夠通過追加保證金、及時(shí)償還
借款本息解除股份質(zhì)押等方式規(guī)避平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)”。
綜上，上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險(xiǎn)較低，實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)較小。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，上海鵬盛所持股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險(xiǎn)較低，實(shí)際控制人變
更的風(fēng)險(xiǎn)較小。
7.2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局出具《行政處罰
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號(hào)），對(duì)廣州華微 2014 年 10 月排污超標(biāo)的情況，處
以罰款人民幣 10,261.00 元。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查上述事項(xiàng)是否構(gòu)成《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
反饋回復(fù)：
一、2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局出具《行政處
罰決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號(hào)），對(duì)廣州華微 2014 年 10 月排污超標(biāo)的情況，
處以罰款人民幣 10,261.00 元。上述事項(xiàng)是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局出具《行政處罰決
定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]1 號(hào)），對(duì)廣州華微 2014 年 10 月排污超標(biāo)的情況，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)水污染防治法》第九條規(guī)定，處以罰款人民幣 10,261.00 元。
上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰，理由如下：
1、未構(gòu)成《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護(hù)部令第 8 號(hào)）規(guī)定的重大行政處
罰決定
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護(hù)部令第 8 號(hào)）第四十八條規(guī)定：處罰
告知和聽證在作出行政處罰決定前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有關(guān)事實(shí)、理由、依據(jù)和當(dāng)
事人依法享有的陳述、申辯權(quán)利。在作出暫扣或吊銷許可證、較大數(shù)額的罰款和
沒收等重大行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有要求舉行聽證的權(quán)利。
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護(hù)部令第 8 號(hào)）第七十八條規(guī)定：較大
數(shù)額罰款的界定本辦法第四十八條所稱“較大數(shù)額”罰款和沒收，對(duì)公民是指人
民幣（或者等值物品價(jià)值）5,000 元以上、對(duì)法人或者其他組織是指人民幣（或
者等值物品價(jià)值）50,000 元以上。地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章對(duì)“較大數(shù)額”罰
款和沒收的限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
廣州華微受到的行政處罰中的罰款金額為人民幣 10,261 元，未達(dá)到上述對(duì)
法人或者其他組織“較大數(shù)額”罰款是指人民幣 50,000 元以上的標(biāo)準(zhǔn)，不屬于
重大行政處罰。
2、廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護(hù)局已出具不構(gòu)成重大違法違規(guī)的情況說明
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
該行政處罰決定作出機(jī)關(guān)廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護(hù)局（由原廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境
保護(hù)和城市管理局變更而來）已于 2018 年 4 月 13 日出具情況說明，“2015 年 1
月 29 日，我局出具穗蘿環(huán)罰[2015]1 號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)廣州華微電子有
限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州華微”）2014 年 10 月超標(biāo)排污作出罰款人民幣 10,261.00
元的行政處罰，廣州華微該次違法行為違法情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行
為?！薄?br/> 綜上，廣州華微該次行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成構(gòu)成《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，廣州華微該次行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認(rèn)為，廣州華微上述行政處罰事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，
不構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。
二、一般問題
8.請(qǐng)申請(qǐng)人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措
施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時(shí)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師就相應(yīng)事項(xiàng)及整
改措施進(jìn)行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。
反饋回復(fù)：
一、請(qǐng)申請(qǐng)人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管
措施的情況，以及相應(yīng)整改措施。
（一）公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的
情形
公司最近五年一直嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證
券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律法規(guī)，并嚴(yán)格按
照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)等證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要
求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)，提
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報(bào)告
高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施
的情況，亦不存在被相關(guān)部門要求采取整改措施的事項(xiàng)。
（二）公開披露情況。
公司已于 2018 年 4 月 25 日披露了《關(guān)于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和
交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》。
二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，最近五年內(nèi)，公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)
管措施的情況，公司已于 2018 年 4 月 25 日披露了《關(guān)于最近五年不存在被證
券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認(rèn)為，截至其補(bǔ)充法律意見書出具之日，申請(qǐng)人最近五年不
存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。