大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于簽署合作協(xié)議書的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、合作協(xié)議書的簽署情況
2018 年 5 月 2 日，大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“大族
激光”）與華昌達(dá)智能裝備集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華昌達(dá)”）簽署了《合作意向
書》，有意共同積極推動(dòng)雙方在產(chǎn)業(yè)合作、產(chǎn)品研發(fā)、客戶協(xié)同開發(fā)等層面的合作。近
日，大族激光與華昌達(dá)的全資子公司上海德梅柯汽車裝備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德
梅柯”）簽署了《合作協(xié)議書》。雙方發(fā)揮各自在激光技術(shù)和機(jī)器人焊裝自動(dòng)化技術(shù)的優(yōu)
勢(shì)，共同成立合資公司，進(jìn)一步拓展工業(yè)激光加工與機(jī)器人領(lǐng)域的協(xié)同發(fā)展。
本次投資事項(xiàng)在總經(jīng)理決策權(quán)限內(nèi)，本協(xié)議簽訂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、合作方的情況介紹
公司名稱：上海德梅柯汽車裝備制造有限公司
法定代表人：陳澤
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101145821456637
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
成立日期：2011 年 09 月 22 日
注冊(cè)資本：17348.833400 萬人民幣
住所：上海市嘉定工業(yè)區(qū)世盛路 968 號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101145821456637
經(jīng)營范圍：汽車工業(yè)裝備設(shè)備設(shè)計(jì)、制造及系統(tǒng)集成，物流倉儲(chǔ)設(shè)備、裝卸設(shè)備（除
特種設(shè)備）、焊接設(shè)備、工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備、夾具、模具、金屬工具的制造、加工、銷售，
從事貨物進(jìn)出口及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
三、合作協(xié)議書的主要內(nèi)容
為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)和諧共贏，共同發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方?jīng)Q定共同出資成立“上海大族德梅柯智能裝備有限
公司”（以下簡(jiǎn)稱：“新公司”，最終名稱以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議，
主要條款如下：
(一) 擬設(shè)立的新公司概況
1、公司名稱：上海大族德梅柯智能裝備有限公司（最終以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后的
名稱為準(zhǔn)）；
2、公司住所：上海，具體地址由雙方協(xié)商確定；
3、注冊(cè)資本：2 億元人民幣；
4、公司類型：有限責(zé)任公司；
5、經(jīng)營范圍：激光汽車焊接業(yè)務(wù)、機(jī)器人裝備自動(dòng)化業(yè)務(wù)等，以公司登記機(jī)關(guān)核
準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。
(二) 股東出資額和出資方式
甲方：大族激光
乙方：德梅柯
甲方：出資額為 1.3 億元，以貨幣出資，占新公司注冊(cè)資本的 65％。甲方自新公司
成立之日起 15 日內(nèi)出資 1000 萬元，剩余出資款自新公司成立之日起 60 日內(nèi)根據(jù)新公
司用款需要分批出資到位；
乙方：出資額為 0.7 億元，以貨幣出資，占新公司注冊(cè)資本的 35％，自公司成立之
日起兩年內(nèi)繳足。
（三）各方的責(zé)任與義務(wù)
1、甲方的責(zé)任與義務(wù)：
1.1 新公司籌備、設(shè)立期間產(chǎn)生的費(fèi)用，由甲方負(fù)責(zé)籌集。根據(jù)新公司經(jīng)營中的資
金需求情況，甲方積極協(xié)助新公司籌集。
1.2 甲方愿為新公司的業(yè)務(wù)發(fā)展提供各種資源和幫助。
2、乙方的責(zé)任與義務(wù)：
2.1 乙方分包給新公司的訂單，根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格確定分包價(jià)格。
2.2 乙方為新公司的經(jīng)營提供技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的支持，包括但不限于提供技術(shù)
指導(dǎo)，許可新公司使用必要的專利、商標(biāo)、著作權(quán)及商業(yè)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。新公司成立
之日起 20 日內(nèi)乙方與新公司簽訂技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議。
2.3 乙方保證新公司產(chǎn)品質(zhì)量符合國家相關(guān)行業(yè)的技術(shù)要求及客戶的要求，使產(chǎn)品
具備核心競(jìng)爭(zhēng)力。
3、雙方共同責(zé)任與義務(wù)：
3.1 積極配合新公司的籌備及設(shè)立工作，協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠
房、設(shè)備、人員等事宜；
3.2 及時(shí)提供新公司設(shè)立所需要的全部資料，并保證資料的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確；
3.3 對(duì)本次合作中己方存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔(dān)一切法律責(zé)任。
3.4 雙方積極加強(qiáng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的協(xié)同、合作，培育有利于雙方主業(yè)發(fā)展的新產(chǎn)業(yè)增長(zhǎng)
點(diǎn)。
（四）新公司核心團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)
甲乙雙方一致同意，公司成立后三年內(nèi)，通過業(yè)績(jī)考核等方式，對(duì)核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)及
其他核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，由全體股東按持股比例讓出新公司的不高于 22%的股權(quán)用
于核心員工股權(quán)激勵(lì)，具體的實(shí)施方式和細(xì)節(jié)由雙方另行協(xié)商。
（五）新公司治理結(jié)構(gòu)
1、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)行
規(guī)范、高效的公司化運(yùn)作管理。
2、公司設(shè)立股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，股東按照法律規(guī)定行使表決權(quán)。
3、公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員 3 人，其中，甲方提名 2 人，乙方提名 1 人，由
股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)由甲方委派，乙方可委派一名副董事長(zhǎng)。
4、公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)成員 3 人，其中，甲方提名 2 人，乙方提名 1 人。
5、新公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理由乙方推薦、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，經(jīng)董
事會(huì)聘任或解聘，任期三年。甲方委派一名常務(wù)副總經(jīng)理主管業(yè)務(wù)，乙方委派一名副總
經(jīng)理主管技術(shù)。
6、業(yè)務(wù)經(jīng)營
6.1 新公司成立后和乙方合作的具體方式由新公司和乙方共同約定。
6.2 新公司和乙方后續(xù)新的項(xiàng)目合作，雙方再行約定合作方式。
6.3 新公司和乙方之間發(fā)生的交易事項(xiàng)，按照公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易，依
法簽訂交易協(xié)議。
6.4 上述新公司與乙方的合作均需經(jīng)過甲方同意后方能進(jìn)行。
（六）協(xié)議的變更及解除
1、協(xié)議內(nèi)容的變更應(yīng)經(jīng)甲、乙雙方一致同意方可進(jìn)行。如甲、乙雙方簽署的新公
司章程內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有不一致之處，以公司章程為準(zhǔn)。
2、除非征得對(duì)方書面同意或本協(xié)議另有約定，協(xié)議的任何一方不得將其在本協(xié)議
項(xiàng)下的權(quán)利及義務(wù)轉(zhuǎn)移給第三方。
3、如存在下列情況之一的，本協(xié)議可以解除：
（1）雙方一致同意解除；
（2）新公司設(shè)立不成功；
（3）雙方終止合作；
（4）因不可抗力及其他原因?qū)е聼o法繼續(xù)合作。
四、本次投資目的、對(duì)公司的影響及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
公司與華昌達(dá)的全資子公司德梅柯簽署了《合作協(xié)議書》，有利于雙方發(fā)揮各自在
激光技術(shù)和機(jī)器人焊裝自動(dòng)化技術(shù)的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步拓展工業(yè)激光加工與機(jī)器人領(lǐng)域的協(xié)
同發(fā)展。
本合作協(xié)議書僅為交易雙方發(fā)起設(shè)立合資公司，具體實(shí)施由新公司和德梅柯再行約
定。特此提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司董事會(huì)將積極關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 06 月 15 日