歌爾股份有限公司
獨(dú)立董事2017年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人王田苗，自2016年10月20日當(dāng)選歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”或
“歌爾股份”）第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在
上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在2017年的工作中，履
行了獨(dú)立董事的職責(zé)，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地行使公司所賦予的權(quán)利，積極出席了
公司2017年的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，并對相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見，
維護(hù)了公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2017年度本人履行獨(dú)立董
事職責(zé)的工作情況述職如下：
一、出席會(huì)議情況
2017年，公司共召開了9次董事會(huì)，3次股東大會(huì)，本人應(yīng)參加9次董事會(huì)，親自
參加9次董事會(huì)（現(xiàn)場出席的次數(shù)2次，以通訊方式參加的次數(shù)7次），親自參加1次
股東大會(huì)。本人對公司各項(xiàng)議案投了贊成票，沒有對公司任何事項(xiàng)提出異議。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（一）公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2017年1月25日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制
度的指導(dǎo)意見》及《歌爾股份有限公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)
定，作為公司的獨(dú)立董事，對公司擬通過全資子公司香港歌爾泰克有限公司以自有
資金40,001,500港元（約合35,601,335元人民幣）參與安捷利公司股票Rights Issue。
截止2017年1月24日，公司通過全資子公司香港歌爾持有安捷利公司股份290,920,000
股，占其已發(fā)行股份總數(shù)的29.46%。按照安捷利公司每持有4股股份獲配售1股的供
股計(jì)劃，香港歌爾暫定獲配72,730,000股供股股份配額，每股認(rèn)購價(jià)格擬為0.55港元。
本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng)認(rèn)真審核，公司基于維持對安捷利公司的持股比例不變，鞏固同安捷利實(shí)業(yè)
有限公司的戰(zhàn)略合作關(guān)系，保證原材料供應(yīng)，參與本次安捷利實(shí)業(yè)有限公司配售事
宜，上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公
司和中小股東利益的情形。我同意公司通過香港歌爾參與安捷利實(shí)業(yè)有限公司本次
股票配售事宜。
（二）公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2017年2月10日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)
于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《歌爾股份有限公司章程》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)材料，基于
獨(dú)立判斷的立場，就公司使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，購買Kopin公司股權(quán)事項(xiàng)發(fā)表
獨(dú)立意見如下：
1、本次風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)履行了必要的審批手續(xù)，同意公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的
情況下，使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。
2、針對本次風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)，公司已經(jīng)建立了必要的內(nèi)控程序，建立健全了風(fēng)險(xiǎn)
投資管理制度，投資風(fēng)險(xiǎn)可以得到有效控制。
3、公司不處于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，在本次風(fēng)險(xiǎn)投資后的
十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、不將募集資金投向變更為永
久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、不將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
4、公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，在保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求的前提下，
使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，收購Kopin公司股權(quán)，同Kopin公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，
利用Kopin公司在超小型顯示器件、語音芯片等方面的先進(jìn)技術(shù)，共同開發(fā)和商業(yè)化
一系列技術(shù)和可穿戴產(chǎn)品，共同開發(fā)面向消費(fèi)移動(dòng)領(lǐng)域的增強(qiáng)現(xiàn)實(shí)（AR）和虛擬現(xiàn)
實(shí)（VR）的產(chǎn)品，有利于鞏固公司在上述領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，不會(huì)對公司日常生產(chǎn)經(jīng)
營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。
綜上所述，我同意本次風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)，并將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
（三）公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2017年3月21日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
作為歌爾股份有限公司獨(dú)立董事，認(rèn)真閱讀了相關(guān)會(huì)議資料，并對有關(guān)情況進(jìn)
行了詳細(xì)了解，經(jīng)討論后對以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔(dān)保情況的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120 號)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定的要求，
結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，作為公司的獨(dú)立董事，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，依據(jù)客
觀公正的原則，對公司 2016 年度關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔(dān)保情況進(jìn)行了審查：
1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計(jì)至 2016 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司擔(dān)保余額（含對子公司擔(dān)保）共計(jì) 76,325.36
萬元，占公司年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 7.04%。具體如下：
單位：萬元
實(shí)際發(fā)生日期（協(xié) 實(shí)際擔(dān)保 是否履
擔(dān)保對象名稱 擔(dān)保額度 擔(dān)保類型 擔(dān)保期
議簽署日） 金額 行完畢
香港歌爾泰克有限
公司（以下簡稱“香 104,055 2015 年 12 月 18 日 1,387.4 連帶責(zé)任保證 一年 是
港歌爾泰克”）
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 22 日 10,405.5 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 18 日 2,081.1 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 21 日 1,595.51 連帶責(zé)任保證 半年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 10 月 27 日 1,040.55 連帶責(zé)任保證 半年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 05 日 2,774.8 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 30 日 3,468.5 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 18 日 3,633.08 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 08 月 27 日 3,468.5 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 08 月 27 日 242.34 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 01 日 1,496.67 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 08 日 1,154.12 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 13 日 1,104.49 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 03 月 31 日 2,389.94 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 04 月 06 日 1,078.56 連帶責(zé)任保證 半年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 08 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 10 月 19 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 01 月 14 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 01 月 19 日 4,162.2 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 09 月 29 日 4,896.67 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2015 年 10 月 19 日 1,832.22 連帶責(zé)任保證 一年 是
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 17 日 6,937 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 21 日 2,064.66 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 23 日 480.63 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 06 月 30 日 2,481.94 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 07 月 07 日 1,771.03 連帶責(zé)任保證 一年 否
香港歌爾泰克 104,055 2016 年 09 月 16 日 13,874 連帶責(zé)任保證 半年 否
Dynaudio Holding
27,748 2016 年 10 月 20 日 5,845.44 連帶責(zé)任保證 一年 否
A/S
以上對外擔(dān)保均按照法律法規(guī)、公司章程和其他制度規(guī)定履行了必要的審議程
序。
報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何
非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；沒有為其他任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；
香港歌爾泰克有限公司、Dynaudio Holding A/S 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對
象，相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)過股東大會(huì)審議并通過。
我認(rèn)為：公司已建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，充分揭示了對外擔(dān)保存
在的風(fēng)險(xiǎn)，無明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況。
2、關(guān)于2016年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司2016年度內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)
立意見如下：經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，
公司內(nèi)部控制的自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行
情況。
3、關(guān)于2016年度利潤分配的獨(dú)立意見
根據(jù)公司目前實(shí)際情況和下步發(fā)展的需要，作為公司的獨(dú)立董事，我們一致認(rèn)
為 2016 年利潤分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，有益于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。
4、關(guān)于公司募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對公司 2016 年度募集資金存放與使用情況
發(fā)表專項(xiàng)意見如下：
經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2016 年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金使用管理辦法》等有關(guān)
規(guī)定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾股份有限公司募
集資金 2016 年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假
記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如實(shí)反映了公司 2016 年度募集資金實(shí)際存放與使用
情況。
5、關(guān)于為香港子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審查了本次內(nèi)保外貸事項(xiàng)，認(rèn)為：香港歌爾泰
克有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔(dān)保，有助于解決子公司的
經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)
會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、
沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔(dān)保。
6、關(guān)于為越南子公司提供內(nèi)保外貸的審查意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小
企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《獨(dú)立董事工作制度》的有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，認(rèn)真審查了本次內(nèi)保外貸事項(xiàng)，認(rèn)為：歌爾電子（越
南）有限公司為公司全資子公司，公司為其提供內(nèi)保外貸擔(dān)保，有助于解決子公司
的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔(dān)保履行了必要的決策程序，符合中國證
監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、
沒有損害中小股東的合法權(quán)益，同意公司為子公司提供內(nèi)保外貸擔(dān)保。
（四）公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2017年8月17日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
作為歌爾股份有限公司獨(dú)立董事，認(rèn)真閱讀了相關(guān)會(huì)議資料，并對有關(guān)情況進(jìn)
行了詳細(xì)了解，經(jīng)討論后對以下事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：
1、對公司關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通
知》(證監(jiān)發(fā)【2005】120 號)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，結(jié)合公司相關(guān)規(guī)章制度，
作為公司的獨(dú)立董事，我本著實(shí)事求是的態(tài)度，依據(jù)客觀公正的原則，對公司 2017
年上半年關(guān)聯(lián)方占用資金情況及對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和核查，并發(fā)表獨(dú)
立意見如下：
1、公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況，也不存在以
前年度發(fā)生并累計(jì)至 2017 年 6 月 30 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金等情況。
2、截至 2017 年 6 月 30 日，公司擔(dān)保余額（含對子公司擔(dān)保）共計(jì) 164,492.83
萬元，占公司期末凈資產(chǎn)的 12.02%。具體如下：
單位：萬元
是否 是否為
擔(dān)保對象名 擔(dān)保額度相關(guān)公告 擔(dān)保額 實(shí)際發(fā)生日期（協(xié) 實(shí)際擔(dān)保 擔(dān)保
擔(dān)保類型 履行 關(guān)聯(lián)方
稱 披露日期 度 議簽署日） 金額 期
完畢 擔(dān)保
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 07 月 22 日 10,161.6 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 08 月 18 日 2,032.32 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 09 月 21 日 1,558.11 連帶責(zé)任保證 半年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2017 年 03 月 13 日 1,558.11 連帶責(zé)任保證 半年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 10 月 27 日 1,016.16 連帶責(zé)任保證 半年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2017 年 04 月 03 日 1,016.16 連帶責(zé)任保證 半年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 08 月 05 日 2,709.76 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 07 月 30 日 3,387.2 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 08 月 18 日 3,547.93 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 08 月 27 日 236.66 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 09 月 01 日 1,461.59 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 09 月 08 日 1,127.06 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 09 月 13 日 1,078.6 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 09 月 08 日 6,774.4 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 10 月 19 日 6,774.4 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 06 月 17 日 6,774.4 連帶責(zé)任保證 一年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 06 月 21 日 2,016.27 連帶責(zé)任保證 一年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 06 月 23 日 469.36 連帶責(zé)任保證 一年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 06 月 30 日 2,423.77 連帶責(zé)任保證 一年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 07 月 07 日 1,729.51 連帶責(zé)任保證 一年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 03 月 29 日 101,616 2016 年 09 月 16 日 13,548.8 連帶責(zé)任保證 半年 是 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 08 月 18 日 101,616 2017 年 02 月 08 日 50,808 連帶責(zé)任保證 三年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2016 年 08 月 18 日 101,616 2017 年 04 月 27 日 50,808 連帶責(zé)任保證 三年 否 否
克有限公司
香港歌爾泰
2017 年 03 月 22 日 101,616 2017 年 06 月 20 日 10,161.6 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
克有限公司
Dynaudio
2016 年 04 月 22 日 30,998 2016 年 10 月 20 日 6,199.68 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
Holding A/S
Dynaudio
2016 年 04 月 22 日 30,998 2017 年 04 月 23 日 4,649.76 連帶責(zé)任保證 一年 否 否
Holding A/S
以上對外擔(dān)保均按照法律法規(guī)、《歌爾股份有限公司章程》和其他制度規(guī)定履
行了必要的審議程序。
報(bào)告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任
何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；也沒有為其他任何單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情
況。
公司已建立了完善的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)控制制度，充分揭示了對外擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)，
無明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情況。
2、對公司募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的審查意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對公司 2017 年半年度募集資金存放與
使用情況發(fā)表專項(xiàng)意見如下：
經(jīng)核查，我認(rèn)為公司 2017 年半年度募集資金的存放和使用情況符合《深圳證券
交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)
定，不存在違規(guī)存放和使用募集資金的情況。公司出具的《歌爾股份有限公司募集
資金 2017 年半年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛
假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如實(shí)反映了公司 2017 年半年度募集資金實(shí)際存放
與使用情況。
3、對續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《歌爾股份有限公司章程》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對公司續(xù)聘會(huì)計(jì)
師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表審查意見如下：
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司各專項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過
程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。我認(rèn)為續(xù)聘瑞
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)符合法律、法規(guī)及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
4、對會(huì)計(jì)政策變更的審查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《歌爾股份有限公司章程》等
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對公司會(huì)計(jì)政策
變更事項(xiàng)發(fā)表審查意見如下：
公司對會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，不存在損
害公司及全體股東的合法權(quán)益的情況，本次會(huì)計(jì)政策變更的程序符合相關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
（五）公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2017年9月26日召開，本人作為公司獨(dú)
立董事，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見》及《歌爾股份有限公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我作
為公司的獨(dú)立董事，對公司擬開展外匯衍生品交易事項(xiàng)發(fā)表審查意見如下：
本公司擬開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)主要是為規(guī)避人民幣匯率波動(dòng)帶來外匯風(fēng)
險(xiǎn)，能有效控制外匯風(fēng)險(xiǎn)帶來的成本不確定性。公司已制定《歌爾股份有限公司外
匯衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，有利于加強(qiáng)外匯衍生品交易風(fēng)險(xiǎn)管理和控制。該議案
的審議、表決等程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。我同意公司開展
上述業(yè)務(wù)。
（六）公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議于2017年10月19日召開，本人作為公司
獨(dú)立董事，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)【2005】120 號文《關(guān)于規(guī)范上
市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為歌爾股份有
限公司的獨(dú)立董事，我們對公司《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》進(jìn)行了審議，
基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，發(fā)表以下獨(dú)立意見：
Dynaudio Holding A/S公司（以下簡稱“丹拿”）作為公司的下屬控股子公司，
公司為其提供擔(dān)保，有助于解決子公司的經(jīng)營資金需求，符合公司整體利益。該擔(dān)
保履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司對外提
供擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，符合公司整體利益、沒有損害中小股東的合法權(quán)益。我們同意
公司為丹拿提供擔(dān)保。
（七）公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2017年12月26日召開，本人作為公司
獨(dú)立董事，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
我作為歌爾股份有限公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立、客觀判斷，發(fā)表獨(dú)立意見如
下：
1、關(guān)于公司同參股子公司青島真時(shí)科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定；相關(guān)內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交
易符合公平、公開、公正的原則，定價(jià)公允，不存在損害公司利益的情形。
我同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2、關(guān)于及其摘要的獨(dú)立意見
作為歌爾股份有限公司的獨(dú)立董事，我對公司擬實(shí)施的《歌爾股份有限公司“家
園3號”員工持股計(jì)劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《員工持股計(jì)劃（草案）》”）
及其摘要相關(guān)事項(xiàng)（以下簡稱“本次員工持股計(jì)劃”）進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：
1、公司不存在《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)
規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計(jì)劃的情形；
2、《員工持股計(jì)劃（草案）》公司本次員工持股計(jì)劃的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司
實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存
在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本次員工持股計(jì)劃的情形；本次員工持股計(jì)劃確定的持有人均在公司或公司下屬子
公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動(dòng)合同，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的
持有人條件，主體資格合法、有效；
3、公司本次員工持股計(jì)劃立足于當(dāng)前公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，進(jìn)一步完善公
司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造
性，吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，
確保公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；
4、公司本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施是員工在依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原
則上參與的，不存在違反法律、法規(guī)的情形。
綜上所述，我同意公司擬實(shí)施的“家園3號”《員工持股計(jì)劃(草案)>》》及其摘
要，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨(dú)立董事，本人在任期內(nèi)積極、有效地履行了獨(dú)立董事的各項(xiàng)職責(zé)，
對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、重大擔(dān)保、項(xiàng)目投資等情
況，與公司有關(guān)人員進(jìn)行溝通交流，了解情況，并進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，獲取做出決策所
需的資料。
認(rèn)真審閱每次董事會(huì)的各個(gè)議案，并對公司募集資金、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)發(fā)
表獨(dú)立意見，維護(hù)了公司和中小股東的合法權(quán)益。此外，還對公司董事、高管的履
職情況，信息披露和內(nèi)部制度建設(shè)情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查。
四、其他工作情況
在2017年，本人沒有提議召開董事會(huì)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外
部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等情況發(fā)生。
謝謝。
獨(dú)立董事：王田苗
二○一八年三月二十九日