大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2017年度獨立董事履職報告
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：公司）第六屆董事會獨立董事樊建平、
黃亞英、邱大梁、郭晉龍、劉寧、謝家偉2017年嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立
獨立董事的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易
所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《獨立董事工作制度》及《公司章程》等相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定和要求，在2017年的工作中，勤勉、盡責(zé)、忠實履行獨立董事職責(zé)，積極出席相關(guān)會
議，認(rèn)真審議董事會及下設(shè)專門委員會各項議案，對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見，切實維護(hù)了
公司和股東尤其是社會公眾股股東的利益?，F(xiàn)就2017年度獨立董事履職情況陳述如下：
一、出席董事會會議情況
2017年度公司召開了8次董事會，公司第六屆董事會獨立董事認(rèn)真履行職責(zé)，親自出席董事
會會議，并對公司聘任部分高級管理人員、聘任會計師事務(wù)所、關(guān)聯(lián)方資金往來、對外擔(dān)保、
2016年度內(nèi)部控制評價報告、日常關(guān)聯(lián)交易、2016年度利潤分配預(yù)案、關(guān)聯(lián)交易、非公開發(fā)行
股票、修改《公司章程》等重大事項依法發(fā)表獨立意見或事前認(rèn)可意見。獨立董事認(rèn)真審議議
案，對會議的各項議案行使了審議權(quán)和表決權(quán)，維護(hù)了公司及全體股東的合法權(quán)益。獨立董事
出席會議的情況如下：
獨立董事出席董事會情況
本報告期 是否連續(xù)兩
獨立董事 以通訊方式
應(yīng) 參 加 董 現(xiàn)場出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 次未親自參
姓名 參加次數(shù)
事會次數(shù) 加會議
樊建平 1 0 1 0 0 否
黃亞英 8 1 7 0 0 否
邱大梁 8 1 7 0 0 否
郭晉龍 5 1 4 0 0 否
劉寧 3 0 3 0 0 否
謝家偉 3 0 3 0 0 否
獨立董事出席股東大會情況
樊建平 出席次數(shù)為 0 次
黃亞英 出席次數(shù)為 0 次
報告期召開了 2 次股東大會
邱大梁 出席次數(shù)為 1 次
郭晉龍 出席次數(shù)為 0 次
劉寧 出席次數(shù)為 1 次
謝家偉 出席次數(shù)為 1 次
二、發(fā)表獨立意見情況
（1）對公司聘任部分高級管理人員的獨立意見
關(guān)于第六屆董事會第四次會議審議了《關(guān)于公司聘任部分高級管理人員的議案》發(fā)表獨立
意見如下：
經(jīng)審查，公司董事會提供的副總經(jīng)理候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等有關(guān)
資料，未發(fā)現(xiàn)副總經(jīng)理候選人有《公司法》第 146 條及《公司章程》第 127 條規(guī)定的情形，以
及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情形，張建群先生、呂啟濤先生、楊朝
輝先生、陳克勝先生、周輝強(qiáng)先生、任寧先生、寧艷華先生、杜永剛先生、王瑾先生、黃祥虎
先生、尹建剛先生、趙光輝先生、羅波先生、吳銘先生、朱海濤先生作為公司副總經(jīng)理的任職
資格不違背相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的禁止性規(guī)定。公司董事會對上述人員的審議、表
決等程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，同意上述人員作為公司副總經(jīng)理候選人。
（2）關(guān)于公司聘任會計師事務(wù)所的獨立意見
關(guān)于公司第六屆董事會第五次會議審議的《關(guān)于續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司 2017 年度審計機(jī)構(gòu)的議案》，發(fā)表獨立意見如下：
董事會在發(fā)出《關(guān)于聘請瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機(jī)構(gòu)的
議案》前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)可并經(jīng)審計委員會審議通過。瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）在審計過程中，堅持獨立審計準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)
任與義務(wù)，我們同意續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)，
并提交公司董事會和股東大會審議。
（3）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見
對公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見在第六屆董事會第五次會
議（年度會議）發(fā)表獨立意見如下：
報告期內(nèi)，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金合計 138,524.35 萬元，其中控股
股東、實際控制人及其附屬企業(yè)、其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)合計占用 240.38 萬元，公司的子公
司及其附屬企業(yè)合計占用 138,283.97 萬元。上述資金占用源于公司和關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務(wù)往來，
符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的相關(guān)規(guī)定。
公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
對公司關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見在第六屆董事會第九次會議
（半年度會議）發(fā)表獨立意見如下：
報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。報告期內(nèi)公司
向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額 0 萬元，余額 0 萬元。
公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保。
（4）關(guān)于公司內(nèi)部控制評價報告的獨立意見
關(guān)于公司第六屆董事會第五次會議審議《2016 年度內(nèi)部控制評價報告》的議案，發(fā)表獨
立意見如下：
公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系基本上符合我國有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司
生產(chǎn)經(jīng)營實際情況的需要。公司重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及高風(fēng)險領(lǐng)域均能得到有效控制，保證了公司經(jīng)
營管理的正常運行和信息披露的真實、準(zhǔn)確和完整，為管理層科學(xué)決策奠定了良好的基礎(chǔ)。董
事會審計委員會出具的關(guān)于 2016 年度內(nèi)部控制的評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的
建設(shè)及運行情況。
（5）關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
關(guān)于公司第六屆董事會第五次會議（年度會議）審議《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計
的議案》，發(fā)表獨立意見如下：
關(guān)于公司 2016 年度實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易和 2017 年度公司擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，
關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，定價依據(jù)為參考市場價格或公司對
非關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務(wù)的價格確定，未損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易在交易
的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（6）關(guān)于公司 2016 年度利潤分配預(yù)案的獨立意見
關(guān)于公司第六屆董事會第五次會議審議《2016 年度利潤分配的預(yù)案》，發(fā)表獨立意見如
下：
通過認(rèn)真審閱董事會提出的 2016 年度利潤分配預(yù)案，我們認(rèn)為該預(yù)案符合《公司章程》
中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東回報計劃的規(guī)定，符合公司實際情況，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展
和保障投資者權(quán)益。我們同意該利潤分配預(yù)案，并同意提交公司 2016 年度股東大會審議。
（7）關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財?shù)莫毩⒁庖?br/> 公司目前經(jīng)營情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，自有資金充裕，在保證公司正常運營和資金安全
的基礎(chǔ)上，運用自有閑置資金購買低風(fēng)險的理財產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險前提下提高公司自有
資金的使用效率，增加公司投資收益，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，符合公司利益，不
存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
（8）關(guān)于公司為買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的獨立意見
為了公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，同意公司為買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。此次擔(dān)
保要求被擔(dān)保方通過現(xiàn)金、財產(chǎn)、股權(quán)等形式提供反擔(dān)保，要求被擔(dān)保方具有實際承擔(dān)能力。
反擔(dān)保足以保障公司利益，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，
特別是中小股東利益的情形。
（9）關(guān)于第六屆董事會第七次會議相關(guān)事項的獨立意見
關(guān)于公司第六屆董事會第七次會議相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真核查和了解，基于獨立、客觀、
公正的判斷立場，發(fā)表獨立意見如下：
①同意提名劉寧女士、謝家偉女士為公司第六屆董事會獨立董事候選人。上述候選人提
名程序符合有關(guān)規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任上市公司獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的
要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 147 條及《公司章程》第 97 條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會確
定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
②公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，不存在公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的違
規(guī)事項；
③公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項規(guī)定，且符合公
司的實際情況；
④公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的預(yù)案符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項規(guī)定，且符合公
司的實際情況；
⑤募投項目的可行性分析報告對于項目的背景、項目可行性、項目對公司未來發(fā)展的重
要性做出了充分詳細(xì)的說明，有利于投資者對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行全面的了解；
⑥公司 2018 年度-2020 年度分紅回報規(guī)劃符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和交易所
監(jiān)管規(guī)則的要求，進(jìn)一步明確了公司對股東的合理投資回報，有利于保障股東合法權(quán)益，不存
在損害中小股東利益的情形；
⑦公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合規(guī)，
有利于保障中小股東合法權(quán)益；
⑧公司自 2008 年公開增發(fā)股票后，最近五個會計年度內(nèi)不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)
換公司債券等方式募集資金的情況。公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需編制前次募集資金
使用情況報告符合相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
⑨提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜，符合相關(guān)
法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（10）關(guān)于會計政策變更的獨立意見
本次會計政策的變更嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，能夠更加客觀、真實地反映公司
的財務(wù)狀況，符合公司及全體股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定，沒有損害公司及中小股東的權(quán)益。我們同意本次會計政策的變更。
（11）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
①公司事前已就該事項通知了我們，并提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了我
們的認(rèn)可；在認(rèn)真審核上述交易的有關(guān)文件后，我們同意將上述事項提交董事會審議；
②公司關(guān)于與大族控股集團(tuán)有限公司簽訂大族全球智能制造基地項目建設(shè)工程管理服
務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的事宜有利于節(jié)約公司成本，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)
以及公司《章程》的規(guī)定，在審議和表決過程中，關(guān)聯(lián)董事高云峰已按規(guī)定回避表決，董事會
表決程序合法，不存在損害上市公司和股東利益的情形。我們同意該事項；
③公司本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、遵循了市
場原則和公允性原則，上市公司利益和非關(guān)聯(lián)股東利益未受損害。
三、出席董事會下設(shè)委員會會議的情況
公司董事會下設(shè)五個專門委員會，分別是審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、
戰(zhàn)略委員會和風(fēng)險控制委員會。2017年度，第六屆董事會獨立董事參加專門委員會的情況如下：
1、獨立董事郭晉龍作為第六屆董事會審計委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了2次工作會
議，獨立董事邱大梁、董事張建群準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對公司定期報告、內(nèi)審部提交的
定期報告、公司內(nèi)部控制評價報告、公司續(xù)聘會計師事務(wù)所等事項進(jìn)行審核。
2、獨立董事樊建平作為第六屆董事會提名委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了1次工作會
議，獨立董事黃亞英、董事呂啟濤、準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對提名公司部分高級管理人員
事項進(jìn)行認(rèn)真審核，并將審核同意后的人選提交公司董事會審議。
3、獨立董事邱大梁作為第六屆董事會薪酬與考核委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了1次
工作會議，獨立董事黃亞英、董事胡殿君準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對公司提交的2017年及2018
年薪酬考核情況說明議案進(jìn)行審核。
4、董事高云峰作為第六屆董事會戰(zhàn)略委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了1次工作會議，
董事馬勝利準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對公司參股新能源產(chǎn)業(yè)基金提出意見，積極拓展公司新
能源裝備業(yè)務(wù)，打造新的業(yè)務(wù)增長點。
5、獨立董事黃亞英作為第六屆董事會風(fēng)險控制委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了 1 次
工作會議，獨立董事郭晉龍、董事張建群準(zhǔn)時參加了上述會議。 會議對公司轉(zhuǎn)讓控股子公司大
族冠華股權(quán)提出意見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施后公司不再持有大族冠華股權(quán)，有利于減少公司的經(jīng)營損
失，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量和水平。
6、獨立董事謝家偉作為第六屆董事會審計委員會召集人，報告期內(nèi)組織召開了2次工作會
議，獨立董事邱大梁、董事張建群準(zhǔn)時參加了上述會議。會議對公司定期報告、內(nèi)審部提交的
定期報告、公司內(nèi)部控制評價報告等事項進(jìn)行審核。
四、獨立董事提出異議事項的內(nèi)容及異議理由
報告期內(nèi)，獨立董事未對相關(guān)的會議議案提出過異議。
五、獨立董事向公司提出關(guān)于規(guī)范發(fā)展的建議及建議采納情況
獨立董事建議公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防
范能力，加強(qiáng)預(yù)算管理，進(jìn)一步細(xì)化管理費用、銷售費用，同時加強(qiáng)成本核算管理，實現(xiàn)高效
運營。2017年公司堅持以“產(chǎn)品極致化、行業(yè)細(xì)分化”為戰(zhàn)略原則，延續(xù)并完善扁平化的組織
架構(gòu)及與之配套的獨立核算管理體系。同時建議公司持續(xù)深入開展公司治理活動，不斷加強(qiáng)和
充實內(nèi)部審計人員，提高內(nèi)部審計工作的質(zhì)量，充分發(fā)揮公司監(jiān)管部門的作用，保證內(nèi)部控制
制度的落實，為公司防范風(fēng)險、加強(qiáng)內(nèi)部管理和提高效益服務(wù)。2017年公司增加了內(nèi)部審計人
員，使內(nèi)審部門擴(kuò)大了審計工作的覆蓋面，并使原有審計工作更加細(xì)化。
六、獨立董事到公司現(xiàn)場辦公及調(diào)研情況
2017年度，公司獨立董事利用參加董事會、股東大會、專門委員會會議、會計師年報審計
溝通會的機(jī)會，以及其他時間多次對公司進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查，與公司管理層進(jìn)行了充分的交流，
及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部控制及募投項目實施等情況，并進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。
2017年1月，公司管理層向獨立董事及審計委員會匯報了公司2016年度經(jīng)營總體情況和重大
事項的進(jìn)展情況，并與年審會計師見面，溝通審計工作安排等事項。
2017年1月-12月，公司現(xiàn)場董事會、股東大會、專門委員會會議結(jié)束后，在董事會秘書陪
同下，獨立董事對公司部分產(chǎn)品線、子公司情況進(jìn)行了參觀考察，重點詢問了鈑金裝備事業(yè)部、
PCB事業(yè)部、精密焊接事業(yè)部、顯視與半導(dǎo)體裝備事業(yè)部，及新成立的新能源事業(yè)部的運營情況
等；在公司現(xiàn)場辦公時，獨立董事對公司財務(wù)運作、資金往來等日常經(jīng)營情況，對公司管理和
內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查，并聽取了相關(guān)負(fù)責(zé)
人的介紹。
七、其他工作
1、未有提議召開董事會的情況；
2、未有獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
特此報告。
大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2018 年 4 月 17 日