東旭光電科技股份有限公司
關(guān)于收購深圳市三寶創(chuàng)新智能有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）充分看好人工智能產(chǎn)業(yè)，
尤其是智能平臺(tái)機(jī)器人在商務(wù)應(yīng)用領(lǐng)域的廣闊前景，同時(shí)依托自身在高端裝備領(lǐng)
域多年來的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和管理水平，決定以自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)結(jié)合深圳市三寶創(chuàng)新智能
有限公司（以下簡稱“三寶創(chuàng)新”或“標(biāo)的公司”）在商用平臺(tái)機(jī)器人領(lǐng)域的技
術(shù)優(yōu)勢(shì)，共同開展機(jī)器人研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
2018 年 5 月 28 日，公司與三寶創(chuàng)新股東林綠德、莊永軍及深圳市三寶創(chuàng)新
科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂了《關(guān)于深圳市三寶創(chuàng)新智能有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)
讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》），就收購三寶創(chuàng)新
部分股權(quán)并對(duì)三寶創(chuàng)新進(jìn)行增資事項(xiàng)達(dá)成一致。經(jīng)交易各方協(xié)商，公司以 2,700
萬元對(duì)價(jià)受讓林綠德先生持有的三寶創(chuàng)新 30.28%的股權(quán)，同時(shí)向三寶創(chuàng)新增資
12,400 萬元，其中 222.53 萬元用于增加三寶創(chuàng)新注冊(cè)資本，剩余部分計(jì)入三寶
創(chuàng)新資本公積。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后公司持有三寶創(chuàng)新 67%股權(quán)，三寶創(chuàng)新成
為公司控股子公司。
董事長根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，批準(zhǔn)了上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)
議》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)手方基本情況
1、乙方：林綠德
身份證號(hào)：44052619701008xxxx
住所：深圳市南山區(qū)
持有三寶創(chuàng)新 61.97%股權(quán)。
2、丙方：莊永軍
身份證號(hào)：32048119811005xxxx
住所：深圳市福田區(qū)
持有三寶創(chuàng)新 12.68%股權(quán)
3、丁方：深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：林綠青
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EWRMC55
注冊(cè)資本：50 萬元人民幣
住所：深圳市福田區(qū)華富街道皇崗路 5001 號(hào)深業(yè)上城(南區(qū)二期)28 層
經(jīng)營范圍：機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)與批發(fā)、銷售；初級(jí)
農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)、銷售；服裝、紡織品、針織品、日用百貨批發(fā)、銷售；文化用品、
體育用品批發(fā)、銷售；建材批發(fā)、銷售；首飾、工藝品批發(fā)、銷售。國內(nèi)貿(mào)易(不
含專營、專賣、?？厣唐?；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)(法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止
的項(xiàng)目除外,限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營)。
深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）為三寶創(chuàng)新核心團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)，
持有三寶創(chuàng)新 25.35%股權(quán)。
上述交易對(duì)手方均非失信被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司基本情況：
公司名稱：深圳市三寶創(chuàng)新智能有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EWJER58
住所：深圳市福田區(qū)華富街道皇崗路 5001 號(hào)深業(yè)上城(南區(qū)二期)28 層
法定代表人：吳乘躍
注冊(cè)資本：200 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：機(jī)器人、智能電子設(shè)備的研發(fā)、技術(shù)服務(wù)及租賃、銷售；互聯(lián)網(wǎng)
技術(shù)、多媒體技術(shù)的研發(fā)及技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)上經(jīng)營智能機(jī)器人及周邊產(chǎn)品；網(wǎng)上貿(mào)
易、網(wǎng)上咨詢；電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易(不含專營、
?？?、專賣商品),經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；機(jī)器人、智能電子設(shè)備的制造(分支機(jī)構(gòu)經(jīng)
營)。
三寶創(chuàng)新及其核心管理團(tuán)隊(duì)掌握包括語音處理、機(jī)器視覺算法、人臉識(shí)別、
物體識(shí)別、3D SLAM（室內(nèi)定位導(dǎo)航）技術(shù)、機(jī)器人避障技術(shù)、電機(jī)技術(shù)在內(nèi)的
商用平臺(tái)機(jī)器人領(lǐng)域核心技術(shù)，擁有針對(duì)政務(wù)、商務(wù)、企業(yè)等不同場景提供勞務(wù)
替代服務(wù)的金剛系列商用機(jī)器人及針對(duì)家庭客戶，為家庭老幼成員提供陪伴及看
護(hù)服務(wù)的小精靈系列商用機(jī)器人產(chǎn)品。
林綠德先生為三寶創(chuàng)新實(shí)際控制人。
與公司關(guān)系：公司與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、出資方式：
公司以自有資金以 2,700 萬元對(duì)價(jià)受讓林綠德先生持有的三寶創(chuàng)新 30.28%
的股權(quán)，同時(shí)公司向三寶創(chuàng)新增資 12,400 萬元，其中 222.53 萬元用于增加三寶
創(chuàng)新注冊(cè)資本，剩余部分計(jì)入三寶創(chuàng)新資本公積。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后公司持
有三寶創(chuàng)新 67%股權(quán)，三寶創(chuàng)新成為公司控股子公司。
股東莊永軍及深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
3、標(biāo)的公司一年又一期財(cái)務(wù)指標(biāo)：
三寶創(chuàng)新成立于 2017 年 12 月 8 日。截止 2018 年 4 月 30 日，三寶創(chuàng)新總資
產(chǎn) 91,824,877.22 元，凈資產(chǎn) 8,226.03 元，1-4 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 368,376.18 元，
凈利潤 8,566.23 元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
4、標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資前三寶創(chuàng)新股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后三寶創(chuàng)新的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
5、其他說明
三寶創(chuàng)新非失信被執(zhí)行人，不存在擔(dān)保、訴訟與仲裁事宜。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易方式及交易價(jià)格
目標(biāo)公司已完成本次交易所必要的資產(chǎn)收購程序。公司根據(jù)與林綠德、莊永
軍及深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)
議》,受讓林綠德持有的目標(biāo)公司 30.28%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司的注冊(cè)資本額為
60.5650 萬元），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2,700 萬元；同時(shí)公司向目標(biāo)公司單方面增資 12,400
萬元，其中 222.53 萬元增加目標(biāo)公司注冊(cè)資本，剩余部分計(jì)入目標(biāo)公司資本公
積。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司持有目標(biāo)公司 67%的股權(quán)，其余三方合計(jì)
持有目標(biāo)公司 33%的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)，由公司履行代扣代
繳義務(wù)。
2、過渡期安排
過渡期內(nèi)，公司委派人員對(duì)目標(biāo)公司運(yùn)營、管理等各項(xiàng)工作進(jìn)行監(jiān)督，目標(biāo)
公司應(yīng)確保配合公司委派人員工作。
3、資產(chǎn)交割及款項(xiàng)支付安排
在本協(xié)議各方簽署后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)將 2,700 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
一次性支付至林綠德指定賬戶，并將應(yīng)付目標(biāo)公司增資款 12,400 萬元一次性支
付至目標(biāo)公司增資賬戶。林綠德收到公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且目標(biāo)公司收到
公司支付的增資款后的 5 個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)與公司一起配合目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)
讓及增資的工商變更登記手續(xù)。目標(biāo)公司辦理完畢工商變更登記并取得換發(fā)的營
業(yè)執(zhí)照之日起完成交割。
4、業(yè)績承諾及擔(dān)保措施
林綠德、莊永軍、深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）承諾本次交易
完成后目標(biāo)公司 2018 年、2019 年及 2020 年的凈利潤累計(jì)不低于 7,500 萬元。
凈利潤為目標(biāo)公司承諾年度扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤，具體以當(dāng)年度審
計(jì)報(bào)告記載為準(zhǔn)。
如上述業(yè)績承諾累計(jì)未完成，各方同意按照未完成凈利潤差額，從林綠德、
莊永軍、深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）所持股權(quán)中折算相應(yīng)股權(quán)份
額無償轉(zhuǎn)讓給公司，林綠德、莊永軍、深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）
三方于 2018 年至 2020 年業(yè)績承諾期內(nèi)無償轉(zhuǎn)讓累計(jì)最高不超過目標(biāo)公司 8%的
股權(quán)。
5、業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
目標(biāo)公司 2018 年至 2020 年累計(jì)凈利潤超出上述業(yè)績承諾指標(biāo)時(shí)，公司同意
將超出部分的 20%（含稅）獎(jiǎng)勵(lì)給林綠德及其核心團(tuán)隊(duì)。
6、協(xié)議生效條件
本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章以及自然人本人或其
授權(quán)代表簽字后生效。
五、收購標(biāo)的公司的目的和對(duì)公司的影響
三寶創(chuàng)新是平臺(tái)機(jī)器人領(lǐng)域的開創(chuàng)者之一，公司及其核心管理團(tuán)隊(duì)掌握包括
語音處理、機(jī)器視覺算法、人臉識(shí)別、物體識(shí)別、3D SLAM（室內(nèi)定位導(dǎo)航）技
術(shù)、機(jī)器人避障技術(shù)、電機(jī)技術(shù)在內(nèi)的商用平臺(tái)機(jī)器人領(lǐng)域核心技術(shù)，擁有基于
人機(jī)互動(dòng)、機(jī)器視覺識(shí)別、多軸聯(lián)動(dòng)控制、物聯(lián)網(wǎng)云平臺(tái)等 74 項(xiàng)專利。公司曾
榮獲 2017 年度中國創(chuàng)新設(shè)計(jì)紅星獎(jiǎng)、首屆世界工業(yè)設(shè)計(jì)大會(huì)優(yōu)秀設(shè)計(jì)大獎(jiǎng)等榮
譽(yù)。
公司是國內(nèi)領(lǐng)先的高端智能制造供應(yīng)商，在高端裝備及技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域處于領(lǐng)
先地位。此次收購三寶創(chuàng)新，是公司高端智能制造業(yè)務(wù)的重要延伸。一方面公司
看好人工智能未來發(fā)展前景，精準(zhǔn)切入機(jī)器人產(chǎn)業(yè)，通過努力開拓廣闊機(jī)器人市
場，提供多樣化專業(yè)化的服務(wù)機(jī)器人產(chǎn)品，構(gòu)建新的盈利增長點(diǎn)；另一方面結(jié)合
公司自身強(qiáng)大的制造業(yè)產(chǎn)業(yè)化基礎(chǔ)，通過融合三寶創(chuàng)新平臺(tái)機(jī)器人系列技術(shù)，優(yōu)
化公司現(xiàn)有成套設(shè)備的智能化場景應(yīng)用能力，提升公司在高端裝備業(yè)務(wù)領(lǐng)域的競
爭力，對(duì)公司整體業(yè)務(wù)有積極的協(xié)同效應(yīng)。
六、備查文件
公司與林綠德、莊永軍及深圳市三寶創(chuàng)新科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂的
《關(guān)于深圳市三寶創(chuàng)新智能有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股協(xié)議》。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 5 月 29 日