中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用部分募集資金
對募投項目實(shí)施子公司增資的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨(dú)立財務(wù)顧問”）作為東旭
光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”、“上市公司”）2017年度發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定
的要求，對東旭光電使用部分募集資金對子公司增資事項進(jìn)行了核查，核查情況
及核查意見如下：
一、使用募集資金增資情況概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1841 號文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電
科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，東旭光電非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 375,000 萬
元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。2017 年
12 月 7 日，經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財光華審
驗字(2017)第 105007 號驗資報告驗證，本次非公開發(fā)行募集配套資金已全部到
位。
根據(jù)東旭光電《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報
告書（修訂稿）》，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金具體用途如下：
序號 項目名稱 擬使用募集資金金額
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計 375,000.00
根據(jù)上市公司2017年第四次臨時股東大會授權(quán)，東旭光電2018年5月31日召
開第八屆第三十八次董事會審議通過了《關(guān)于使用募集資金為募投項目公司廣西
源正新能源汽車有限公司增資的議案》，同意由上市公司全資子公司上海申龍客
車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）使用其收到的2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)配
套募集資金增資款中的45,000萬元（詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)的2018-034號公
告），為募投項目實(shí)施主體廣西源正新能源汽車有限公司（以下簡稱“廣西源正”）
進(jìn)行增資，增資款全部計入廣西源正注冊資本，用于募投項目“新能源客車及物
流車生產(chǎn)項目”建設(shè)。
本次增資完成后，申龍客車仍為東旭光電全資子公司，廣西源正仍為申龍客
車全資子公司。
二、增資對象的基本情況
1、基本情況
被增資公司名稱：廣西源正新能源汽車有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91450100315979786C
法定代表人：陳細(xì)城
住所：南寧市邕寧區(qū)蒲興大道 99 號
注冊資本：11,111.11 萬人民幣
經(jīng)營范圍：客車、客車底盤、醫(yī)療車、工程車、市政工具車、輕型客車、載
貨車和小型電動汽車及零部件的開發(fā)、制造與銷售（具體生產(chǎn)類別以工信部核準(zhǔn)
執(zhí)行）；經(jīng)營機(jī)電產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的
進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
與公司關(guān)系：廣西源正為公司全資子公司申龍客車的全資子公司。
失信情況：廣西源正不是失信被執(zhí)行人。
2、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)
截至 2017 年 12 月 31 日，廣西源正的總資產(chǎn)為 212,105.79 萬元，總負(fù)債為
125,666.38 萬元，凈資產(chǎn) 86,439.41 萬元。2017 年度廣西源正營業(yè)收入 101,644.05
萬元，凈利潤 16,813.37 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
截至 2018 年 3 月 31 日，廣西源正的總資產(chǎn)為 223,687.73 萬元，總負(fù)債為
118,272.37 萬元，凈資產(chǎn) 105,415.36 萬元。2018 年一季度廣西源正營業(yè)收入 0.18
萬元，凈利潤-1024.05 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
三、增資的目的和對上市公司的影響
本次增資是為了將上市公司非公開發(fā)行募集配套資金投向募投項目，以保障
募投項目“新能源客車及物流車生產(chǎn)項目”順利實(shí)施，有助于加快公司募投項目
建設(shè)，快速提升公司新能源客車、物流車產(chǎn)能以滿足市場需求，符合公司及全體
股東利益。
四、增資后募集資金的管理
為更好地加強(qiáng)募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金的
使用效率，廣西源正已開設(shè)銀行專戶進(jìn)行募集資金的管理，公司及子公司、商業(yè)
銀行與獨(dú)立財務(wù)顧問簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議，并按照《上市公司監(jiān)管指引第 2
號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及上市
公司《募集資金使用管理制度》實(shí)施監(jiān)管。上市公司將根據(jù)相關(guān)事項進(jìn)展情況，
嚴(yán)格按照法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。
五、本次增資事項履行的內(nèi)部決策程序
2018年5月31日，上市公司召開第八屆第三十八次董事會審議通過了《關(guān)于
使用募集資金為募投項目公司廣西源正新能源汽車有限公司增資的議案》。
2018年5月31日，上市公司召開第八屆第二十二次監(jiān)事會審議通過了關(guān)于使
用募集資金為募投項目公司廣西源正新能源汽車有限公司增資的議案》。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募集資金
45,000萬元為廣西源正進(jìn)行增資，用于“新能源客車及物流車生產(chǎn)項目”建設(shè)，
有利于加快募投項目建設(shè)，不存在損害公司股東利益的情形，符合公司全體股東
的利益。因此，我們一致同意公司使用募集資金向廣西源正進(jìn)行增資。
七、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司本次使用募集資金向廣西源正進(jìn)行增資
的事項，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，履行了
必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和
使用的監(jiān)管要求》和東旭光電《募集資金使用管理制度》等相關(guān)規(guī)定。本次使用
募集資金向子公司增資的行為符合上市公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項
目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
獨(dú)立財務(wù)顧問對上市公司使用募集資金向其子公司增資的事項無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用
部分募集資金對募投項目實(shí)施子公司增資的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018年5月31日