華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
實(shí)施 2017 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量
之
專項(xiàng)核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一八年四月
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
實(shí)施 2017 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量
之
專項(xiàng)核查意見
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”）、平安證券股份有
限公司（以下簡稱“平安證券”）（華泰聯(lián)合證券及平安證券以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任木林森股份有限公司（以下簡稱“木
林森”、“上市公司”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購
重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、深交所頒布的信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對木林森因2017年度利潤分配方案而調(diào)整本次
交易的股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量事宜進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，具體核查意見如
下：
一、本次交易的基本情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)木
林森 2016 年度利潤分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對方 （股）
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
由于木林森作為本次重組交易對方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)
商，本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來源為上市公司自
有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對
價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
120,500 萬元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并
根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
木林森向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，
本公司將自籌解決。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
二、木林森 2017 年度利潤分配情況
2018 年 3 月 2 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》，擬以實(shí)施本次利潤分配預(yù)案的股權(quán)
登記日的股份總數(shù)為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 2.47 元（含稅），同時(shí)以資本
公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金
分紅及資本公積金轉(zhuǎn)增外，本次分配上市公司不送紅股。
2018 年 3 月 26 日，上市公司召開 2017 年度股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)
于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》。
2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2018 年 4
月 10 日，除權(quán)除息日為 2018 年 4 月 11 日。
上述利潤分配方案已于 2018 年 4 月 11 日實(shí)施完畢。
三、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的股份發(fā)行價(jià)
格及發(fā)行數(shù)量調(diào)整情況
鑒于公司 2017 年度利潤分配已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)
行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體如下：
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1、發(fā)行價(jià)格調(diào)整
發(fā)行價(jià)格的調(diào)整方式為：P1=(P0-D)÷（1+N）
其中，P1 為調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格，P0 為調(diào)整前的發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)的
現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。根據(jù)上述公式，本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)經(jīng)調(diào)整后的股票發(fā)行價(jià)格為 14.06 元/股。具體計(jì)算情況如下；
14.06 元/股=（調(diào)整前發(fā)行價(jià)格 28.36 元/股-每股派息 0.247 元）/（1+1）
2、發(fā)行數(shù)量調(diào)整
發(fā)行數(shù)量的調(diào)整方式為：Q1=Q0×（P0÷P1）
其中，Q1 為調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量，Q0 為調(diào)整前的發(fā)行數(shù)量。
根據(jù)上述公式，發(fā)行數(shù)量的具體調(diào)整情況如下：
股份對價(jià) 調(diào)整前 調(diào)整后
交易對方
(萬元) 價(jià)格（元/股） 數(shù)量（股） 價(jià)格（元/股） 數(shù)量（股）
和諧明芯 274,600 28.36 96,826,516 14.06 195,305,832
（二）配套募集資金發(fā)行股份價(jià)格和數(shù)量不需調(diào)整
1、發(fā)行價(jià)格
本次重組配套融資采取詢價(jià)方式發(fā)行，不涉及調(diào)整事項(xiàng)。
2、發(fā)行數(shù)量
公司配套融資擬以詢價(jià)方式向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行，具體發(fā)
行股份數(shù)量通過詢價(jià)結(jié)果確定，配套融資的發(fā)行數(shù)量不涉及調(diào)整事項(xiàng)。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問查閱了本次交易的董事會(huì)、股東大會(huì)、有關(guān)本次交易的協(xié)議
及木林森 2017 年度股東大會(huì)決議及相關(guān)公告，經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
木林森根據(jù) 2017 年度權(quán)益分配對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金的股票發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量的調(diào)整符合交易雙方簽署的《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》約定，符合交易各方的利益，不存在損害上市公司及其
股東合法權(quán)益的情形。
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司實(shí)施 2017 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量之專項(xiàng)核查意見》之蓋章頁）
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
2018 年 4 月 12 日
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司實(shí)施 2017 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集
配套資金發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量之專項(xiàng)核查意見》之蓋章頁）
平安證券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日