華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及資產(chǎn)過戶事宜
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一八年四月
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明與承諾
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”）、平安證券股份
有限公司（以下簡稱“平安證券”）（華泰聯(lián)合證券及平安證券以下簡稱“獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任木林森股份有限公司（以下
簡稱“木林森”、“上市公司”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重
組辦法》”）、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、
深交所頒布的信息披露業(yè)務(wù)備忘錄等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，以及木林森與交易
對方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，木林森及交易對方提供的有
關(guān)資料、木林森董事會(huì)編制的《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范，經(jīng)過審慎調(diào)查，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，就本次交易認(rèn)真履行盡職
調(diào)查義務(wù)，對上市公司相關(guān)的申報(bào)和披露文件進(jìn)行審慎核查，向木林森全體股東
出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見，并做出如下聲明與承諾：
獨(dú)立財(cái)務(wù)聲明：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問本著
客觀、公正的原則對本次交易出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。
2、本核查意見所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供。相
關(guān)各方對所提供的資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，相關(guān)各方保證不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實(shí)性、完整
性承擔(dān)個(gè)別和連帶責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的核查意見是在假設(shè)本次交易的各
方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)的基礎(chǔ)上提出的，若上
述假設(shè)不成立，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。
3、截至本核查意見出具之日，華泰聯(lián)合證券、平安證券就木林森本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜進(jìn)行了審慎核查，本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問僅對已核實(shí)的事項(xiàng)向木林森全體股東提供獨(dú)立核查意見。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對木林森《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見已經(jīng)提交華
泰聯(lián)合證券、平安證券內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，內(nèi)核機(jī)構(gòu)經(jīng)審查后同意出具本核查意見。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問同意將本核查意見作為木林森本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法定文件，報(bào)送相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，隨《木林
森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告
書》上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所并上網(wǎng)公告。
6、對于對本核查意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持或需要法律、審
計(jì)、評估等專業(yè)知識來識別的事實(shí)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主要依據(jù)有關(guān)政府部門、律
師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)單位出具的意見、說明及其
他文件做出判斷。
7、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
8、本核查意見不構(gòu)成對木林森的任何投資建議，對投資者根據(jù)本核查意見
所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問特別提請廣大投資者認(rèn)真閱讀木林森董事會(huì)發(fā)布的《木林森科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》和與
本次交易有關(guān)的其他公告文件全文。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問承諾：
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上，對木林森發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具《木林森股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》的核查意見，并作出
以下承諾：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表
的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進(jìn)行充分核查，確
信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求。
3、有充分理由確信上市公司委托本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見的《木林森股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》符合
法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)及交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
4、有關(guān)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的專業(yè)意見已提交華泰聯(lián)合證券、
平安證券內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具此專業(yè)意見。
5、在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，
嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
目 錄
釋 義.............................................................................................................................. 6
第一節(jié) 本次交易概況 ................................................................................................. 9
一、本次交易的基本情況 .................................................................................... 9
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn).......................................................... 9
（二）募集配套資金...................................................................................... 9
二、交易標(biāo)的評估或估值情況簡要介紹 .......................................................... 10
三、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量 .................................................................................. 11
（一）發(fā)行價(jià)格............................................................................................ 11
（二）發(fā)行數(shù)量............................................................................................ 12
四、鎖定期安排 .................................................................................................. 13
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的認(rèn)購方............................................................ 13
（二）非公開發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購方........................................ 14
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ...................................................................... 14
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 .............................................................................. 14
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況的核查 ........................................................................... 16
一、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況 .............................................................. 16
（一）已經(jīng)履行的內(nèi)部程序........................................................................ 16
（二）已經(jīng)履行的外部程序........................................................................ 17
二、本次交易的實(shí)施情況 .................................................................................. 17
（一）資產(chǎn)交付及過戶................................................................................ 17
（二）后續(xù)事項(xiàng)............................................................................................ 18
三、本次重組過程的信息披露情況 .................................................................. 18
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見 .......................................................................... 19
釋 義
在本核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
木林森股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：
公司/上市公司/木林森 指
明芯光電/標(biāo)的公司 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)
目標(biāo)公司/LEDVANCE/朗
指 LEDVANCE GmbH，標(biāo)的公司下經(jīng)營實(shí)體公司
德萬斯/朗德萬斯集團(tuán)
歐洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光電全資子公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
和諧卓越 指 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
和諧浩數(shù) 指 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司
義烏國資 指 義烏市國有資本運(yùn)營有限公司
交易對方 指 和諧明芯、卓睿投資
雙方/交易雙方 指 上市公司和本次重組交易對方
收購對價(jià)/交易價(jià)格/交易
指 上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格
作價(jià)/交易對價(jià)
上市公司擬向不超過 10 名配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行股
配套融資 指 份募集配套資金，募集資金總額不超過本次擬購買標(biāo)的資
產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合
計(jì)持有的明芯光電 100%股權(quán)，同時(shí)向不超過 10 名配套融
本次重組/本次交易 指
資認(rèn)購方非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不
超過本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%
前次交易/境外交易 指 明芯光電支付現(xiàn)金向歐司朗公司購買目標(biāo)公司 100%股權(quán)
境外交割日 指 2017 年 3 月 3 日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日
評估基準(zhǔn)日 指 2017 年 6 月 30 日
IFRS 指 國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則
報(bào)告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
目標(biāo)公司年度報(bào)告期間，為前一年 10 月 1 日至當(dāng)年 9 月
財(cái)年 指
30 日
交易雙方按照協(xié)議的約定，辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商
交割日 指
變更登記手續(xù)之日
過渡期 指 自評估基準(zhǔn)日至交割日的期間
草案/報(bào)告書/《重組報(bào)告 《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
指
書》 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》
木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
《購買資產(chǎn)協(xié)議》 指
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
指
議（一）》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華專審字
《審計(jì)報(bào)告》 指
【2017】48510002 號《審計(jì)報(bào)告》
《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào) 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華閱字【2017】
指
告》 48510001 號《木林森備考審閱報(bào)告》
中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的中通評報(bào)字〔2017〕288
《資產(chǎn)評估報(bào)告》 指 號《木林森股份有限公司擬收購和諧明芯（義烏）光電科
技有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告書》
《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司
《法律意見書》 指 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之法律意見書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日中
國證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 52 次主席辦公會(huì)議審議通過，根
《重組管理辦法》 指
據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號
《格式準(zhǔn)則 26 號》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》 中國證券監(jiān)
《財(cái)務(wù)顧問辦法》 指
督管理委員會(huì)令第 54 號）
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購重組委 指 中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
華泰聯(lián)合/華泰聯(lián)合證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券 指 平安證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 華泰聯(lián)合證券、平安證券
錦天城律所/法律顧問 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
瑞華會(huì)計(jì)師/審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中通誠評估/評估機(jī)構(gòu) 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本核查意見所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報(bào)表口徑
的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
本核查意見中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些
差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次交易概況
一、本次交易的基本情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)木
林森 2016 年度利潤分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對方 （股）
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
由于木林森作為本次重組交易對方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)
商，本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來源為上市公司自
有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對
價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
120,500 萬元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并
根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
木林森向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，
本公司將自籌解決。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
二、交易標(biāo)的評估或估值情況簡要介紹
本次交易中，評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對明芯光電 100%股權(quán)進(jìn)行評估，并
采用收益法和市場法對下屬經(jīng)營實(shí)體 LEDVANCE100%股權(quán)進(jìn)行評估，并最終采
用收益法評估結(jié)果作為 LEDVANCE100%股權(quán)價(jià)值的評估依據(jù)。根據(jù)中通誠評估
出具的中通評報(bào)字〔2017〕288 號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，以 2017 年 6 月 30 日為基
準(zhǔn)日，明芯光電 100%股權(quán)的評估值為 405,306.38 萬元，并經(jīng)各方協(xié)商后確定明
芯光電 100%股權(quán)的交易價(jià)格為 400,000 萬元。
三、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量
（一）發(fā)行價(jià)格
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不低于市
場參考價(jià)的 90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前
20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)之一。本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個(gè)交易日公司股票交易總量。
2017 年 3 月 30 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，決定為兼顧交
易各方利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定
價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即 28.53 元/股。并約定定價(jià)基
準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事
項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于 2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》，提出如下分配方案：公司擬以實(shí)施本次利潤
分配預(yù)案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 1.70 元（含稅），
剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實(shí)
施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召開 2016 年度股東大會(huì)，審
議并通過了《關(guān)于公司 2016 年度利潤分配預(yù)案的議案》。2017 年 7 月 11 日，公
司公告本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2017 年 7 月 17 日，除權(quán)除息日為 2017 年
7 月 18 日。截至本報(bào)告書出具日，上述利潤分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢。
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格
調(diào)整為 28.36 元/股。交易報(bào)告書出具日至發(fā)行日期間，本公司如有其他派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2018 年 3 月 5 日，上市公司公告 2017 年度報(bào)告及利潤分配方案：以公司現(xiàn)
有總股本 528,327,918 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 2.47 元人民幣現(xiàn)金，同
時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。截至本核查意見出具日，上述
利潤分配方案尚未實(shí)施完畢，公司將在后續(xù)本次交易新增股份登記上市公告文件
中更新發(fā)股價(jià)及發(fā)股數(shù)量信息。
2、發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并
根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格及明芯光電 100%股權(quán)的交易金額計(jì)
算，上市公司向各交易對方發(fā)行股份數(shù)量具體如下：
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對方
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
本報(bào)告書出具日至發(fā)行日期間，本公司如有其他派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2018 年 3 月 5 日，上市公司公告 2017 年度報(bào)告及利潤分配方案：以公司現(xiàn)
有總股本 528,327,918 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 2.47 元人民幣現(xiàn)金，同
時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。截至本核查意見出具日，上述
利潤分配方案尚未實(shí)施完畢，公司將在后續(xù)本次交易新增股份登記上市公告文件
中更新發(fā)股價(jià)及發(fā)股數(shù)量信息。
2、非公開發(fā)行股份募集配套資金
本公司擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資
金總額不超過 120,500 萬元，本次募集配套資金以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日詢
價(jià)發(fā)行。本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，
最終發(fā)行價(jià)格在本公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董
事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及
市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
四、鎖定期安排
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的認(rèn)購方
根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定和相關(guān)交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次
交易中，交易對方和諧明芯就取得的上市公司新增股份鎖定期安排承諾如下：
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間不足 12 個(gè)月，
則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 36 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到 12 個(gè)月
以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的 12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等
股份。
本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公司股份，
亦應(yīng)遵守上述約定。
（二）非公開發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購方
配套融資認(rèn)購方通過本次交易所認(rèn)購的股份在本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得以任何形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，之后按屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公
司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
五、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
依據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師和中通誠評估出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告，以及交易各
方簽署的協(xié)議，木林森和交易標(biāo)的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的結(jié)果如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 明芯光電 木林森 占比 是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
資產(chǎn)總額 1,136,417.12 1,392,324.38 81.62% 是
資產(chǎn)凈額 400,000.00 525,204.17 76.16% 是
營業(yè)收入 1,519,010.68 552,049.59 275.16% 是
注：上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自木林森 2016 年《審計(jì)報(bào)告》；標(biāo)的公司的營業(yè)
收入指標(biāo)取自瑞華會(huì)計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》中 2016 年數(shù)據(jù)，資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標(biāo)均根據(jù)
《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，取值為交易金額與 2017 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的公司總資產(chǎn)、
凈資產(chǎn)的孰高值。
由上表可以看出，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重
組。本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，因此需通過中國證監(jiān)會(huì)并
購重組委的審核，并取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
六、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易完成后，和諧明芯預(yù)計(jì)將持有上市公司超過 5%的股權(quán)，且上述事
項(xiàng)預(yù)計(jì)在未來十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，和諧明芯構(gòu)成上市公司
潛在關(guān)聯(lián)方，故本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況的核查
一、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況
（一）已經(jīng)履行的內(nèi)部程序
1、2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意將明芯光電 99.90%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 0.10%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 100%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了
木林森與交易對方簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議》及與本次重組相關(guān)的其他議案。
5、2017 年 9 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意和諧明芯與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意卓睿投資與上市公
司簽署相關(guān)協(xié)議。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意和諧明芯、卓睿投
資與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過
了木林森與交易對方簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及與本次重組相關(guān)
的其他議案。
9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
10、2017 年 12 月 20 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通
過了本次配套募集資金方案調(diào)整、取消價(jià)格調(diào)整及木林森與交易對方簽署《購買
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》的相關(guān)議案。
（二）已經(jīng)履行的外部程序
1、歐洲時(shí)間 2016 年 10 月，本次交易取得了馬其頓反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
2、歐洲時(shí)間 2016 年 11 月，本次交易取得了波蘭反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
3、2017 年 1 月，本次交易取得了墨西哥反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
4、歐洲時(shí)間 2017 年 1 月，就本次交易通過德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部的審查；
5、歐洲時(shí)間 2017 年 6 月，本次交易取得了德國反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
6、歐洲時(shí)間 2017 年 6 月，本次交易取得了俄羅斯聯(lián)邦反壟斷服務(wù)處的批準(zhǔn)；
7、歐洲時(shí)間 2017 年 7 月，本次交易取得了土耳其反壟斷辦公室的批準(zhǔn)。
8、2017 年 7 月，美國反壟斷審查等待期結(jié)束，美國反壟斷審查機(jī)構(gòu)在等待
期內(nèi)未提出異議。
9、2018 年 2 月 1 日，木林森接到證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)許可[2018]211 號）《關(guān)于
核準(zhǔn)木林森股份有限公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》文件，本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通過。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的決策程序，以及獲得的批準(zhǔn)和核
準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次交易的實(shí)施情況
（一）資產(chǎn)交付及過戶
根據(jù)標(biāo)的公司在義烏市市場監(jiān)督管理局的《公司登記基本情況》查詢單，，
截至本核查意見出具之日，明芯光電因本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜已辦理完畢
工商變更登記手續(xù)，并取得了義烏市市場監(jiān)督管理局新核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社
會(huì)信用代碼：91330782MA28E3WG7C）；前述工商變更登記辦理完畢后，明芯
光電股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：
股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例
木林森 400,000.00 100%
合計(jì) 400,000.00 100%
（二）后續(xù)事項(xiàng)
木林森尚需向交易對方支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)，就本次交易涉及的新增股
份事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)，向
深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)，同時(shí)還需在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件
有效期內(nèi)進(jìn)行發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行工作，并向工商管理機(jī)關(guān)辦理上
市公司注冊資本、實(shí)收資本、公司章程修改等事宜的變更登記手續(xù)，但募集配套
資金成功與否并不影響本次收購的實(shí)施。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：明芯光電 100%股權(quán)已經(jīng)過戶至木林森名下，
上述后續(xù)事項(xiàng)辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不會(huì)導(dǎo)致本次交易無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)
三、本次重組過程的信息披露情況
木林森審議本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議和第三屆董事
會(huì)第十八次會(huì)議決議均刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及相關(guān)文件已于 2017 年 9 月 30 日刊載于巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
木林森審議本次重組事項(xiàng)的 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議已于 2017 年
10 月 20 日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì) 2018 年第 1 次并購
重組委工作會(huì)議審核了木林森發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事
宜。根據(jù)審核結(jié)果，木林森發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜獲
得 有 條 件 通 過 。 該 審 核 結(jié) 果 已 于 2018 年 1 月 4 日 刊 載 于 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
木林森本次交易之《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》已于 2018 年 2 月 2 日載于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：木林森發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的實(shí)施已經(jīng)按照《重組管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等
法律、法規(guī)的規(guī)定及要求履行信息披露義務(wù)，關(guān)于本次重組的相關(guān)信息披露符合
中國證監(jiān)會(huì)和深圳交易所的相關(guān)規(guī)定。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問結(jié)論性意見
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
本次交易的決策程序，以及獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定。本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)明芯光電 100%股權(quán)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理
完畢，過戶手續(xù)合法有效。木林森尚需在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)募集配套資金，
尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分
公司申請辦理股份登記手續(xù)，向深圳證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手
續(xù)，同時(shí)還需向工商管理機(jī)關(guān)辦理上市公司注冊資本、實(shí)收資本、公司章程修改
等事宜的變更登記手續(xù)。上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，不會(huì)因上
述程序性事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易無法實(shí)施。
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、平安證券股份有限公司關(guān)于木
林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉
及資產(chǎn)過戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之蓋章頁）
華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
2018 年 4 月 4 日
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林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉
及資產(chǎn)過戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》之蓋章頁）
平安證券股份有限公司
2018 年 4 月 4 日