上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況之法律意見(jiàn)書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
目錄
聲明事項(xiàng) ................................................................................................................................. 3
釋 義 ....................................................................................................................................... 5
正 文 ....................................................................................................................................... 7
一、 本次交易的方案............................................................................................................ 7
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) ................................................................................................ 8
三、 本次交易的實(shí)施情況.................................................................................................. 10
四、 結(jié)論意見(jiàn) ..................................................................................................................... 11
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之
法律意見(jiàn)書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“上市公司/木林森”）的委托，并根據(jù)上市公司與本所簽訂的《專項(xiàng)法
律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》，擔(dān)任上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)本所根
據(jù)相關(guān)法律法規(guī)并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況中標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶情況出具本法律意見(jiàn)書。
聲明事項(xiàng)
一、 本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)
書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
二、 本法律意見(jiàn)書僅對(duì)出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)且與本次重大資
產(chǎn)重組有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決
策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書中對(duì)有關(guān)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告等專業(yè)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)該等數(shù)據(jù)、結(jié)論
的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本所并不具備核查并評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)、
結(jié)論的適當(dāng)資格。
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三、 本法律意見(jiàn)書中，本所及本所經(jīng)辦律師認(rèn)定某些事件是否合法有效是以該
等事件所發(fā)生時(shí)應(yīng)當(dāng)適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、 本所律師對(duì)本法律意見(jiàn)書所涉及有關(guān)事實(shí)的了解和判斷，最終依賴于
上市公司向本所提供的文件、資料及所作陳述與說(shuō)明，在出具本法律意見(jiàn)書之前，
上市公司已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說(shuō)明的真
實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；文件資料
為副本、復(fù)印件者，其內(nèi)容均與正本或原件相符；提交給本所的各項(xiàng)文件的簽署
人均具有完全的民事行為能力，且簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。本所律師
對(duì)于與出具法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，依賴有關(guān)政
府部門、上市公司或其他單位出具的證明文件或相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的報(bào)告發(fā)表法律意
見(jiàn)。
五、 本法律意見(jiàn)書僅供上市公司為本次重大資產(chǎn)重組之目的使用，未經(jīng)本
所同意，不得用作任何其他目的。
六、 本所同意將本法律意見(jiàn)書作為上市公司本次重大資產(chǎn)重組所必備的法
律文件，隨其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律
意見(jiàn)如下：
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釋 義
在本法律意見(jiàn)書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語(yǔ)或簡(jiǎn)稱對(duì)應(yīng)右欄
中的含義或全稱：
本所 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股
《原法律意見(jiàn)書》 指 份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意
見(jiàn)書》
木林森股份有限公司，為深圳證券交易所上市公司，股票代碼：
木林森/上市公司 指
標(biāo)的公司/明芯光
指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
電
義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及和諧卓睿（珠
交易對(duì)方 指
海）投資管理有限公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)/目標(biāo)資
指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
產(chǎn)/交易標(biāo)的
本次重大資產(chǎn)重組 木林森擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持
/本次交易/本次發(fā) 指 有的交易標(biāo)的 100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò) 10 名配套融資認(rèn)購(gòu)方
行/本次重組 非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金
《發(fā)行股份及支付
木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽署的
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 指
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
深交所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)（為本法律意見(jiàn)之目的，不包括香港特別行政
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區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）
本法律意見(jiàn)書中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這
些差異是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易的方案
本次交易木林森擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬(wàn)元。同時(shí)，木林森擬向
不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 120,500 萬(wàn)元，用
于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。如果募集配套資金出
現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將自籌解決。募集配套資金不
超過(guò)本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前木
林森總股本的 20%。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金兩個(gè)部分。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬(wàn)元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬(wàn)元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對(duì)價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬(wàn)元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)不超過(guò) 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日木林森股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)
木林森 2016 年度利潤(rùn)分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方
總金額（萬(wàn)元） 股份部分（萬(wàn)元） 現(xiàn)金部分（萬(wàn)元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
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由于木林森作為本次重組交易對(duì)方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方協(xié)商，
本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將用于木林森從和諧明芯退伙，資金來(lái)源為木林森自
有資金或自籌資金。現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對(duì)
價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)
120,500 萬(wàn)元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將自
籌解決。募集配套資金不超過(guò)本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行
股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前木林森總股本的 20%。
木林森向全體交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，
上市公司將自籌解決。
二、 本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
（一）上市公司的批準(zhǔn)與授權(quán)
1、2017 年 3 月 30 日，上市公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)
了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組方案的議案等相關(guān)議案，并同意上市公司與交易對(duì)方簽
署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意
見(jiàn)。
2、2017 年 9 月 29 日，上市公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通
過(guò)了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組方案的議案等相關(guān)議案，并同意上市公司與交易對(duì)方
簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。獨(dú)
立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
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3、2017 年 10 月 20 日，上市公司召開(kāi) 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議
通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于公司與
和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東簽訂附生效條件的的議案》、《關(guān)于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限
公司全體股東簽訂附生效條件的的議案》等議案，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜。
4、2017 年 12 月 20 日，上市公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于調(diào)整本次重組之非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金取消價(jià)格調(diào)整方案的議案》、
《關(guān)于簽署的議案》等相
關(guān)議案。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（二）標(biāo)的公司的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，各股東同意將明芯光電
100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森的事宜，并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
2、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，全體股東一致同意和諧
明芯按木林森發(fā)行的 96,826,516 股等值于 274,600 萬(wàn)元的股票和 125,000 萬(wàn)元現(xiàn)
金作價(jià)將其持有的明芯光電 99.90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森；同意卓睿投資按 400 萬(wàn)
元現(xiàn)金作價(jià)將其持有的明芯光電 0.10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森。
（三）交易對(duì)方的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、和諧明芯
2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，全體合伙人一致同意將
和諧明芯合計(jì)持有的明芯光電 99.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森。
2、卓睿投資
2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，全體股東一致同意將卓睿投
資合計(jì)持有的明芯光電 0.1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給木林森。
（四）境外政府部門的批準(zhǔn)
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本次交易的各方當(dāng)事人已就本次交易在相關(guān)的境外政府部門處辦理了審批、
備案手續(xù)。
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2018 年 1 月 26 日向上市公司出具《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限
公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]211 號(hào)），對(duì)本次交易予以核準(zhǔn)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次重組的交易各方已就本次交易依法履行了
內(nèi)部審議程序并獲得有效通過(guò)，上述內(nèi)部審議程序及表決結(jié)果合法有效；本次
重組已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、 本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的交付與過(guò)戶
根據(jù)標(biāo)的公司在義烏市市場(chǎng)監(jiān)督管理局的《公司登記基本情況》查詢單，標(biāo)
的公司已于 2018 年 4 月 2 日完成工商變更登記手續(xù)，上市公司已持有明芯光電
100%的股權(quán)。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶手續(xù)，上市
公司已經(jīng)合法持有標(biāo)的資產(chǎn)。
（二）后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易方案及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)辦理完畢后，
本次交易尚有如下后續(xù)事項(xiàng)待辦理：
1、上市公司尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議
的約定，向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及股份對(duì)價(jià)。
2、交易對(duì)方和諧明芯需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)
充協(xié)議的約定，辦理上市公司在和諧明芯的退伙程序。
3、上市公司就本次交易支付股份對(duì)價(jià)所涉及的新增股份尚待在中國(guó)證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)，并就該等新增股份的上
市交易取得深交所的核準(zhǔn)。
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4、上市公司尚需向主管工商登記機(jī)關(guān)辦理因本次交易涉及的注冊(cè)資本、公
司章程等工商變更登記或備案手續(xù)。上市公司還需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及公司章程的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
5、上市公司將在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)擇機(jī)非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超
過(guò) 120,500 萬(wàn)元，該事項(xiàng)不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施結(jié)果。
6、本次交易的相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易的相關(guān)協(xié)議、承諾事項(xiàng)。
四、 結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具之日，本次交易已取得了
全部必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，具備實(shí)施的法定條件；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶
手續(xù)，上市公司已經(jīng)合法持有標(biāo)的資產(chǎn)；上市公司尚需向相關(guān)交易對(duì)方支付現(xiàn)金
對(duì)價(jià)及股份對(duì)價(jià)、辦理新增股份發(fā)行、登記及上市交易、完成增資對(duì)應(yīng)的工商變
更登記及募集配套資金等后續(xù)事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司發(fā)行股
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簽署頁(yè)）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
鄒曉冬
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
吳明德 韓美云
2018 年 4 月 4 日
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