平安證券股份有限公司
關于木林森股份有限公司
控股股東為公司新增銀行授信提供擔保暨關聯(lián)交易的核查意見
平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)作為木林森股份有限公司
(以下簡稱“木林森”或“公司”) 非公開發(fā)行股票的保薦機構,根據(jù)《證券發(fā)行
上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等文件規(guī)定，對木林森控股股
東為公司提供銀行授信擔保額度暨關聯(lián)交易的事項進行了核查，核查情況如下：
一、關聯(lián)交易概述
為支持木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展，促使公司更加便捷
獲得銀行授信，保證公司生產(chǎn)及經(jīng)營發(fā)展的需要，控股股東孫清煥先生擬增加對
公司及控股子公司、全資子公司下屬子公司提供銀行授信擔保，額度預計不超過
400,000 萬元?？毓晒蓶|孫清煥先生對公司的提供銀行授信擔保的總額度由
1,000,000 萬元增至 1,400,000 萬元，由公司授權有關人員辦理相關擔保手續(xù)。
孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不向公司收取任何費用。
孫清煥先生為本公司控股股東、實際控制人，本次交易構成關聯(lián)交易。
公司于 2018 年 4 月 3 日召開第三屆董事會第二十三次會議，以 6 票同意、0
票反對、0 票棄權，關聯(lián)董事孫清煥先生回避表決，審議通過《關于控股股東為
公司新增的銀行授信提供擔保暨關聯(lián)交易的議案》，公司獨立董事對該項議案事
前認可并發(fā)表獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利
害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯(lián)交易未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關聯(lián)方基本情況
姓名：孫清煥
性別：男
國籍：中國
身份證號碼：36222219730508****
截止本公告出具之日，孫清煥先生合計持有公司 35,771.03 萬股股份，占公
司股本總額的 67.71%，為公司的控股股東、實際控制人，并擔任公司董事長、
總經(jīng)理。
三、關聯(lián)交易的內(nèi)容
為支持公司發(fā)展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，保證公司生產(chǎn)及經(jīng)營發(fā)
展的需要，控股股東孫清煥先生擬增加對公司及控股子公司、全資子公司下屬子
公司提供銀行授信擔保，額度預計不超過 400,000 萬元。孫清煥先生為公司提供
銀行授信擔保額度為無償擔保，不向公司收取任何費用。
四、定價依據(jù)及公允性
上述關聯(lián)擔保，關聯(lián)方不向公司收取任何費用，不存在損害公司利益的情形。
五、交易目的對上市公司的影響
（一）必要性和真實意圖
為支持公司發(fā)展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，公司控股股東孫清煥先
生自愿為公司提供保證責任擔保。
（二）本次關聯(lián)交易對公司的影響
本次關聯(lián)交易，將使公司更加便捷獲得銀行授信，有利于公司日常業(yè)務的開
展，且公司未提供反擔保，不存在損害上市公司和其他股東利益的情形。
六、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
當年年初至披露日公司與孫清煥先生的關聯(lián)交易情況主要為孫清煥先生為
公司向銀行申請授信額度提供連帶責任擔保，總額為人民幣 977,368 萬元、美元
2,850 萬元。孫清煥先生通過委托貸款方式向公司提供借款人民幣 0 萬元，除上
述事項外，無其他關聯(lián)交易事項。
七、獨立董事事前認可意見
公司的獨立董事認為：控股股東孫清煥先生擬為公司及下屬子公司、孫公司
新增加的銀行授信提供擔保額度合計不超過 400,000 萬元，孫清煥先生為公司及
下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保額度為無償擔保，不收取任何費用，符合
公司及全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形，符合中國證券監(jiān)督管理
委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定。
綜上所述，同意將《關于控股股東為公司增加的銀行授信提供擔保暨關聯(lián)交
易的議案》提交公司第三屆董事會第二十三次會議進行審議，關聯(lián)董事需要回避
表決。
八、獨立董事意見
作為公司的獨立董事，我們對木林森股份有限公司關于控股股東為公司增加
的銀行授信提供擔保暨關聯(lián)交易的議案，發(fā)表獨立意見如下：
控股股東孫清煥先生擬對公司及下屬子公司、孫公司新增的銀行授信提供擔
保額度合計不超過 400,000 萬元，孫清煥先生為公司提供銀行授信擔保額度為無
償擔保，不向公司收取任何費用，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股
東利益的情形。本次關于控股股東為公司增加的銀行授信提供擔保暨關聯(lián)交易的
議案已經(jīng)我們事前認可，已經(jīng)第三屆董事會第二十三次會議審議通過，決策程序
合法合規(guī)，符合有關法律法規(guī)及公司章程的相關規(guī)定。我們一致同意控股股東孫
清煥先生對公司及下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔保。本次擔保暨關聯(lián)交易
需提交股東大會審議。
九、保薦機構結論性意見
經(jīng)核查，保薦機構認為：木林森控股股東為公司提供銀行授信擔保額度暨關
聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會審議通過，關聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事對該議
案進行了事前認可并發(fā)表了同意意見，該議案還將提交公司股東大會審議，履行
了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
等相關法律法規(guī)的規(guī)定，本保薦機構對木林森控股股東為公司提供銀行授信擔保
額度暨關聯(lián)交易事項無異議。
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于木林森股份有限公司控股股
東為公司新增銀行授信提供擔保暨關聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
2018 年 4 月 3 日