木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況暨新增股份
上市公告書（摘要）
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）
二〇一八年六月
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
公司聲明
1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本上市公告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，對(duì)報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本上市公
告書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次
交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次交易所作的任何決定或意見，均不表
明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明
均屬虛假不實(shí)陳述。
5、請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。本公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)
信息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本上市公告書及其摘要的目的僅為向公眾提供
有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《木林森股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》全文
及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
目 錄
公司聲明 .......................................................................................................................... 2
目 錄 ............................................................................................................................ 3
重大事項(xiàng)提示 .................................................................................................................. 5
一、發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格 .......................................................................................................... 5
二、新增股份登記情況 .............................................................................................................. 5
三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 5
四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 5
五、資產(chǎn)過(guò)戶及驗(yàn)資情況 .......................................................................................................... 6
釋義 .................................................................................................................................. 7
第一節(jié) 本次交易的基本情況 .................................................................................... 10
一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 10
二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 10
第二節(jié) 本次交易的實(shí)施情況 ...................................................................................... 17
一、本次交易的實(shí)施過(guò)程 ........................................................................................................ 17
二、標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶情況 ........................................................................................................ 18
三、驗(yàn)資情況............................................................................................................................ 18
四、股份發(fā)行登記情況 ............................................................................................................ 18
五、現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況 ............................................................................................................ 18
六、過(guò)渡期損益........................................................................................................................ 19
七、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ............................................................ 19
八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 ........................ 19
九、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的
情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ............................................ 19
十、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ............................................................................................ 19
十一、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) .................................................................................... 20
十二、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見 ................................................................ 20
第三節(jié) 本次新增股份上市情況 .................................................................................. 22
一、新增股份上市批準(zhǔn)情況 .................................................................................................... 22
二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn) ................................................................ 22
三、新增股份的上市時(shí)間 ........................................................................................................ 22
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 22
第四節(jié) 本次股份變動(dòng)情況及其影響 .......................................................................... 23
一、本次股份變動(dòng) .................................................................................................................... 23
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二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)行前后持股變動(dòng)情況 ............................................ 25
三、股權(quán)變動(dòng)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響 .................................................................................... 25
第五節(jié) 本次新增股份發(fā)行上市相關(guān)機(jī)構(gòu) .................................................................. 28
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商） ............................................................................................ 28
二、律師.................................................................................................................................... 28
三、審計(jì)與驗(yàn)資機(jī)構(gòu) ................................................................................................................ 29
四、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) .................................................................................................................... 29
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重大事項(xiàng)提示
一、發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格
本次交易發(fā)行股份數(shù)量為195,305,832股，由于配套融資尚未啟動(dòng)發(fā)行，本次
發(fā)行股份全部為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分，發(fā)行股份價(jià)格為14.06元/股。
二、新增股份登記情況
木林森本次非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分新增股份 195,305,832 股，根據(jù)《中
國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行股票登記業(yè)務(wù)指
南》的有關(guān)規(guī)定，木林森遞交新增股份登記申請(qǐng)，并于 2018 年 5 月 30 日取得了
中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》及《證
券持有人名冊(cè)》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公開發(fā)行股票上市已經(jīng)獲得深圳證券交易所批準(zhǔn)。
本次新增股份上市日為2018年6月20日。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，公司股
票價(jià)格在上市首日不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股。
本次交易對(duì)方和諧明芯針對(duì)股份鎖定期作出如下承諾：“
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間不足12個(gè)月，
則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的36個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到12個(gè)月
以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股
份。
本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公司股份，
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亦應(yīng)遵守上述約定?！?br/> 和諧明芯自明芯光電設(shè)立起即持有其 99.90%的股權(quán)，明芯光電設(shè)立于 2016
年 7 月 22 日。本次木林森新增股份上市日為 2018 年 6 月 20 日，和諧明芯持有
明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到 12 個(gè)月以上，故根據(jù)和諧明芯出具的承諾函，和諧明
芯在取得本次新增股份后的 12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本次交易中發(fā)行對(duì)象所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時(shí)間如下：
認(rèn)購(gòu)上市公司股 新增股份鎖
發(fā)股對(duì)象 上市流通時(shí)間
份數(shù)（股） 定期
和諧明芯 195,305,832 12 個(gè)月 自新增股份上市之日起 12 個(gè)月后解鎖
發(fā)股對(duì)象在本次重組中所獲得的木林森股份因木林森送股、配股、轉(zhuǎn)增等情
形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述關(guān)于股份鎖定的限制。
本次發(fā)行完成后，木林森仍舊滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
五、資產(chǎn)過(guò)戶及驗(yàn)資情況
根據(jù)義烏市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2018 年 4 月 2 日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)登
陸全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行查詢，截至本公告書出具之日，明芯光電因本
次交易涉及的股權(quán)過(guò)戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續(xù)。上述工商變更登記完
成后，木林森持有明芯光電 100%股權(quán)。
瑞華會(huì)計(jì)師對(duì)本次交易涉及的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)部分出資到位
情況進(jìn)行了驗(yàn)資，并出具了“瑞華驗(yàn)字[2018]48510001號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
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釋義
在本上市公告書摘要中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
木林森股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：
本公司/上市公司/木林森 指
明芯光電/標(biāo)的公司 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司 100%股權(quán)
目標(biāo)公司/LEDVANCE/朗
指 LEDVANCE GmbH，標(biāo)的公司下經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司
德萬(wàn)斯/朗德萬(wàn)斯集團(tuán)
歐洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光電全資子公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
和諧卓越 指 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
和諧浩數(shù) 指 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司
義烏國(guó)資 指 義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司
歐司朗/歐司朗公司/歐司
指 OSRAM GmbH
朗集團(tuán)/OSRAM
喜萬(wàn)年公司/OSRAM
指 OSRAM SYLVANIA Inc
SYLVANIA
交易對(duì)方 指 和諧明芯、卓睿投資
雙方/交易雙方 指 上市公司和本次重組交易對(duì)方
收購(gòu)對(duì)價(jià)/交易價(jià)格/交易
指 上市公司收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格
作價(jià)/交易對(duì)價(jià)
上市公司擬向不超過(guò) 10 名配套融資認(rèn)購(gòu)方非公開發(fā)行股
配套融資 指 份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)本次擬購(gòu)買標(biāo)的資
產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買交易對(duì)方合
計(jì)持有的明芯光電 100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò) 10 名配套融
本次重組/本次交易 指
資認(rèn)購(gòu)方非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不
超過(guò)本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%
前次交易/境外交易 指 明芯光電支付現(xiàn)金向歐司朗公司購(gòu)買目標(biāo)公司 100%股權(quán)
境外交割日 指 2017 年 3 月 3 日
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2017 年 6 月 30 日
報(bào)告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
交易雙方按照協(xié)議的約定，辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商
交割日 指
變更登記手續(xù)之日
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過(guò)渡期 指 自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日的期間
草案/報(bào)告書/《重組報(bào)告 《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
指
書》 集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》
木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》 指
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
指
議（一）》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
指
議（二）》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 52 次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，根
《重組管理辦法》 指
據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)
《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》 中國(guó)證券監(jiān)
《財(cái)務(wù)顧問(wèn)辦法》 指
督管理委員會(huì)令第 54 號(hào)）
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
中國(guó)證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
并購(gòu)重組委 指 中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
華泰聯(lián)合/華泰聯(lián)合證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
平安證券 指 平安證券股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 華泰聯(lián)合證券、平安證券
錦天城律所/法律顧問(wèn) 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
瑞華會(huì)計(jì)師/審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中通誠(chéng)評(píng)估/評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
登記結(jié)算公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
國(guó)家發(fā)改委 指 中華人民共和國(guó)國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)
商務(wù)部 指 中華人民共和國(guó)商務(wù)部
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
本實(shí)施情況暨新增股份上市公告書摘要所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)
特殊說(shuō)明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
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本實(shí)施情況暨新增股份上市公告書摘要中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加
之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
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第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、上市公司基本信息
公司名稱 木林森股份有限公司
公司英文名稱 MLS Co., Ltd.
股票上市地 深圳證券交易所
證券代碼
證券簡(jiǎn)稱 木林森
注冊(cè)地址 廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號(hào)
辦公地址 廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號(hào)
注冊(cè)資本 1,056,655,836 元
法定代表人 孫清煥
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
郵政編碼
聯(lián)系電話 0760-89828888轉(zhuǎn)6666
傳真 0760-89828888轉(zhuǎn)9999
公司網(wǎng)站 www.zsmls.com
進(jìn)出口貿(mào)易（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法
規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可證方可經(jīng)營(yíng)）；生產(chǎn)、銷售：發(fā)光二極
管、液晶顯示、LED發(fā)光系列產(chǎn)品及材料、電子產(chǎn)品、燈飾、
經(jīng)營(yíng)范圍
電子封裝材料、城市及道路照明工程專業(yè)承包、施工；鋁合金、
不銹鋼制作；承接夜景工程設(shè)計(jì)及施工、綠化工程施工；節(jié)能
技術(shù)研發(fā)服務(wù)，合同能源管理。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概述
1、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權(quán)，交易金額為 400,000 萬(wàn)元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對(duì)價(jià)的 31.35%，總計(jì) 125,400 萬(wàn)元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對(duì)價(jià)的 68.65%，總計(jì) 274,600 萬(wàn)元。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為木林森第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議
公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%，并根據(jù)木
林森 2016 年度利潤(rùn)分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價(jià)格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對(duì)方 （股）
總金額（萬(wàn)元） 股份部分（萬(wàn)元） 現(xiàn)金部分（萬(wàn)元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計(jì) 400,000 274,600 125,400 96,826,516
2018 年 3 月 2 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，擬以實(shí)施本次利潤(rùn)分配預(yù)案的股權(quán)
登記日的股份總數(shù)為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 2.47 元（含稅），同時(shí)以資本
公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金
分紅及資本公積金轉(zhuǎn)增外，本次分配上市公司不送紅股。2018 年 3 月 26 日，上
市公司召開 2017 年度股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)
案的議案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2018
年 4 月 10 日，除權(quán)除息日為 2018 年 4 月 11 日。上述利潤(rùn)分配方案已于 2018
年 4 月 11 日實(shí)施完畢。
鑒于公司 2017 年度利潤(rùn)分配已實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)
格和發(fā)行數(shù)量亦進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體如下：
股份對(duì)價(jià) 調(diào)整前 調(diào)整后
交易對(duì)方
(萬(wàn)元) 價(jià)格（元/股） 數(shù)量（股） 價(jià)格（元/股） 數(shù)量（股）
和諧明芯 274,600 28.36 96,826,516 14.06 195,305,832
由于木林森作為本次重組交易對(duì)方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)
商，本次交易作價(jià)中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將主要用于木林森退伙，資金來(lái)源為上市公司自
有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對(duì)價(jià)支付完成后，各方應(yīng)共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進(jìn)行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對(duì)
價(jià)退還木林森在和諧明芯的財(cái)產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
2、 募集配套資金
本次交易擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)
120,500 萬(wàn)元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目和支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過(guò)本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并
根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
木林森向全體交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)行為的實(shí)施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，
本公司將自籌解決。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權(quán)，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
（二）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)基本情況
1、發(fā)行種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。
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2、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對(duì)象為和諧明芯。
3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不低于市
場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前
20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)之一。本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前若干個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個(gè)交易日公司股票交易總量。
2017 年 3 月 30 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，決定為兼顧交
易各方利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定
價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，即 28.53 元/股。并約定定價(jià)基
準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事
項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，提出如下分配方案：公司擬以實(shí)施本次利潤(rùn)
分配預(yù)案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 1.70 元（含稅），
剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實(shí)
施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召開 2016 年度股東大會(huì)，審
議并通過(guò)了《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》。2017 年 7 月 11 日，公
司公告本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2017 年 7 月 17 日，除權(quán)除息日為 2017 年
7 月 18 日。上述利潤(rùn)分配方案已經(jīng)實(shí)施完畢。根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格調(diào)整為 28.36 元/股。
2018 年 3 月 2 日，上市公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，擬以實(shí)施本次利潤(rùn)分配預(yù)案的股權(quán)
登記日的股份總數(shù)為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 2.47 元（含稅），同時(shí)以資本
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金
分紅及資本公積金轉(zhuǎn)增外，本次分配上市公司不送紅股。2018 年 3 月 26 日，上
市公司召開 2017 年度股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)
案的議案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次權(quán)益分派的股權(quán)登記日為 2018
年 4 月 10 日，除權(quán)除息日為 2018 年 4 月 11 日。上述利潤(rùn)分配方案已于 2018
年 4 月 11 日實(shí)施完畢。
鑒于公司 2017 年度利潤(rùn)分配已實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)
格和發(fā)行數(shù)量亦進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，具體如下：
股份對(duì)價(jià) 調(diào)整前 調(diào)整后
交
易對(duì)方 (萬(wàn)元) 價(jià)格（元/股） 數(shù)量（股） 價(jià)格（元/股） 數(shù)量（股）
和諧明芯 274,600 28.36 96,826,516 14.06 195,305,832
4、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)上述發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格計(jì)算，本
公司向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)合計(jì)約為 195,305,832 股。
在本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為（不含本次發(fā)行），將按照深交所的相關(guān)
規(guī)則對(duì)上述發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
5、鎖定期安排
本次交易對(duì)方和諧明芯針對(duì)股份鎖定期作出如下承諾：“
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間不足12個(gè)月，
則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的36個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時(shí)擁有明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到12個(gè)月
以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的12個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股
份。
本次交易結(jié)束后，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因派生的公司股份，
亦應(yīng)遵守上述約定?！?br/>木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
和諧明芯自明芯光電設(shè)立起即持有其 99.90%的股權(quán)，明芯光電設(shè)立于 2016
年 7 月 22 日。本次木林森新增股份上市日為 2018 年 6 月 20 日，和諧明芯持有
明芯光電股權(quán)的時(shí)間達(dá)到 12 個(gè)月以上，故根據(jù)和諧明芯出具的承諾函，和諧明
芯在取得本次新增股份后的 12 個(gè)月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓該等股份。
本次交易中發(fā)行對(duì)象所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時(shí)間如下：
認(rèn)購(gòu)上市公司股 新增股份鎖
發(fā)股對(duì)象 上市流通時(shí)間
份數(shù)（股） 定期
和諧明芯 195,305,832 12 個(gè)月 自新增股份上市之日起 12 個(gè)月后解鎖
發(fā)股對(duì)象在本次重組中所獲得的木林森股份因木林森送股、配股、轉(zhuǎn)增等情
形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述關(guān)于股份鎖定的限制。
（三）發(fā)行股份募集配套資金基本情況
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元。
2、配套融資認(rèn)購(gòu)方及發(fā)行方式
本次募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為不超過(guò) 10 名特定
投資者。
3、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應(yīng)規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前
20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格
在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并
根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主
承銷商）協(xié)商確定。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
4、發(fā)行數(shù)量
本次交易擬募集配套資金為不超過(guò) 120,500 萬(wàn)元，本次募集配套資金以發(fā)行
期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日詢價(jià)發(fā)行。本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次
發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格在本公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的
核準(zhǔn)批文后，由本公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及
其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格
優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
5、募集資金用途
木林森本次所募集配套資金中的不超過(guò) 113,000 萬(wàn)元用于義烏 LED 照明應(yīng)
用產(chǎn)品項(xiàng)目、預(yù)計(jì)不超過(guò) 7,500 萬(wàn)元用于本次重組相關(guān)費(fèi)用的支付。
6、鎖定期安排
配套融資認(rèn)購(gòu)方通過(guò)本次交易所認(rèn)購(gòu)的股份在本次發(fā)行結(jié)束并上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得以任何形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，之后按屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的相
關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次交易結(jié)束后，由于本公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司
股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
第二節(jié) 本次交易的實(shí)施情況
一、本次交易的實(shí)施過(guò)程
1、2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意將明芯光電 99.90%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 0.10%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意將明芯光電 100%股
權(quán)轉(zhuǎn)讓予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了
木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及與本次重組相關(guān)的其他議案。
5、2017 年 9 月 29 日，和諧明芯合伙人會(huì)議作出決議，同意和諧明芯與上
市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投資股東會(huì)作出決議，同意卓睿投資與上市公
司簽署相關(guān)協(xié)議。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會(huì)作出決議，同意和諧明芯、卓睿投
資與上市公司簽署相關(guān)協(xié)議。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)
了木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》及與本次重組相關(guān)
的其他議案。
9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
10、2017 年 12 月 20 日，木林森召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通
過(guò)了本次配套募集資金方案調(diào)整、取消價(jià)格調(diào)整及木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》的相關(guān)議案。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
11、2018 年 2 月 1 日，木林森接到證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)許可[2018]211 號(hào)）《關(guān)于
核準(zhǔn)木林森股份有限公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》文件，本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通過(guò)。
二、標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶情況
根據(jù)標(biāo)的公司在義烏市市場(chǎng)監(jiān)督管理局的《公司登記基本情況》查詢單，截
至本核查意見出具之日，明芯光電因本次交易涉及的股權(quán)過(guò)戶事宜已辦理完畢工
商變更登記手續(xù)，并取得了義烏市市場(chǎng)監(jiān)督管理局新核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會(huì)
信用代碼：91330782MA28E3WG7C）；前述工商變更登記辦理完畢后，明芯光
電股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：
股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 持股比例
木林森 400,000.00 100%
合計(jì) 400,000.00 100%
三、驗(yàn)資情況
2018 年 4 月 13 日，瑞華會(huì)計(jì)師出具[2018]48510001 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至
2018 年 4 月 12 日止，木林森已收到和諧明芯新增注冊(cè)資本人民幣 195,305,832.00
元，和諧明芯以其持有的明芯光電股權(quán)出資。木林森變更后的注冊(cè)資本為
1,251,961,668.00 元，累計(jì)股本人民幣 1,251,961,668.00 元。
四、股份發(fā)行登記情況
2018 年 5 月 30 日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具《股份
登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，確認(rèn)其已于 2018 年 5 月 25 日受理公司本次交易涉及的
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分新增股份登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入
公司股東名冊(cè)。
五、現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
截至本上市公告書摘要出具日，本公司已向相關(guān)交易對(duì)方支付了現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
截至本上市公告書摘要出具日，和諧明芯已就上市公司的退伙辦理完畢工商
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
變更登記手續(xù)，上市公司已收到和諧明芯退還的 12.5 億元出資。
六、過(guò)渡期損益
根據(jù)上市公司與和諧明芯、卓睿投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間產(chǎn)生的收益由上市公司享有；標(biāo)的資產(chǎn)在過(guò)渡期間
產(chǎn)生的虧損由和諧明芯、卓睿投資按其在標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)繳出資比例承擔(dān)，并于本
次收購(gòu)?fù)瓿珊笠袁F(xiàn)金形式對(duì)上市公司予以補(bǔ)償。
七、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易實(shí)施過(guò)程中，未出現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情
形。
八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
經(jīng)核查，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因本次重組發(fā)生變更的
情況。
九、重組實(shí)施過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
在本次交易實(shí)施過(guò)程中，沒(méi)有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
十、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次重組相關(guān)協(xié)議的履行情況
2017 年 3 月 30 日，木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017 年 9 月 29 日，木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》。
2017 年 12 月 20 日，木林森與交易對(duì)方簽署《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。
上述協(xié)議已生效，交易各方正常履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次重組相關(guān)承諾的履行情況
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
在本次交易過(guò)程中，交易對(duì)方就股份鎖定、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、
保持上市公司獨(dú)立性等方面做出了相關(guān)承諾，上述承諾的主要內(nèi)容已在《木林森
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
中披露。
交易對(duì)方均正常履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。
十一、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
截至本實(shí)施情況暨新增股份上市公告書摘要出具日，木林森本次重組所涉及
的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分交割過(guò)戶工作及新增股份登記工作已經(jīng)完成。本次重組
實(shí)施完成后，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要為：
（一）后續(xù)配套募集資金事項(xiàng)
木林森尚需在證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)進(jìn)行發(fā)行股份募集配套資金的股份
發(fā)行工作，就本次交易募集配套資金涉及的新增股份事宜向中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理股份登記手續(xù)，向深圳證券交易所申請(qǐng)辦理上述
新增股份的上市手續(xù)，同時(shí)還需要向工商管理機(jī)關(guān)辦理上市公司注冊(cè)資本、實(shí)收
資本、公司章程修改等事宜的變更登記手續(xù)，但募集配套資金成功與否并不影響
本次收購(gòu)的實(shí)施。
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過(guò)程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。
木林森發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)
性方面不存在重大障礙；本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
十二、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
1、木林森本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的實(shí)施過(guò)程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，相關(guān)協(xié)議及承諾的已切實(shí)履行或正在履行中；重組實(shí)施過(guò)程中，未
發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市
公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。沒(méi)有跡象表明相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦
理存在風(fēng)險(xiǎn)和障礙。
2、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為木林森具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市的基
本條件，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)同意推薦木林森本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所
中小板上市。
（二）法律顧問(wèn)核查意見
本次交易的法律顧問(wèn)錦天城律所認(rèn)為：
截至法律意見書出具之日，本次交易已取得了全部必要的授權(quán)及批準(zhǔn)，具備
實(shí)施的法定條件；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶手續(xù)，上市公司已經(jīng)合法持有
標(biāo)的資產(chǎn)；上市公司已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議
的約定向交易對(duì)方支付了全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)及股份對(duì)價(jià)，已在中登公司深圳分公司就
本次交易支付股份對(duì)價(jià)所涉及的新增股份辦理完畢了股份登記手續(xù)；交易對(duì)方和
諧明芯已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，辦理
完畢上市公司在和諧明芯的退伙程序；上市公司尚需辦理新增股份的上市交易、
完成增資對(duì)應(yīng)的工商變更登記及募集配套資金等后續(xù)事項(xiàng)。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
第三節(jié) 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準(zhǔn)情況
公司本次非公開發(fā)行股票上市已經(jīng)獲得深圳證券交易所批準(zhǔn)。
二、新增股份的證券簡(jiǎn)稱、證券代碼和上市地點(diǎn)
證券簡(jiǎn)稱：木林森
證券代碼：002745
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所中小板
三、新增股份的上市時(shí)間
本次新增股份上市日為 2018 年 6 月 20 日。
根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，公司股票價(jià)格在上市首日不除權(quán)，股票交易設(shè)漲
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各發(fā)行對(duì)象所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時(shí)間如下：
認(rèn)購(gòu)上市公司股 新增股份鎖
發(fā)股對(duì)象 上市流通時(shí)間
份數(shù)（股） 定期
和諧明芯 195,305,832 12 個(gè)月 自新增股份上市之日起 12 個(gè)月后解鎖
發(fā)股對(duì)象在本次重組中所獲得的木林森股份因木林森送股、配股、轉(zhuǎn)增等情
形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述關(guān)于股份鎖定的限制。
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第四節(jié) 本次股份變動(dòng)情況及其影響
一、本次股份變動(dòng)
（一）發(fā)行完成前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況
本次重大資產(chǎn)重組前后木林森的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：
本次交易前 本次交易后
序號(hào) 股東名稱
持股數(shù) 持股數(shù)
持股比例（%） 持股比例（%）
（股） （股）
1 孫清煥 711,321,400 67.32% 711,321,400 56.82%
中山市小欖鎮(zhèn)城建資
2 28,630,600 2.71% 28,630,600 2.29%
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司
天弘基金－廣州農(nóng)商
銀行－華鑫國(guó)際信托
3 －華鑫信托086 號(hào) 19,643,296 1.86% 19,643,296 1.57%
證券投資集合資金信
托計(jì)劃
中山市欖芯實(shí)業(yè)投資
4 14,640,000 1.39% 14,640,000 1.17%
有限公司
建信基金－民生銀行
－華鑫國(guó)際信托－華
5 鑫信托051 號(hào)證券 12,330,304 1.17% 12,330,304 0.98%
投資集合資金信托計(jì)
劃
華富基金－民生銀行
－華鑫國(guó)際信托－華
6 鑫信托054 號(hào)證券 9,691,072 0.92% 9,691,072 0.77%
投資集合資金信托計(jì)
劃
云南國(guó)際信托有限公
7 司－臻尹二號(hào)集合資 8,235,600 0.78% 8,235,600 0.66%
金信托計(jì)劃
重慶國(guó)際信托股份有
限公司－重慶信托－
8 8,000,000 0.76% 8,000,000 0.64%
麒麟投資 1 號(hào)集合資
金信托計(jì)劃
兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公
9 7,525,700 0.71% 7,525,700 0.60%
司
10 香港中央結(jié)算有限公 7,119,680 0.67% 7,119,680 0.57%
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
本次交易前 本次交易后
序號(hào) 股東名稱
持股數(shù) 持股數(shù)
持股比例（%） 持股比例（%）
（股） （股）
司
前 10 大股東合計(jì) 827,137,652 78.28% 827,137,652 66.07%
11 195,305,832 15.60%
交易對(duì)方小計(jì) 195,305,832 15.60%
其他股東 229,518,184 21.72% 229,518,184 18.33%
總計(jì) 1,056,655,836 100.00% 1,251,961,668 100.00%
（二）本次發(fā)行前，公司前十名股東情況
截至 2018 年 5 月 24 日，根據(jù)中登公司查詢結(jié)果，上市公司本次發(fā)行前上市
公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
序號(hào) 股東 股數(shù)（股） 股權(quán)比例（%）
1 孫清煥 711,321,400 67.32%
2 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 28,630,600 2.71%
天弘基金－廣州農(nóng)商銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信托086
3 19,643,296 1.86%
號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
4 中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司 14,640,000 1.39%
建信基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信托051 號(hào)證
5 12,330,304 1.17%
券投資集合資金信托計(jì)劃
華富基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信托054 號(hào)證
6 9,691,072 0.92%
券投資集合資金信托計(jì)劃
7 云南國(guó)際信托有限公司－臻尹二號(hào)集合資金信托計(jì)劃 8,235,600 0.78%
重慶國(guó)際信托股份有限公司－重慶信托－麒麟投資 1 號(hào)集合
8 8,000,000 0.76%
資金信托計(jì)劃
9 兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 7,525,700 0.71%
10 香港中央結(jié)算有限公司 7,119,680 0.67%
合計(jì) 827,137,652 78.28%
（三）本次發(fā)行后，公司前十名股東情況
截至新增股份登記申請(qǐng)完成，根據(jù)中登公司出具的《證券持有人名冊(cè)》，發(fā)
行后公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
序號(hào) 股東 股數(shù)（股） 股權(quán)比例（%）
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
序號(hào) 股東 股數(shù)（股） 股權(quán)比例（%）
1 孫清煥 711,321,400 56.82%
2 和諧明芯 195,305,832 15.60%
3 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 28,630,600 2.29%
天弘基金－廣州農(nóng)商銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信托086
4 19,643,296 1.57%
號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃
5 中山市欖芯實(shí)業(yè)投資有限公司 14,640,000 1.17%
建信基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信托051 號(hào)證
6 12,330,304 0.98%
券投資集合資金信托計(jì)劃
華富基金－民生銀行－華鑫國(guó)際信托－華鑫信托054 號(hào)證
7 9,691,072 0.77%
券投資集合資金信托計(jì)劃
8 云南國(guó)際信托有限公司－臻尹二號(hào)集合資金信托計(jì)劃 8,235,600 0.66%
重慶國(guó)際信托股份有限公司－重慶信托－麒麟投資 1 號(hào)集合
9 8,000,000 0.64%
資金信托計(jì)劃
10 兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 7,525,700 0.60%
合計(jì) 1,015,323,804 81.10%
（四）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，公司股權(quán)分布具備上市條件
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，木林森股本總數(shù)為 1,251,961,668 股，社會(huì)
公眾股持股數(shù)量超過(guò) 10%，木林森的股權(quán)分布仍具備上市條件。
二、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)行前后持股變動(dòng)情況
本次發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股數(shù)量未發(fā)生變化。
三、股權(quán)變動(dòng)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下表所示：
單位：萬(wàn)元
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
總資產(chǎn) 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37
歸屬于上市公司股東的
546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40
所有者權(quán)益
營(yíng)業(yè)收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
項(xiàng)目 2017 年 1-6 月 2016 年度
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
利潤(rùn)總額 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38
歸屬于上市公司股東的
30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39
凈利潤(rùn)
基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42
本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、
凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模水平均有明顯增加。
2017 年 1-6 月，明芯光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 73.58 億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)
-2.51 億元，主要系下屬公司 LEDVANCE 目前正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型重組期間、發(fā)生較
大與重組相關(guān)費(fèi)用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 發(fā)生企業(yè)重組費(fèi)
用 7.29 億元、3.47 億元。受此影響，明芯光電在 2016 年、2017 年 1-6 月期間虧
損，從而使得備考報(bào)表中凈利潤(rùn)、每股收益等指標(biāo)下降較大。
明芯光電報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)報(bào)表均按照同一控制下企業(yè)合并原則編制，
LEDVANCE 重組相關(guān)費(fèi)用影響明芯光電凈利潤(rùn)。截至 2017 年 6 月 30 日，
LEDVANCE 未來(lái)重組費(fèi)用已經(jīng)被初步識(shí)別并計(jì)提，已經(jīng)計(jì)提的重組費(fèi)用將不再
影響明芯光電未來(lái)年度損益。
報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司的營(yíng)收水平顯著高于上市公司，本次交易有利于上市公司
整合標(biāo)的公司的營(yíng)銷渠道及銷售網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步提升產(chǎn)品的國(guó)際市場(chǎng)份額。此外，
報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司的毛利率水平亦明顯高于上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力良好，
收購(gòu)?fù)瓿珊笥兄谶M(jìn)一步發(fā)揮成本、資源方面的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明產(chǎn)品所需的部分 LED 封裝
產(chǎn)品可由上市公司直接或間接供應(yīng)，由此可增加上市公司 LED 封裝產(chǎn)品的銷售
額、帶動(dòng)上市公司利潤(rùn)的增長(zhǎng)。
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 毛利率（%）
2017 年
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
1-6 月
上市公司 362,423.96 552,049.59 388,160.87 23.73% 24.35% 20.99%
標(biāo)的公司 735,826.22 1,519,010.68 1,526,765.11 28.80% 30.15% 29.16%
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持
續(xù)盈利能力。
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第五節(jié) 本次新增股份發(fā)行上市相關(guān)機(jī)構(gòu)
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）
（一）華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司
地址：北京市西城區(qū)豐盛胡同 22 號(hào)豐銘國(guó)際大廈 A 座六層
法定代表人：劉曉丹
電話：010- 5683 9300
傳真：010- 5683 9500
聯(lián)系人：張暢
（二）平安證券股份有限公司
地址：深圳市福田區(qū)金田路 4036 號(hào)榮超大廈 16-20 層
法定代表人：劉世安
電話：0755-82434614
傳真：0755-22627678
聯(lián)系人：李竹青
二、律師
上海市錦天城律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：顧功耘
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9、11、12 樓
電話：021-20511699
傳真：021-20511999
經(jīng)辦律師：鄒曉冬、韓美云
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三、審計(jì)與驗(yàn)資機(jī)構(gòu)
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：楊劍濤
地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號(hào)院 7 號(hào)樓中海地產(chǎn)廣場(chǎng)西塔 5-11
層
電話：010-88095588
傳真：010-88091190
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：張莉萍、劉迪
四、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
法定代表人：劉公勤
地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)安定路 5 號(hào)院 8 號(hào)樓外運(yùn)大廈 A 座 6 層
電話：010-64411177
傳真：010-64418970
經(jīng)辦評(píng)估師：方煒、孟慶紅
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木林森股份有限公司
2018 年 6 月 19 日