錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
2017年年度股東大會的
法律意見書
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上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于木林森股份有限公司
2017 年年度股東大會的法律意見書
致：木林森股份有限公司
根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)
則》”）的有關(guān)規(guī)定，上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接
受木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師出席公司 2017
年年度股東大會（以下簡稱 “本次股東大會”），并就本次股東大會的召集和召
開程序、召集人資格、出席和列席會議人員資格、表決程序及表決結(jié)果等事宜發(fā)
表法律意見。
一、本次股東大會的召集和召開程序
為召開本次股東大會，公司董事會于 2018 年 3 月 5 日在《中國證券報(bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
上公告了會議通知。該通知載明了會議的召開方式（現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)
合）、召開時(shí)間（包括現(xiàn)場會議召開時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間）和現(xiàn)場會議的召開地
點(diǎn)，對會議議題的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，說明了股東有權(quán)出席并可委托代理人出
席和行使表決權(quán)，明確了會議的登記辦法、有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日、會
議聯(lián)系人姓名和電話號碼，符合《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的要求。
本次會議采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。本次會議的現(xiàn)場會議
于 2018 年 3 月 26 日 14:30 在公司辦公大樓一樓會議室如期召開。公司股東通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2018 年 3 月 26 日
9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為 2018
年 3 月 25 日 15:00 至 2018 年 3 月 26 日 15:00。
本所認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《股東大會規(guī)則》和公司章程的規(guī)定。
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二、本次股東大會的召集人資格
本次股東大會由公司董事會召集。公司董事會具備召集本次股東大會的資
格。
三、本次股東大會出席、列席人員的資格
1、本次股東大會以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，出席現(xiàn)場會議
及參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東情況如下：
（1）根據(jù)本次股東大會現(xiàn)場會議的會議登記冊，出席現(xiàn)場會議的股東（代
理人）共 8 人，代表股份 366,013,400 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 69.2777%。
（2）在本次股東大會確定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系
統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 1 人，
代表股份 743 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0001%。
（3）出席現(xiàn)場會議和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東（股東代理人）共 9 人，代表股
份 366,014,143 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 69.2778%。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次股東大會的股東及股東代理人均具備出席本次股東大會的
合法資格。
2、參加會議的中小投資者
通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)參加本次會議的中小投資者共計(jì) 5 人，擁有及代表的股份為
837,443 股，占公司股份總數(shù)的 0.1585%。中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。
3、出席、列席現(xiàn)場會議的其他人員包括：（1）公司全體董事；（2）公司監(jiān)
事；（3）公司董事會秘書；（4）公司其他高級管理人員；（5）本所律師。
經(jīng)驗(yàn)證，上述人員均具備出席或列席本次股東大會的合法資格。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決?，F(xiàn)場會議履行
了全部議程并以書面方式進(jìn)行表決，按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票；網(wǎng)
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絡(luò)投票按照會議通知確定的時(shí)段，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行。在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投
票全部結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。主持人在會議
現(xiàn)場宣布了表決結(jié)果，出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人沒有對表決結(jié)果提出異
議。本次股東大會審議通過了如下議案：
1、《關(guān)于的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
2、《關(guān)于的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
3、《關(guān)于的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
4、《關(guān)于續(xù)聘 2018 年度會計(jì)師事務(wù)所的議案》
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表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
5、《關(guān)于的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
6、《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
7、《關(guān)于 2018 年度使用自有資金購買保本短期理財(cái)產(chǎn)品的議案》
表決結(jié)果：366,010,143 股同意，0 股反對，4,000 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9989%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 833,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 99.5224%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
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總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 4,000 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.4776%。
8、《關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
9、《關(guān)于修改的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
10、《關(guān)于公司擬開展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
11、《關(guān)于使用閑置募集資金購買保本理財(cái)產(chǎn)品的議案》
表決結(jié)果：366,010,043 股同意，4,100 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席
本次股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的
錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
99.9989%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 833,343 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 99.5104%，反對 4,100 股，占出席會議中小投資者有效表決股
份總數(shù)的 0.4896%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
12、《關(guān)于公司擬向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：2,209,943 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次股
東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)（經(jīng)扣除回避表
決的關(guān)聯(lián)股東持有的股份數(shù)）的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
關(guān)聯(lián)股東孫清煥、林文彩、阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)回避表決。
13、《關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
14、《關(guān)于的議案》
表決結(jié)果：366,014,143 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次
股東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
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總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
15、《關(guān)于增加 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
表決結(jié)果：2,209,943 股同意，0 股反對，0 股棄權(quán)。同意股數(shù)占出席本次股
東大會的股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權(quán)股份總數(shù)（經(jīng)扣除回避表
決的關(guān)聯(lián)股東持有的股份數(shù)）的 100.0000%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 837,443 股，占出席會議中小投資者有
效表決股份總數(shù)的 100.0000%，反對 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份
總數(shù)的 0.0000%，棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者有效表決股份總數(shù)的
0.0000%。
關(guān)聯(lián)股東孫清煥、林文彩、阿拉山口市欖芯股權(quán)投資普通合伙企業(yè)回避表決。
本所認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及公
司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和公司章程的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出
席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本三份。
錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于木林森股份有限公司
2017 年年度股東大會的法律意見書》之簽署頁）
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
楊建剛
經(jīng)辦律師簽字：
鄒曉冬 侯冰潔
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
2018 年 3 月 26 日