木林森股份有限公司
關(guān)于變更公司注冊資本、修訂公司章程的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 6 月 4 日召開第三屆
董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于變更注冊資本的議案》、《關(guān)于修改<
公司章程>的議案》，該議案尚須提交股東大會審議通過，具體情況如下：
一、公司注冊資本變更情況：
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已獲得中國證券監(jiān)
督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)木林森股份有限公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕211
號）的核準(zhǔn)，公司向義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“和
諧明芯”）非公開發(fā)行人民幣普通股96,826,516股，2018年3月26日,公司召開2017
年度股東大會,審議并通過了《關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的議案》。上述
利潤分配方案已于2018年4月11日實施完畢。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格
和發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整,調(diào)整后向和諧明芯發(fā)行195,305,832股股份。公司總
股本由1,056,655,836股增加至1,251,961,668股。
瑞華會計師事務(wù)所對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的增資事項進行了驗資，并
出具了《驗資報告》（瑞華驗字[2018]第48510001號）。根據(jù)該驗資報告，截至
2018年4月12日止，公司變更后的累計注冊資本人民幣1,251,961,668元,股本人民
幣1,251,961,668元。董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層辦理相關(guān)工商變更登記
手續(xù)。
二、修訂《公司章程》部分條款：
根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律法規(guī)及公司實際情況，現(xiàn)
擬對《公司章程》中有關(guān)注冊資本、股份總數(shù)、董事會成員人數(shù)作相應(yīng)修改。具
體修訂內(nèi)容：
修改前 修改后
第六條 公司注冊資本為人民幣 第六條 公司注冊資本為人民幣
1,056,655,836 元。 1,251,961,668 元。
第十九條 公司的股份總數(shù)為 第十九條 公司的股份總數(shù)為
1,056,655,836 股，1,056,655,836 股均 1,251,961,668 股，1,251,961,668 股
為人民幣普通股，公司無其他種類股份。 均為人民幣普通股，公司無其他種類股
份。
第一百零七條 董事會由 7 名董事組 第一百零七條 董事會由 9 名董事組
成，設(shè)董事長 1 人。董事會成員中包括 3 成，設(shè)董事長 1 人。董事會成員中包括
名獨立董事。 3 名獨立董事。
三、其他事項說明
本次董事會人數(shù)調(diào)整不會導(dǎo)致獨立董事占董事會成員的比例小于三分之一。
本次變更注冊資本及修訂《公司章程》尚需提交公司 2018 年第四次臨時股東大
會審議及工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層辦理
相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
四、備查文件
1、木林森股份有限公司第三屆董事會第二十五次會議決議。
特此公告。
木林森股份有限公司
董 事 會
2018 年 6 月 5 日