上海市錦天城律師事務所
關于木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
實施情況之法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
目錄
聲明事項 ................................................................................................................................. 3
釋 義 ....................................................................................................................................... 5
正 文 ....................................................................................................................................... 7
一、 本次交易的方案............................................................................................................ 7
二、 本次交易的授權與批準 ................................................................................................ 8
三、 本次交易的實施情況.................................................................................................. 10
四、 結論意見 ..................................................................................................................... 12
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關于木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況之
法律意見書
致：木林森股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受木林森股份有限公司（以
下簡稱“上市公司/木林森”）的委托，并根據(jù)上市公司與本所簽訂的《專項法
律顧問聘請協(xié)議》，擔任上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）的專項法律顧問?，F(xiàn)本所根
據(jù)相關法律法規(guī)并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就
本次重大資產(chǎn)重組實施情況出具本法律意見書。
聲明事項
一、 本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見
書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責
和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
二、 本法律意見書僅對出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實且與本次重大資
產(chǎn)重組有關的法律問題發(fā)表法律意見，不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決
策等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評
估報告等專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所對該等數(shù)據(jù)、結論
的真實性和準確性作出任何明示或默示保證，本所并不具備核查并評價該等數(shù)據(jù)、
結論的適當資格。
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三、 本法律意見書中，本所及本所經(jīng)辦律師認定某些事件是否合法有效是以該
等事件所發(fā)生時應當適用的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件為依據(jù)。
四、 本所律師對本法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷，最終依賴于
上市公司向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本法律意見書之前，
上市公司已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說明的真
實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；文件資料
為副本、復印件者，其內(nèi)容均與正本或原件相符；提交給本所的各項文件的簽署
人均具有完全的民事行為能力，且簽署行為已獲得恰當、有效的授權。本所律師
對于與出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，依賴有關政
府部門、上市公司或其他單位出具的證明文件或相關專業(yè)機構的報告發(fā)表法律意
見。
五、 本法律意見書僅供上市公司為本次重大資產(chǎn)重組之目的使用，未經(jīng)本
所同意，不得用作任何其他目的。
六、 本所同意將本法律意見書作為上市公司本次重大資產(chǎn)重組所必備的法
律文件，隨其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的
有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律
意見如下：
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釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄
中的含義或全稱：
本所 指 上海市錦天城律師事務所
《上海市錦天城律師事務所關于木林森股份有限公司發(fā)行股
《原法律意見書》 指 份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的法律意
見書》
木林森股份有限公司，為深圳證券交易所上市公司，股票代碼：
木林森/上市公司 指
標的公司/明芯光
指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
電
義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）及和諧卓睿（珠
交易對方 指
海）投資管理有限公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
標的資產(chǎn)/目標資
指 標的公司 100%股權
產(chǎn)/交易標的
本次重大資產(chǎn)重組 木林森擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持
/本次交易/本次發(fā) 指 有的交易標的 100%股權，同時向不超過 10 名配套融資認購方
行/本次重組 非公開發(fā)行股份募集配套資金
《發(fā)行股份及支付
木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽署的
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 指
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
深交所 指 深圳證券交易所
中登公司深圳分公
指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
司
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元 指 人民幣元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香港特別行政
中國 指
區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
本法律意見書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這
些差異是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易的方案
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權，交易金額為 400,000 萬元。同時，木林森擬向
不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 120,500 萬元，用
于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關費用。如果募集配套資金出
現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，上市公司將自籌解決。募集配套資金不
超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前木
林森總股本的 20%。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權，交易金額為 400,000 萬元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對價的 31.35%，總計 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對價的 68.65%，總計 274,600 萬元，總計發(fā)行股份數(shù)不超過 96,826,516
股。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為木林森第三屆董事會第八次會議決議
公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 120 個交易日木林森股票均價的 90%，并根據(jù)
木林森 2016 年度利潤分配方案予以調(diào)整，發(fā)行價格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對方
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元） （股）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計 400,000 274,600 125,400 96,826,516
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2018 年 3 月 26 日，上市公司召開 2017 年年度股東大會，審議并通過了《關
于公司 2017 年度利潤分配預案的議案》，擬以實施本次利潤分配預案的股權登
記日的股份總數(shù)為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 2.47 元（含稅），同時以資本公
積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，剩余未分配利潤結轉(zhuǎn)下年度；除上述現(xiàn)金分
紅及資本公積金轉(zhuǎn)增外，本次分配上市公司不送紅股。本次權益分派的股權登記
日為 2018 年 4 月 10 日，除權除息日為 2018 年 4 月 11 日。上述利潤分配方案已
于 2018 年 4 月 11 日實施完畢。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為 14.06
元/股，發(fā)行股份數(shù)相應調(diào)整為 195,305,832 股。
由于木林森作為本次重組交易對方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方協(xié)商，
本次交易作價中的現(xiàn)金對價將用于木林森從和諧明芯退伙，資金來源為木林森自
有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對價支付完成后，各方應共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進行退伙結算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對
價退還木林森在和諧明芯的財產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
120,500 萬元，用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關費用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，上市公司將自
籌解決。募集配套資金不超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行
股份數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
木林森向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)行為的實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，
上市公司將自籌解決。
二、 本次交易的授權與批準
（一）上市公司的批準與授權
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1、2017 年 3 月 30 日，上市公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過
了關于本次重大資產(chǎn)重組方案的議案等相關議案，并同意上市公司與交易對方簽
署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。獨立董事發(fā)表了獨立意
見。
2、2017 年 9 月 29 日，上市公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通
過了關于本次重大資產(chǎn)重組方案的議案等相關議案，并同意上市公司與交易對方
簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。獨
立董事發(fā)表了獨立意見。
3、2017 年 10 月 20 日，上市公司召開 2017 年第六次臨時股東大會，審議
通過《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、
《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關于發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構成關聯(lián)交易的議案》、《關于公司與
和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東簽訂附生效條件的的議案》、《關于公司與和諧明芯（義烏）光電科技有限
公司全體股東簽訂附生效條件的的議案》等議案，并授權董事會全權辦理本次交易相關事宜。
4、2017 年 12 月 20 日，上市公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通
過了《關于調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》、《關于
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金取消價格調(diào)整方案的議案》、
《關于簽署的議案》等相
關議案。獨立董事發(fā)表了獨立意見。
（二）標的公司的批準和授權
1、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會作出決議，各股東同意將明芯光電
100%股權轉(zhuǎn)讓給木林森的事宜，并放棄優(yōu)先購買權。
2、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會作出決議，全體股東一致同意和諧
明芯按木林森發(fā)行的 96,826,516 股等值于 274,600 萬元的股票和 125,000 萬元現(xiàn)
金作價將其持有的明芯光電 99.90%股權轉(zhuǎn)讓給木林森；同意卓睿投資按 400 萬
元現(xiàn)金作價將其持有的明芯光電 0.10%股權轉(zhuǎn)讓給木林森。
（三）交易對方的批準和授權
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1、和諧明芯
2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會議作出決議，全體合伙人一致同意將
和諧明芯合計持有的明芯光電 99.9%股權轉(zhuǎn)讓給木林森。
2、卓睿投資
2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會作出決議，全體股東一致同意將卓睿投
資合計持有的明芯光電 0.1%股權轉(zhuǎn)讓給木林森。
（四）境外政府部門的批準
本次交易的各方當事人已就本次交易在相關的境外政府部門處辦理了審批、
備案手續(xù)。
（五）中國證監(jiān)會的批準
中國證監(jiān)會于 2018 年 1 月 26 日向上市公司出具《關于核準木林森股份有限
公司向義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]211 號），對本次交易予以核準。
綜上所述，本所律師認為：本次重組的交易各方已就本次交易依法履行了內(nèi)部
審議程序并獲得有效通過，上述內(nèi)部審議程序及表決結果合法有效；本次重組已獲
得中國證監(jiān)會的核準。
三、 本次交易的實施情況
（一）標的資產(chǎn)的交付與過戶
根據(jù)標的公司在義烏市市場監(jiān)督管理局的《公司登記基本情況》查詢單，標
的公司已于 2018 年 4 月 2 日完成工商變更登記手續(xù)，上市公司已持有明芯光電
100%的股權。
（二）現(xiàn)金對價支付情況
經(jīng)本所律師查閱上市公司提供的付款憑證，截至本法律意見書出具之日，上
市公司已向交易對方和諧明芯支付現(xiàn)金對價人民幣 399,600 萬元，向交易對方卓
睿投資支付現(xiàn)金對價人民幣 400 萬元。
（三）新增注冊資本驗資情況
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2018 年 4 月 13 日，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了瑞華驗字【2018】
48510001 號《木林森股份有限公司驗資報告》，確認截至 2018 年 4 月 12 日止，
上市公司已收到和諧明芯繳納的新增注冊資本合計 195,305,832 元，和諧明芯以
其持有的價值 2,746,000,000 元的明芯光電 68.65%股權出資，其中 195,305,832
元計入注冊資本，2,550,694,168 元計入資本公積。截至 2018 年 4 月 12 日止，上
市 公 司 變 更 后 的 累 計 注 冊 資 本 為 人 民 幣 1,251,961,668 元 ， 股 本 為 人 民 幣
1,251,961,668 元。
（四）新增股份登記情況
根據(jù)中登公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)的新增股份已于 2018 年 5 月 30 日在中登公司深圳分公司辦理完成了
股份登記手續(xù)。
（五）上市公司從和諧明芯退伙情況
經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)檢索，和諧明芯已于 2018 年 5
月 8 日就上市公司的退伙辦理完畢工商變更登記手續(xù)。根據(jù)上市公司的陳述并經(jīng)
本所律師查閱相關付款憑證，截至本法律意見書出具之日，上市公司已收到和諧
明芯退還的 12.5 億元出資。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次交易的標的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，上市
公司已經(jīng)合法持有標的資產(chǎn)；上市公司已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》及其補充協(xié)議的約定向交易對方支付了全部現(xiàn)金對價及股份對價，已在中登
公司深圳分公司就本次交易支付股份對價所涉及的新增股份辦理完畢了股份登
記手續(xù)；交易對方和諧明芯已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補
充協(xié)議的約定，辦理完畢上市公司在和諧明芯的退伙程序。
（六）后續(xù)事項
根據(jù)本次交易方案及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，本次交易尚有如下后續(xù)事項待
辦理：
1、上市公司尚需就本次交易支付股份對價所涉及的新增股份的上市交易取
得深交所的核準。
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2、上市公司尚需向主管工商登記機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公
司章程等工商變更登記或備案手續(xù)。上市公司還需根據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及公司章程的規(guī)定就本次交易的后續(xù)事項履行信息披露義務。
3、上市公司將在核準文件有效期內(nèi)擇機非公開發(fā)行股票募集配套資金不超
過 120,500 萬元，該事項不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施結果。
4、本次交易的相關各方需繼續(xù)履行本次交易的相關協(xié)議、承諾事項。
四、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得了
全部必要的授權及批準，具備實施的法定條件；本次交易的標的資產(chǎn)已完成過戶
手續(xù)，上市公司已經(jīng)合法持有標的資產(chǎn)；上市公司已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定向交易對方支付了全部現(xiàn)金對價及股份對價，
已在中登公司深圳分公司就本次交易支付股份對價所涉及的新增股份辦理完畢
了股份登記手續(xù)；交易對方和諧明芯已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
及其補充協(xié)議的約定，辦理完畢上市公司在和諧明芯的退伙程序；上市公司尚需
辦理新增股份的上市交易、完成增資對應的工商變更登記及募集配套資金等后續(xù)
事項。
（以下無正文）
上海市錦天城律師事務所 法律意見書
（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務所關于木林森股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況的法律意見書》的
簽署頁）
上海市錦天城律師事務所 經(jīng)辦律師：
鄒曉冬
負責人： 經(jīng)辦律師：
顧功耘 韓美云
2018 年 6 月 6 日
上海杭州北京深圳蘇州南京重慶成都太原香港青島廈門天津濟南合肥鄭州福州南昌西安
地 址: 上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層，郵編:200120
電 話: （86）21-20511000；傳真：（86）21-20511999
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