茂碩電源科技股份有限公司
減值測試審核報(bào)告
大華核字[2018]003172 號
大 華 會 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（SpecialGeneralPartnership）
茂碩電源科技股份有限公司
減值測試審核報(bào)告
目錄 頁次
一、 減值測試審核報(bào)告 1-2
二、 茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于湖南省方正達(dá) 1-5
電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告
減 值 測 試 審 核 報(bào) 告
大華核字[2018]003172 號
茂碩電源科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的茂碩電源科技股份有限公司（以下
簡稱茂碩電源）編制的《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于湖南省方正
達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告》（以下簡稱“減值測試報(bào)
告”）。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委
員會令第 127 號）的有關(guān)規(guī)定編制減值測試報(bào)告，保證其內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是茂碩電源管
理層的責(zé)任。
二、注冊會計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對茂碩電源管理層編制
的減值測試報(bào)告發(fā)表意見。我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)
準(zhǔn)則第 3101 號—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定
執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施審
核工作，以對減值測試報(bào)告是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在審
核過程中，我們實(shí)施了包括檢查評估報(bào)告等我們認(rèn)為必要的審核程
序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、審核結(jié)論
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大華核字[2018] 003172 號報(bào)告
我們認(rèn)為，茂碩電源管理層編制的《茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告》已經(jīng)按照中
國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 中
國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）及相關(guān)要求的規(guī)定編制，在所有
重大方面公允反映了湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試
的結(jié)論。
四、對報(bào)告使用者和使用目的的限定
本審核報(bào)告僅供茂碩電源年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報(bào)告作為茂碩電源年度報(bào)告的必備文件，
隨同其他文件一起報(bào)送并對外披露。
大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計(jì)師：
（項(xiàng)目合伙人）
中國北京
中國注冊會計(jì)師：
二〇一八年五月十四日
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茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告
茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于
湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“茂碩電源”）按《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的規(guī)定，對發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買的湖南省方正達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達(dá)”）于 2017
年 12 月 31 日的全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行減值測試，并編制本減值測試報(bào)告。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡介
公司于 2014 年 11 月 17 日與自然人方笑求、藍(lán)順明簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》，茂碩電源擬向湖南省方正達(dá)電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達(dá)”）發(fā)行
1,870 萬股股份及支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金收購方笑求、藍(lán)順明合計(jì)持有的湖南方正達(dá)的 55%
股權(quán)（各 27.5%股權(quán)），其中 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價(jià)由本公司以發(fā)行股份募集的配套資金向
方笑求、藍(lán)順明支付；若發(fā)行股份募集的配套資金不足以支付該現(xiàn)金對價(jià)，由本公司以自有
資金補(bǔ)足；公司第三屆董事會 2014 年第 10 次臨時(shí)會議及 2014 年第 3 次臨時(shí)股東大會審議
通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等相關(guān)議案，公
司擬向宗佩民、曹國熊分別發(fā)行 311.665 萬股股份募集配套資金 5,385.5712 萬元，發(fā)行股
份募集的配套資金將用于向方笑求、藍(lán)順明支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價(jià)及支付與本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購費(fèi)用，
剩余部分將用于湖南方正達(dá)增資。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
茂碩電源于 2015 年 2 月 16 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
證監(jiān)許可［2015］233 號《關(guān)于核準(zhǔn)茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》：
○核準(zhǔn)公司向方笑求發(fā)行 9,350,000 股股份、向藍(lán)順明發(fā)行 9,350,000 股份購買相關(guān)資
產(chǎn)。
②核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過 6,233,300 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資
金。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
（1）本次購入資產(chǎn)的過戶情況
2015 年 3 月 4 日，根據(jù)平江縣工商行政管理局頒發(fā)的新營業(yè)執(zhí)照及工商變更登記資料，
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關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告
標(biāo)的公司 55%股權(quán)已登記過戶至茂碩電源名下，湖南方正達(dá) 55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、工商變更登
記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，成為茂碩電源控股子公司。
（2）本次非公開發(fā)行股份的實(shí)施情況
2015 年 3 月 12 日，西南證券的專用收款賬戶收到宗佩民、曹國熊繳納的本次配套募集
資金認(rèn)購款 53,855,712.00 元。截至 2015 年 3 月 17 日，茂碩電源的募集資金專用賬戶收到
西南證券支付的本次配套融資款 44,975,712 元（扣除承銷等相關(guān)費(fèi)用 8,880,000.00 元），
茂碩電源本次交易配套募集資金已經(jīng)全額到位。募集資金支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價(jià)及與
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并
購費(fèi)用后，剩余部分 9,895,504.00 元已用于向湖南方正達(dá)增資，增資后茂碩電源持有湖南
方正達(dá) 56.24%的股份，湖南方正達(dá)的工商變更手續(xù)已于 2015 年 3 月 31 日完成。
2015 年 3 月 20 日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份
登記申請受理確認(rèn)書》及《上市公司股份未到帳結(jié)構(gòu)表》、《證券持有人名冊》，中國證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記存管部已受理上市公司本次發(fā)行新增股份登記申請材
料，發(fā)行新股數(shù)量為 24,933,300 股（包括向購買資產(chǎn)交易對方方笑求、藍(lán)順明定向發(fā)行股
份 18,700,000 股、向特定對象非公開發(fā)行股份 6,233,300 股）。新增股份上市首日為 2015
年 4 月 2 日。
二、公司關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)概述
2017 年 6 月，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易
的公告》，湖南方正達(dá)是公司的下屬控股公司，公司擁有其 56.24%股權(quán)比例。公司與方笑
求、藍(lán)順明分別與深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、
深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃
克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財(cái)務(wù)報(bào)告目的
涉及的湖南省方正達(dá)電子科技有限公司股東全部權(quán)益評估報(bào)告》【沃克森評報(bào)字[2017]第
0361 號】，湖南方正達(dá) 100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓
34%的股權(quán)交易對價(jià)共計(jì) 15,300 萬元。其中，前海合祁壹號或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖
南方正達(dá) 24%的股權(quán)，交易對價(jià)為 10,800 萬元；方笑求及藍(lán)順明擬收購公司持有的湖南方
正達(dá) 8%的股權(quán)，交易對價(jià)為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方正
達(dá) 2%的股權(quán)，交易對價(jià)為 900 萬元。由前海合祁壹號、方笑求和藍(lán)順明、萬川資產(chǎn)分別以
現(xiàn)金方式向公司支付本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價(jià)。
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關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告
2017 年 6 月 29 日，公司第四屆董事會 2017 年第 4 次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于方正
達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年第 3 次臨時(shí)股東大會審
議通過了《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2017 年 9 月 22 日，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完
成的公告》，公司與萬川資產(chǎn)、方笑求、藍(lán)順明各方經(jīng)友好協(xié)商，萬川資產(chǎn)受讓湖南方正達(dá)
2%股權(quán)事宜相關(guān)的所有權(quán)利義務(wù)都轉(zhuǎn)讓給國維(深圳)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡
稱“國維投資”），國維投資為萬川資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方，都為顧媛女士實(shí)際控制的企業(yè)，國維投資同
意受讓，公司及方笑求、藍(lán)順明同意本次安排；同時(shí)，國維投資完全認(rèn)可對于受讓前萬川資
產(chǎn)基于原協(xié)議所做的有效法律行為，享有原萬川資產(chǎn)在原協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利并愿意承擔(dān)后
續(xù)的法律責(zé)任。截至 2017 年 9 月 22 日，方正達(dá)完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償方式
(一)、業(yè)績承諾情況
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍(lán)順明分別簽署了《盈利預(yù)
測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和利潤補(bǔ)償期為 2015
年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍(lán)順明承諾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度湖南方正達(dá)
實(shí)現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)）分別不低于 4,356.00 萬元、5,227.20
萬元和 5,400.00 萬元。
(二)、盈利預(yù)測補(bǔ)償方式
1、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》
茂碩電源與方笑求、藍(lán)順明分別于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日在深圳市簽
署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實(shí)施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)事宜實(shí)施完成當(dāng)年），若湖南方正達(dá)任一年度的實(shí)際凈利潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)
額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)向公司補(bǔ)償。方笑求、藍(lán)順明各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)
的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額按以下公式確定：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期
末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利
潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)-累計(jì)已補(bǔ)償金額。方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償公
司，股份補(bǔ)償按逐年計(jì)算、逐年回購應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)
償公司的，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。
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關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告
2、《盈利預(yù)測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議二》
2017 年 6 月，茂碩電源、方笑求及藍(lán)順明、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)簽署了《盈利預(yù)
測補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議二》，協(xié)議約定：
（1）獲得盈利預(yù)測補(bǔ)償權(quán)利的轉(zhuǎn)移
公司、方笑求及藍(lán)順明、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)四方一致同意，因公司將所持有的湖
南方正達(dá)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號與萬川資產(chǎn)，公司根據(jù)原協(xié)議可在業(yè)績承諾未達(dá)成時(shí)
從方笑求及藍(lán)順明處獲得的盈利預(yù)測補(bǔ)償，也按比例轉(zhuǎn)移給前海合祁壹號與萬川資產(chǎn)享有。
根據(jù)原來協(xié)議調(diào)整了本次方笑求及藍(lán)順明已經(jīng)回購的對價(jià)之后的業(yè)績承諾補(bǔ)償計(jì)算，前海合
祁壹號可獲得的盈利預(yù)測補(bǔ)償比例為 49.75%，公司可獲得的盈利預(yù)測補(bǔ)償比例為 46.10%，
萬川資產(chǎn)可獲得的盈利預(yù)測補(bǔ)償為比例 4.15%。
（2）盈利預(yù)測補(bǔ)償方法
根據(jù)原來簽訂的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議中的計(jì)算方法,其中原支付對價(jià)調(diào)減本次方笑求及藍(lán)
順明已經(jīng)回購的對價(jià),其他的計(jì)算方法不變,而計(jì)算出的應(yīng)補(bǔ)償金額，再按照以下比例進(jìn)行補(bǔ)
償：前海合祁壹號可獲得的盈利預(yù)測補(bǔ)償比例為 49.75%，公司可獲得的盈利預(yù)測補(bǔ)償比例
為 46.10%，萬川資產(chǎn)可獲得的盈利預(yù)測補(bǔ)償比例為 4.15%，具體的股份回購執(zhí)行以工商認(rèn)可
的方式為準(zhǔn)。
(三)、減值測試及補(bǔ)償方式
在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實(shí)施完成，則相
應(yīng)順延至 2017 年度）湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 45 日內(nèi)，由茂碩電源聘請的具有證券
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的股權(quán)減值測試報(bào)告，對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測試。
若標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報(bào)告確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)期末減值金額>方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)
償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格+方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，
則方笑求、藍(lán)順明同時(shí)應(yīng)向公司另行補(bǔ)償標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額與補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)量
×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格+補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍(lán)順
明應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償公司，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償公司的，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)以現(xiàn)
金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。
若公司在補(bǔ)償期限內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍(lán)順明應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量應(yīng)
相應(yīng)調(diào)整，計(jì)算公式為：應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。若公司在補(bǔ)償期
限內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)
金股利×應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量。
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關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報(bào)告
在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不足承諾凈利潤數(shù)額
而發(fā)生的補(bǔ)償合計(jì)不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。
四、減值測試評估過程
（一）本公司已聘請沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“沃克森”）對
截至 2017 年 12 月 31 日湖南方正達(dá)的全部股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，并于 2018 年 5 月 11 日
出具沃克森咨報(bào)字[2018]第 0636 號《茂碩電源科技股份有限公司擬對湖南省方正達(dá)電子科
技有限公司投資進(jìn)行減值測試涉及的該公司資產(chǎn)組可回收價(jià)值價(jià)值咨詢報(bào)告》，截至 2017
年 12 月 31 日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)湖南方正達(dá) 100%的股東權(quán)益的評估結(jié)果為 49,025.32 萬
元。
（二）本次減值測試過程中，本公司已向沃克森履行了以下工作：
1、已充分告知沃克森本次評估的背景、目的等必要信息。
2、謹(jǐn)慎要求沃克森在不違反其專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，為了保證本次評估結(jié)果和北京中企
華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2014 年 7 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的《茂碩電源科技股份有限
公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的湖南省方正達(dá)電子科技有限公司股東全部權(quán)
益價(jià)值項(xiàng)目評估報(bào)告》中企華評報(bào)字(2014)第 3646 號的結(jié)果可比，需要確保評估假設(shè)、評
估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大不一致（因政策、市場等因素導(dǎo)致的有合理依據(jù)的變化除外）。
3、對于以上若存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，需要及時(shí)告知并在其《資產(chǎn)評估報(bào)告》
中充分披露。
4、對比兩次評估報(bào)告中披露的評估假設(shè)、評估參數(shù)等是否存在重大不一致。
5、根據(jù)兩次評估結(jié)果計(jì)算是否發(fā)生減值。
五、測試結(jié)論
通過以上工作，本公司得出以下結(jié)論：
截至 2017 年 12 月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)湖南方正達(dá) 100%的股東權(quán)益評估值為 49,025.32 萬
元，考慮補(bǔ)償期限內(nèi)置入資產(chǎn)股東增資的影響并對比本次交易標(biāo)的資產(chǎn)置入時(shí) 100%股權(quán)對
應(yīng)的金額 34,848.00 萬元，標(biāo)的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。
特此說明。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會
二 O 一八年五月十四日
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