木林森股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關聯(lián)交易
實施情況暨新增股份
上市公告書
獨立財務顧問（主承銷商）
二〇一八年六月
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
發(fā)行人全體董事聲明
公司全體董事承諾本實施情況暨新增股份上市公告書不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
全體董事簽字：
孫清煥 鄭明波 易亞男 郭念祖
陳國堯 唐國慶 張紅
木林森股份有限公司
2018 年 6 月 19 日
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本上市公告書及其摘要內容的真實、準確、
完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本上市公
告書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次
交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表
明其對本公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明
均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹慎的投資決策。本公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關
信息提請股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本上市公告書及其摘要的目的僅為向公眾提供
有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《木林森股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》全文
及其他相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
目 錄
發(fā)行人全體董事聲明 ...................................................................................................... 2
公司聲明 .......................................................................................................................... 3
目 錄 ............................................................................................................................ 4
重大事項提示 .................................................................................................................. 6
一、發(fā)行股份數(shù)量及價格 .......................................................................................................... 6
二、新增股份登記情況 .............................................................................................................. 6
三、新增股票上市安排 .............................................................................................................. 6
四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 6
五、資產(chǎn)過戶及驗資情況 .......................................................................................................... 7
釋義 .................................................................................................................................. 8
第一節(jié) 本次交易的基本情況 .................................................................................... 11
一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 11
二、本次交易的基本方案 ........................................................................................................ 11
第二節(jié) 本次交易的實施情況 ...................................................................................... 18
一、本次交易的實施過程 ........................................................................................................ 18
二、標的資產(chǎn)的過戶情況 ........................................................................................................ 19
三、驗資情況............................................................................................................................ 19
四、股份發(fā)行登記情況 ............................................................................................................ 19
五、現(xiàn)金對價支付情況 ............................................................................................................ 19
六、過渡期損益........................................................................................................................ 20
七、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ............................................................ 20
八、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 ........................ 20
九、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的
情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形 ............................................ 20
十、相關協(xié)議及承諾的履行情況 ............................................................................................ 20
十一、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 .................................................................................... 21
十二、中介機構對本次交易實施情況的結論意見 ................................................................ 21
第三節(jié) 本次新增股份上市情況 .................................................................................. 23
一、新增股份上市批準情況 .................................................................................................... 23
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點 ................................................................ 23
三、新增股份的上市時間 ........................................................................................................ 23
四、新增股份的限售安排 ........................................................................................................ 23
第四節(jié) 本次股份變動情況及其影響 .......................................................................... 24
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一、本次股份變動 .................................................................................................................... 24
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)行前后持股變動情況 ............................................ 26
三、股權變動對主要財務指標的影響 .................................................................................... 26
第五節(jié) 本次新增股份發(fā)行上市相關機構 .................................................................. 29
一、獨立財務顧問（主承銷商） ............................................................................................ 29
二、律師.................................................................................................................................... 29
三、審計與驗資機構 ................................................................................................................ 30
四、資產(chǎn)評估機構 .................................................................................................................... 30
第六節(jié) 獨立財務顧問的上市推薦意見 ...................................................................... 31
第七節(jié) 持續(xù)督導 .......................................................................................................... 32
一、持續(xù)督導期間 .................................................................................................................... 32
二、持續(xù)督導方式 .................................................................................................................... 32
三、持續(xù)督導內容 .................................................................................................................... 32
第八節(jié) 其他重要事項 .................................................................................................. 33
第九節(jié) 相關中介機構聲明 ........................................................................................ 34
一、獨立財務顧問聲明 ............................................................................................................ 34
二、發(fā)行人律師聲明 ................................................................................................................ 36
三、審計機構聲明 .................................................................................................................... 37
第十節(jié) 備查文件 .......................................................................................................... 38
一、備查文件............................................................................................................................ 38
二、備查地點............................................................................................................................ 38
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重大事項提示
一、發(fā)行股份數(shù)量及價格
本次交易發(fā)行股份數(shù)量為195,305,832股，由于配套融資尚未啟動發(fā)行，本次
發(fā)行股份全部為發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分，發(fā)行股份價格為14.06元/股。
二、新增股份登記情況
木林森本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分新增股份 195,305,832 股，根據(jù)《中
國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行股票登記業(yè)務指
南》的有關規(guī)定，木林森遞交新增股份登記申請，并于 2018 年 5 月 30 日取得了
中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》及《證
券持有人名冊》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公開發(fā)行股票上市已經(jīng)獲得深圳證券交易所批準。
本次新增股份上市日為2018年6月20日。根據(jù)深交所相關業(yè)務規(guī)則，公司股
票價格在上市首日不除權，股票交易設漲跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性質為有限售條件流通股。
本次交易對方和諧明芯針對股份鎖定期作出如下承諾：“
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時擁有明芯光電股權的時間不足12個月，
則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的36個月內不以任何方式轉讓該等股份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時擁有明芯光電股權的時間達到12個月
以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的12個月內不以任何方式轉讓該等股
份。
本次交易結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因派生的公司股份，
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亦應遵守上述約定?！?br/> 和諧明芯自明芯光電設立起即持有其 99.90%的股權，明芯光電設立于 2016
年 7 月 22 日。本次木林森新增股份上市日為 2018 年 6 月 20 日，和諧明芯持有
明芯光電股權的時間達到 12 個月以上，故根據(jù)和諧明芯出具的承諾函，和諧明
芯在取得本次新增股份后的 12 個月內不以任何方式轉讓該等股份。
本次交易中發(fā)行對象所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時間如下：
認購上市公司股 新增股份鎖
發(fā)股對象 上市流通時間
份數(shù)（股） 定期
和諧明芯 195,305,832 12 個月 自新增股份上市之日起 12 個月后解鎖
發(fā)股對象在本次重組中所獲得的木林森股份因木林森送股、配股、轉增等情
形所衍生取得的股份亦應遵守上述關于股份鎖定的限制。
本次發(fā)行完成后，木林森仍舊滿足《公司法》、《證券法》及《股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
五、資產(chǎn)過戶及驗資情況
根據(jù)義烏市市場監(jiān)督管理局于 2018 年 4 月 2 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)登
陸全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行查詢，截至本公告書出具之日，明芯光電因本
次交易涉及的股權過戶事宜已辦理完畢工商變更登記手續(xù)。上述工商變更登記完
成后，木林森持有明芯光電 100%股權。
瑞華會計師對本次交易涉及的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分出資到位
情況進行了驗資，并出具了“瑞華驗字[2018]48510001號”《驗資報告》。
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釋義
在本上市公告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
木林森股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票代碼：
本公司/上市公司/木林森 指
明芯光電/標的公司 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
標的資產(chǎn)/交易標的 指 和諧明芯（義烏）光電科技有限公司 100%股權
目標公司/LEDVANCE/朗
指 LEDVANCE GmbH，標的公司下經(jīng)營實體公司
德萬斯/朗德萬斯集團
歐洲之光/Eurolight 指 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光電全資子公司
和諧明芯 指 義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
卓睿投資 指 和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
和諧卓越 指 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）
和諧浩數(shù) 指 和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司
義烏國資 指 義烏市國有資本運營有限公司
歐司朗/歐司朗公司/歐司
指 OSRAM GmbH
朗集團/OSRAM
喜萬年公司/OSRAM
指 OSRAM SYLVANIA Inc
SYLVANIA
交易對方 指 和諧明芯、卓睿投資
雙方/交易雙方 指 上市公司和本次重組交易對方
收購對價/交易價格/交易
指 上市公司收購標的資產(chǎn)的價格
作價/交易對價
上市公司擬向不超過 10 名配套融資認購方非公開發(fā)行股
配套融資 指 份募集配套資金，募集資金總額不超過本次擬購買標的資
產(chǎn)的交易價格的 100%
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合
計持有的明芯光電 100%股權，同時向不超過 10 名配套融
本次重組/本次交易 指
資認購方非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不
超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格的 100%
前次交易/境外交易 指 明芯光電支付現(xiàn)金向歐司朗公司購買目標公司 100%股權
境外交割日 指 2017 年 3 月 3 日
定價基準日 指 木林森第三屆董事會第八次會議決議公告日
評估基準日 指 2017 年 6 月 30 日
報告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
交易雙方按照協(xié)議的約定，辦理完畢標的資產(chǎn)轉讓的工商
交割日 指
變更登記手續(xù)之日
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過渡期 指 自評估基準日至交割日的期間
草案/報告書/《重組報告 《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
指
書》 集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》
木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
《購買資產(chǎn)協(xié)議》 指
署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié) 木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
指
議（一）》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié) 木林森股份有限公司與和諧明芯、卓睿投資就本次重組簽
指
議（二）》 署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2014 年 7 月 7 日中
國證券監(jiān)督管理委員會第 52 次主席辦公會議審議通過，根
《重組管理辦法》 指
據(jù) 2016 年 9 月 8 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定》修訂）
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
《格式準則 26 號》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》 中國證券監(jiān)
《財務顧問辦法》 指
督管理委員會令第 54 號）
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
并購重組委 指 中國證監(jiān)會并購重組審核委員會
深交所 指 深圳證券交易所
華泰聯(lián)合/華泰聯(lián)合證券 指 華泰聯(lián)合證券有限責任公司
平安證券 指 平安證券股份有限公司
獨立財務顧問 指 華泰聯(lián)合證券、平安證券
錦天城律所/法律顧問 指 上海市錦天城律師事務所
瑞華會計師/審計機構 指 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
中通誠評估/評估機構 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
商務部 指 中華人民共和國商務部
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本實施情況暨新增股份上市公告書所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊
說明，指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。
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本實施情況暨新增股份上市公告書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和
在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
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第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、上市公司基本信息
公司名稱 木林森股份有限公司
公司英文名稱 MLS Co., Ltd.
股票上市地 深圳證券交易所
證券代碼
證券簡稱 木林森
注冊地址 廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號
辦公地址 廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號
注冊資本 1,056,655,836 元
法定代表人 孫清煥
統(tǒng)一社會信用代碼
郵政編碼
聯(lián)系電話 0760-89828888轉6666
傳真 0760-89828888轉9999
公司網(wǎng)站 www.zsmls.com
進出口貿易（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法
規(guī)限制的項目須取得許可證方可經(jīng)營）；生產(chǎn)、銷售：發(fā)光二極
管、液晶顯示、LED發(fā)光系列產(chǎn)品及材料、電子產(chǎn)品、燈飾、
經(jīng)營范圍
電子封裝材料、城市及道路照明工程專業(yè)承包、施工；鋁合金、
不銹鋼制作；承接夜景工程設計及施工、綠化工程施工；節(jié)能
技術研發(fā)服務，合同能源管理。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概述
1、 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易木林森擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買和諧明芯及卓睿投
資持有的明芯光電 100%的股權，交易金額為 400,000 萬元。木林森以現(xiàn)金方式
支付明芯光電交易對價的 31.35%，總計 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支付明
芯光電交易對價的 68.65%，總計 274,600 萬元。
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本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為木林森第三屆董事會第八次會議決議
公告日，發(fā)行價格為定價基準日前 120 個交易日公司股票均價的 90%，并根據(jù)木
林森 2016 年度利潤分配方案予以調整，發(fā)行價格為 28.36 元/股。
支付總金額 發(fā)行股份數(shù)
交易對方 （股）
總金額（萬元） 股份部分（萬元） 現(xiàn)金部分（萬元）
和諧明芯 399,600 274,600 125,000 96,826,516
卓睿投資 400 - 400 -
合計 400,000 274,600 125,400 96,826,516
2018 年 3 月 2 日，上市公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過
了《關于 2017 年度利潤分配預案的議案》，擬以實施本次利潤分配預案的股權
登記日的股份總數(shù)為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 2.47 元（含稅），同時以資本
公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，剩余未分配利潤結轉下年度；除上述現(xiàn)金
分紅及資本公積金轉增外，本次分配上市公司不送紅股。2018 年 3 月 26 日，上
市公司召開 2017 年度股東大會，審議并通過了《關于公司 2017 年度利潤分配預
案的議案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次權益分派的股權登記日為 2018
年 4 月 10 日，除權除息日為 2018 年 4 月 11 日。上述利潤分配方案已于 2018
年 4 月 11 日實施完畢。
鑒于公司 2017 年度利潤分配已實施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價
格和發(fā)行數(shù)量亦進行相應的調整，具體如下：
股份對價 調整前 調整后
交易對方
(萬元) 價格（元/股） 數(shù)量（股） 價格（元/股） 數(shù)量（股）
和諧明芯 274,600 28.36 96,826,516 14.06 195,305,832
由于木林森作為本次重組交易對方之一和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明
芯 31.242%的份額，為避免本次重組交易導致間接循環(huán)持股，經(jīng)交易各方友好協(xié)
商，本次交易作價中的現(xiàn)金對價將主要用于木林森退伙，資金來源為上市公司自
有資金或自籌資金?，F(xiàn)金對價支付完成后，各方應共同安排上市公司從和諧明芯
處退伙，并由和諧明芯在木林森進行退伙結算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對
價退還木林森在和諧明芯的財產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯
所獲得的新增股份登記上市。
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2、 募集配套資金
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
120,500 萬元，用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關費用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會《關于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價基準日進行詢價發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日前
20 個交易日公司股票交易均價的 90%。在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格
在本公司取得中國證監(jiān)會關于本次交易的核準批文后，由本公司董事會根據(jù)股東
大會的授權，依據(jù)有關法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并
根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機構（主
承銷商）協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應調整。
木林森向全體交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不以募集配套資金的
成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)行為的實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，
本公司將自籌解決。
本次交易完成后，木林森將持有明芯光電 100%的股權，明芯光電將成為木
林森的全資子公司。
（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)基本情況
1、發(fā)行種類和面值
本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00 元。
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2、發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對象為和諧明芯。
3、發(fā)行價格及定價原則
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不低于市
場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日上市公司股票交易均價之一。本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為本公司第三屆董事會第八次會議決議公告日。
前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股
票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干
個交易日公司股票交易總量。
2017 年 3 月 30 日，上市公司召開第三屆董事會第八次會議，決定為兼顧交
易各方利益，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為定
價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%，即 28.53 元/股。并約定定價基
準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事
項，本次發(fā)行價格亦將作相應調整。
2017 年 4 月 20 日，上市公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關
于 2016 年度利潤分配預案的議案》，提出如下分配方案：公司擬以實施本次利潤
分配預案的股權登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 1.70 元（含稅），
剩余未分配利潤結轉下年度；除上述現(xiàn)金分紅外，本次分配公司不送紅股，不實
施資本公積金轉增股本。2017 年 6 月 15 日，公司召開 2016 年度股東大會，審
議并通過了《關于公司 2016 年度利潤分配預案的議案》。2017 年 7 月 11 日，公
司公告本次權益分派的股權登記日為 2017 年 7 月 17 日，除權除息日為 2017 年
7 月 18 日。上述利潤分配方案已經(jīng)實施完畢。根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格調整為 28.36 元/股。
2018 年 3 月 2 日，上市公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過
了《關于 2017 年度利潤分配預案的議案》，擬以實施本次利潤分配預案的股權
登記日的股份總數(shù)為基數(shù)，每 10 股分配現(xiàn)金紅利 2.47 元（含稅），同時以資本
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公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，剩余未分配利潤結轉下年度；除上述現(xiàn)金
分紅及資本公積金轉增外，本次分配上市公司不送紅股。2018 年 3 月 26 日，上
市公司召開 2017 年度股東大會，審議并通過了《關于公司 2017 年度利潤分配預
案的議案》。2018 年 3 月 30 日，上市公司公告本次權益分派的股權登記日為 2018
年 4 月 10 日，除權除息日為 2018 年 4 月 11 日。上述利潤分配方案已于 2018
年 4 月 11 日實施完畢。
鑒于公司 2017 年度利潤分配已實施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價
格和發(fā)行數(shù)量亦進行相應的調整，具體如下：
股份對價 調整前 調整后
交
易對方 (萬元) 價格（元/股） 數(shù)量（股） 價格（元/股） 數(shù)量（股）
和諧明芯 274,600 28.36 96,826,516 14.06 195,305,832
4、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及確定的標的資產(chǎn)交易價格計算，本
公司向交易對方發(fā)行的股份數(shù)合計約為 195,305,832 股。
在本次交易的定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有實施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉增股本等除息、除權行為（不含本次發(fā)行），將按照深交所的相關
規(guī)則對上述發(fā)行數(shù)量作相應調整。
5、鎖定期安排
本次交易對方和諧明芯針對股份鎖定期作出如下承諾：“
（1）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時擁有明芯光電股權的時間不足12個月，
則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的36個月內不以任何方式轉讓該等股份；
（2）如本合伙企業(yè)在取得該等股份時擁有明芯光電股權的時間達到12個月
以上，則本合伙企業(yè)承諾在取得該等股份后的12個月內不以任何方式轉讓該等股
份。
本次交易結束后，由于上市公司送紅股、轉增股本等原因派生的公司股份，
亦應遵守上述約定?！?br/> 木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
和諧明芯自明芯光電設立起即持有其 99.90%的股權，明芯光電設立于 2016
年 7 月 22 日。本次木林森新增股份上市日為 2018 年 6 月 20 日，和諧明芯持有
明芯光電股權的時間達到 12 個月以上，故根據(jù)和諧明芯出具的承諾函，和諧明
芯在取得本次新增股份后的 12 個月內不以任何方式轉讓該等股份。
本次交易中發(fā)行對象所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時間如下：
認購上市公司股 新增股份鎖
發(fā)股對象 上市流通時間
份數(shù)（股） 定期
和諧明芯 195,305,832 12 個月 自新增股份上市之日起 12 個月后解鎖
發(fā)股對象在本次重組中所獲得的木林森股份因木林森送股、配股、轉增等情
形所衍生取得的股份亦應遵守上述關于股份鎖定的限制。
（三）發(fā)行股份募集配套資金基本情況
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次配套融資發(fā)行的股份為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人
民幣 1.00 元。
2、配套融資認購方及發(fā)行方式
本次募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為不超過 10 名特定
投資者。
3、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行股份募集配套資金將根據(jù)中國證監(jiān)會《關于修改〈上市公司非公開
發(fā)行股票實施細則〉的決定》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為
的監(jiān)管要求》的相應規(guī)定，以發(fā)行期首日作為定價基準日進行詢價發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日前
20 個交易日公司股票交易均價的 90%。在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格
在本公司取得中國證監(jiān)會關于本次交易的核準批文后，由本公司董事會根據(jù)股東
大會的授權，依據(jù)有關法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并
根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機構（主
承銷商）協(xié)商確定。
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定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應調整。
4、發(fā)行數(shù)量
本次交易擬募集配套資金為不超過 120,500 萬元，本次募集配套資金以發(fā)行
期首日作為定價基準日詢價發(fā)行。本次募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于本次
發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。
在前述發(fā)行底價基礎上，最終發(fā)行價格在本公司取得中國證監(jiān)會關于本次交易的
核準批文后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權，依據(jù)有關法律、行政法規(guī)及
其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況，并根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格
優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
定價基準日至發(fā)行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權除息事項，本次發(fā)行價格亦將作相應調整。
5、募集資金用途
木林森本次所募集配套資金中的不超過 113,000 萬元用于義烏 LED 照明應
用產(chǎn)品項目、預計不超過 7,500 萬元用于本次重組相關費用的支付。
6、鎖定期安排
配套融資認購方通過本次交易所認購的股份在本次發(fā)行結束并上市之日起
12 個月內不得以任何形式進行轉讓，之后按屆時有效的法律法規(guī)和深交所的相
關規(guī)定執(zhí)行。本次交易結束后，由于本公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司
股份，亦應遵守上述約定。
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第二節(jié) 本次交易的實施情況
一、本次交易的實施過程
1、2017 年 3 月 29 日，和諧明芯合伙人會議作出決議，同意將明芯光電 99.90%
股權轉讓予木林森的事宜。
2、2017 年 3 月 29 日，卓睿投資股東會作出決議，同意將明芯光電 0.10%
股權轉讓予木林森的事宜。
3、2017 年 3 月 29 日，明芯光電股東會作出決議，同意將明芯光電 100%股
權轉讓予木林森的事宜。
4、2017 年 3 月 30 日，木林森召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了
木林森與交易對方簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議》及與本次重組相關的其他議案。
5、2017 年 9 月 29 日，和諧明芯合伙人會議作出決議，同意和諧明芯與上
市公司簽署相關協(xié)議。
6、2017 年 9 月 29 日，卓睿投資股東會作出決議，同意卓睿投資與上市公
司簽署相關協(xié)議。
7、2017 年 9 月 29 日，明芯光電股東會作出決議，同意和諧明芯、卓睿投
資與上市公司簽署相關協(xié)議。
8、2017 年 9 月 29 日，木林森召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過
了木林森與交易對方簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》及與本次重組相關
的其他議案。
9、2017 年 10 月 20 日，上市公司 2017 年第六次臨時股東大會審議通過了
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關議案。
10、2017 年 12 月 20 日，木林森召開第三屆董事會第十八次會議，審議通
過了本次配套募集資金方案調整、取消價格調整及木林森與交易對方簽署《購買
資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》的相關議案。
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11、2018 年 2 月 1 日，木林森接到證監(jiān)會（證監(jiān)許可[2018]211 號）《關于
核準木林森股份有限公司向義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》文件，本次交易獲得中國證監(jiān)會的核準通過。
二、標的資產(chǎn)的過戶情況
根據(jù)標的公司在義烏市市場監(jiān)督管理局的《公司登記基本情況》查詢單，截
至本核查意見出具之日，明芯光電因本次交易涉及的股權過戶事宜已辦理完畢工
商變更登記手續(xù)，并取得了義烏市市場監(jiān)督管理局新核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會
信用代碼：91330782MA28E3WG7C）；前述工商變更登記辦理完畢后，明芯光
電股權結構調整為：
股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例
木林森 400,000.00 100%
合計 400,000.00 100%
三、驗資情況
2018 年 4 月 13 日，瑞華會計師出具[2018]48510001 號《驗資報告》，截至
2018 年 4 月 12 日止，木林森已收到和諧明芯新增注冊資本人民幣 195,305,832.00
元，和諧明芯以其持有的明芯光電股權出資。木林森變更后的注冊資本為
1,251,961,668.00 元，累計股本人民幣 1,251,961,668.00 元。
四、股份發(fā)行登記情況
2018 年 5 月 30 日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具《股份
登記申請受理確認書》，確認其已于 2018 年 5 月 30 日受理公司本次交易涉及的
發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分新增股份登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入
公司股東名冊。
五、現(xiàn)金對價支付情況
截至本上市公告書出具日，本公司已向相關交易對方支付了現(xiàn)金對價。
截至本上市公告書出具日，和諧明芯已就上市公司的退伙辦理完畢工商變更
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登記手續(xù)，上市公司已收到和諧明芯退還的 12.5 億元出資。
六、過渡期損益
根據(jù)上市公司與和諧明芯、卓睿投資簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的收益由上市公司享有；標的資產(chǎn)在過渡期間
產(chǎn)生的虧損由和諧明芯、卓睿投資按其在標的資產(chǎn)的實繳出資比例承擔，并于本
次收購完成后以現(xiàn)金形式對上市公司予以補償。
七、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易實施過程中，未出現(xiàn)相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情
形。
八、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
經(jīng)核查，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因本次重組發(fā)生變更的
情況。
九、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形
在本次交易實施過程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他
關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
十、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次重組相關協(xié)議的履行情況
2017 年 3 月 30 日，木林森與交易對方簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017 年 9 月 29 日，木林森與交易對方簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。
2017 年 12 月 20 日，木林森與交易對方簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。
上述協(xié)議已生效，交易各方正常履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）本次重組相關承諾的履行情況
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
在本次交易過程中，交易對方就股份鎖定、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易、
保持上市公司獨立性等方面做出了相關承諾，上述承諾的主要內容已在《木林森
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》
中披露。
交易對方均正常履行相關承諾，未出現(xiàn)違反相關承諾的情形。
十一、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
截至本實施情況暨新增股份上市公告書出具日，木林森本次重組所涉及的發(fā)
行股份購買資產(chǎn)部分交割過戶工作及新增股份登記工作已經(jīng)完成。本次重組實施
完成后，相關后續(xù)事項主要為：
（一）后續(xù)配套募集資金事項
木林森尚需在證監(jiān)會核準文件有效期內進行發(fā)行股份募集配套資金的股份
發(fā)行工作，就本次交易募集配套資金涉及的新增股份事宜向中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)，向深圳證券交易所申請辦理上述
新增股份的上市手續(xù)，同時還需要向工商管理機關辦理上市公司注冊資本、實收
資本、公司章程修改等事宜的變更登記手續(xù)，但募集配套資金成功與否并不影響
本次收購的實施。
（二）相關方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。
木林森發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相關后續(xù)事項在合規(guī)
性方面不存在重大障礙；本次交易相關后續(xù)事項不存在重大風險。
十二、中介機構對本次交易實施情況的結論意見
（一）獨立財務顧問核查意見
本次交易的獨立財務顧問認為：
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1、木林森本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施過程操
作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，相關協(xié)議及承諾的已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未
發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市
公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。沒有跡象表明相關后續(xù)事項的辦
理存在風險和障礙。
2、根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定，本獨立財務顧問認為木林森具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市的基
本條件，本獨立財務顧問同意推薦木林森本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所
中小板上市。
（二）法律顧問核查意見
本次交易的法律顧問錦天城律所認為：
截至法律意見書出具之日，本次交易已取得了全部必要的授權及批準，具備
實施的法定條件；本次交易的標的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，上市公司已經(jīng)合法持有
標的資產(chǎn)；上市公司已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議
的約定向交易對方支付了全部現(xiàn)金對價及股份對價，已在中登公司深圳分公司就
本次交易支付股份對價所涉及的新增股份辦理完畢了股份登記手續(xù)；交易對方和
諧明芯已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，辦理
完畢上市公司在和諧明芯的退伙程序；上市公司尚需辦理新增股份的上市交易、
完成增資對應的工商變更登記及募集配套資金等后續(xù)事項。
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第三節(jié) 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準情況
公司本次非公開發(fā)行股票上市已經(jīng)獲得深圳證券交易所批準。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：木林森
證券代碼：002745
上市地點：深圳證券交易所中小板
三、新增股份的上市時間
本次新增股份上市日為 2018 年 6 月 20 日。
根據(jù)深交所相關業(yè)務規(guī)則，公司股票價格在上市首日不除權，股票交易設漲
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各發(fā)行對象所持新增股份鎖定承諾期及上市流通時間如下：
認購上市公司股 新增股份鎖
發(fā)股對象 上市流通時間
份數(shù)（股） 定期
和諧明芯 195,305,832 12 個月 自新增股份上市之日起 12 個月后解鎖
發(fā)股對象在本次重組中所獲得的木林森股份因木林森送股、配股、轉增等情
形所衍生取得的股份亦應遵守上述關于股份鎖定的限制。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
第四節(jié) 本次股份變動情況及其影響
一、本次股份變動
（一）發(fā)行完成前后公司的股權結構變化情況
本次重大資產(chǎn)重組前后木林森的股權結構變化如下：
本次交易前 本次交易后
序號 股東名稱
持股數(shù) 持股數(shù)
持股比例（%） 持股比例（%）
（股） （股）
1 孫清煥 711,321,400 67.32% 711,321,400 56.82%
中山市小欖鎮(zhèn)城
2 建資產(chǎn)經(jīng)營有限 28,630,600 2.71% 28,630,600 2.29%
公司
天弘基金－廣州
農(nóng)商銀行－華鑫
國際信托－華鑫
3 19,643,296 1.86% 19,643,296 1.57%
信托086 號證券
投資集合資金信
托計劃
中山市欖芯實業(yè)
4 14,640,000 1.39% 14,640,000 1.17%
投資有限公司
建信基金－民生
銀行－華鑫國際
信托－華鑫信
5 12,330,304 1.17% 12,330,304 0.98%
托051 號證券投
資集合資金信托
計劃
華富基金－民生
銀行－華鑫國際
信托－華鑫信
6 9,691,072 0.92% 9,691,072 0.77%
托054 號證券投
資集合資金信托
計劃
云南國際信托有
限公司－臻尹二
7 8,235,600 0.78% 8,235,600 0.66%
號集合資金信托
計劃
重慶國際信托股
8 8,000,000 0.76% 8,000,000 0.64%
份有限公司－重
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
本次交易前 本次交易后
序號 股東名稱
持股數(shù) 持股數(shù)
持股比例（%） 持股比例（%）
（股） （股）
慶信托－麒麟投
資 1 號集合資金信
托計劃
兵工財務有限責
9 7,525,700 0.71% 7,525,700 0.60%
任公司
香港中央結算有
10 7,119,680 0.67% 7,119,680 0.57%
限公司
前 10 大股東合計 827,137,652 78.28% 827,137,652 66.07%
11 195,305,832 15.60%
交易對方小計 195,305,832 15.60%
其他股東 229,518,184 21.72% 229,518,184 18.33%
總計 1,056,655,836 100.00% 1,251,961,668 100.00%
（二）本次發(fā)行前，公司前十名股東情況
截至 2018 年 5 月 24 日，根據(jù)中登公司查詢結果，上市公司本次發(fā)行前上市
公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
序號 股東 股數(shù)（股） 股權比例（%）
1 孫清煥 711,321,400 67.32%
2 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 28,630,600 2.71%
天弘基金－廣州農(nóng)商銀行－華鑫國際信托－華鑫信托086
3 19,643,296 1.86%
號證券投資集合資金信托計劃
4 中山市欖芯實業(yè)投資有限公司 14,640,000 1.39%
建信基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信托051 號證
5 12,330,304 1.17%
券投資集合資金信托計劃
華富基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信托054 號證
6 9,691,072 0.92%
券投資集合資金信托計劃
7 云南國際信托有限公司－臻尹二號集合資金信托計劃 8,235,600 0.78%
重慶國際信托股份有限公司－重慶信托－麒麟投資 1 號集合
8 8,000,000 0.76%
資金信托計劃
9 兵工財務有限責任公司 7,525,700 0.71%
10 香港中央結算有限公司 7,119,680 0.67%
合計 827,137,652 78.28%
（三）本次發(fā)行后，公司前十名股東情況
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
截至新增股份登記申請完成，根據(jù)中登公司出具的《證券持有人名冊》，發(fā)
行后公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
序號 股東 股數(shù)（股） 股權比例（%）
1 孫清煥 711,321,400 56.82%
2 和諧明芯 195,305,832 15.60%
3 中山市小欖鎮(zhèn)城建資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 28,630,600 2.29%
天弘基金－廣州農(nóng)商銀行－華鑫國際信托－華鑫信托086
4 19,643,296 1.57%
號證券投資集合資金信托計劃
5 中山市欖芯實業(yè)投資有限公司 14,640,000 1.17%
建信基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信托051 號證
6 12,330,304 0.98%
券投資集合資金信托計劃
華富基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信托054 號證
7 9,691,072 0.77%
券投資集合資金信托計劃
8 云南國際信托有限公司－臻尹二號集合資金信托計劃 8,235,600 0.66%
重慶國際信托股份有限公司－重慶信托－麒麟投資 1 號集合
9 8,000,000 0.64%
資金信托計劃
10 兵工財務有限責任公司 7,525,700 0.60%
合計 1,015,323,804 81.10%
（四）本次重大資產(chǎn)重組實施完成后，公司股權分布具備上市條件
本次重大資產(chǎn)重組實施完成后，木林森股本總數(shù)為 1,251,961,668 股，社會
公眾股持股數(shù)量超過 10%，木林森的股權分布仍具備上市條件。
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)行前后持股變動情況
本次發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股數(shù)量未發(fā)生變化。
三、股權變動對主要財務指標的影響
本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下表所示：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
實際數(shù) 備考數(shù) 實際數(shù) 備考數(shù)
總資產(chǎn) 1,888,556.03 3,331,346.44 1,392,324.38 2,807,884.37
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
實際數(shù) 備考數(shù) 實際數(shù) 備考數(shù)
歸屬于上市公司股東的
546,835.44 821,435.44 525,204.17 760,796.40
所有者權益
營業(yè)收入 362,423.96 1,091,958.26 552,049.59 2,068,414.00
利潤總額 35,058.00 325.64 57,867.86 45,374.38
歸屬于上市公司股東的
30,612.48 4,267.40 47,345.94 24,630.39
凈利潤
基本每股收益（元/股） 0.58 0.07 0.96 0.42
本次交易完成后，2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月份上市公司總資產(chǎn)規(guī)模、
凈資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模水平均有明顯增加。
2017 年 1-6 月，明芯光電實現(xiàn)營業(yè)收入 73.58 億元，歸屬于母公司的凈利潤
-2.51 億元，主要系下屬公司 LEDVANCE 目前正處于戰(zhàn)略轉型重組期間、發(fā)生較
大與重組相關費用所致。2016 年、2017 年 1-6 月，LEDVANCE 發(fā)生企業(yè)重組費
用 7.29 億元、3.47 億元。受此影響，明芯光電在 2016 年、2017 年 1-6 月期間虧
損，從而使得備考報表中凈利潤、每股收益等指標下降較大。
明芯光電報告期內會計報表均按照同一控制下企業(yè)合并原則編制，
LEDVANCE 重組相關費用影響明芯光電凈利潤。截至 2017 年 6 月 30 日，
LEDVANCE 未來重組費用已經(jīng)被初步識別并計提，已經(jīng)計提的重組費用將不再
影響明芯光電未來年度損益。
報告期內標的公司的營收水平顯著高于上市公司，本次交易有利于上市公司
整合標的公司的營銷渠道及銷售網(wǎng)絡，進一步提升產(chǎn)品的國際市場份額。此外，
報告期內標的公司的毛利率水平亦明顯高于上市公司，主營業(yè)務盈利能力良好，
收購完成后有助于進一步發(fā)揮成本、資源方面的協(xié)同效應，進一步提升公司主營
業(yè)務的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE 的照明產(chǎn)品所需的部分 LED 封裝
產(chǎn)品可由上市公司直接或間接供應，由此可增加上市公司 LED 封裝產(chǎn)品的銷售
額、帶動上市公司利潤的增長。
營業(yè)收入（萬元） 毛利率（%）
2017 年
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
1-6 月
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
上市公司 362,423.96 552,049.59 388,160.87 23.73% 24.35% 20.99%
標的公司 735,826.22 1,519,010.68 1,526,765.11 28.80% 30.15% 29.16%
綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質量、改善公司財務狀況和增強持
續(xù)盈利能力。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
第五節(jié) 本次新增股份發(fā)行上市相關機構
一、獨立財務顧問（主承銷商）
（一）華泰聯(lián)合證券有限責任公司
地址：北京市西城區(qū)豐盛胡同 22 號豐銘國際大廈 A 座六層
法定代表人：劉曉丹
電話：010- 5683 9300
傳真：010- 5683 9500
聯(lián)系人：張暢
（二）平安證券股份有限公司
地址：深圳市福田區(qū)金田路 4036 號榮超大廈 16-20 層
法定代表人：劉世安
電話：0755-82434614
傳真：0755-22627678
聯(lián)系人：李竹青
二、律師
上海市錦天城律師事務所
負責人：顧功耘
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9、11、12 樓
電話：021-20511699
傳真：021-20511999
經(jīng)辦律師：鄒曉冬、韓美云
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
三、審計與驗資機構
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
執(zhí)行事務合伙人：楊劍濤
地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產(chǎn)廣場西塔 5-11
層
電話：010-88095588
傳真：010-88091190
經(jīng)辦注冊會計師：張莉萍、劉迪
四、資產(chǎn)評估機構
中通誠資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：劉公勤
地址：北京市朝陽區(qū)安定路 5 號院 8 號樓外運大廈 A 座 6 層
電話：010-64411177
傳真：010-64418970
經(jīng)辦評估師：方煒、孟慶紅
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
第六節(jié) 獨立財務顧問的上市推薦意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的規(guī)定，獨立財務顧問認為木林森具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市的基本
條件，獨立財務顧問同意推薦木林森本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所中小
板上市。
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第七節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與華泰聯(lián)合證劵、平安證券在財務顧問協(xié)議中明確
了獨立財務顧問的督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
根據(jù)有關法律法規(guī)，獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券、平安證券對本公司的持續(xù)
督導期間為自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度。
二、持續(xù)督導方式
獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券、平安證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式
對本公司進行持續(xù)督導。
三、持續(xù)督導內容
獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券、平安證券結合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內，
對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公
告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；
4、配套募集資金的使用情況；
5、公司治理結構與運行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項；
7、中國證監(jiān)會和深交所要求的其他事項。
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第八節(jié) 其他重要事項
自《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關
聯(lián)交易報告書》刊登至本上市公告書刊登前，未發(fā)生可能對木林森有較大影響的
其他重要事項。
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第九節(jié) 相關中介機構聲明
一、獨立財務顧問聲明
（一）華泰聯(lián)合證券
本獨立財務顧問已對本實施情況暨新增股份上市公告書進行了核查，確認不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相
應的法律責任。
法定代表人或授權代表人簽名：_____________
江 禹
財務顧問主辦人： _____________ ____________
張 暢 陳超然
項目協(xié)辦人： _____________ ____________
劉春楠 顏 煜
華泰聯(lián)合證券有限責任公司
2018 年 6 月 19 日
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（二）平安證券
本獨立財務顧問已對本實施情況暨新增股份上市公告書進行了核查，確認不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相
應的法律責任。
法定代表人或授權代表人簽名：_____________
劉世安
財務顧問主辦人： _____________ ____________
李竹青 吳珍妮
項目協(xié)辦人： _____________
萬 眾
平安證券股份有限公司
2018 年 6 月 19 日
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
二、發(fā)行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀本實施情況暨新增股份上市公告書，確認本實施情況
暨新增股份上市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對
發(fā)行人在本實施情況暨新增股份上市公告書中引用的法律意見書的內容無異議，
確認本實施情況暨新增股份上市公告書不致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人或授權代表人簽名：_____________
顧功耘
經(jīng)辦律師： _____________ ____________
鄒曉冬 韓美云
上海市錦天城律師事務所
2018 年 6 月 19 日
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
三、審計機構聲明
本審計機構及簽字注冊會計師已閱讀《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》，確
認本實施情況暨新增股份上市公告書與本審計機構出具的報告不存在矛盾。本審
計機構及簽字注冊會計師對發(fā)行人在本實施情況暨新增股份上市公告書中引用
的財務報告、驗資報告的內容無異議，確認本實施情況暨新增股份上市公告書不
致因所引用內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確
性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人或授權代表人簽名：_____________
楊劍濤
經(jīng)辦注冊會計師： _____________
張莉萍
經(jīng)辦注冊會計師： _____________
劉 迪
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）
2018 年 6 月 19 日
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
第十節(jié) 備查文件
一、備查文件
（一）中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2018]211 號《關于核準木林森股份有限公司向
義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
的批復》；
（二）《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易報告書》；
（三）獨立財務顧問出具的《華泰聯(lián)合證券有限責任公司、平安證券股份有
限公司關于木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
（四）上海錦天城律師事務所出具的《上海錦天城律師事務所關于木林森股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況
之法律意見書》；
（五）瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》；
（六）中國登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確
認書》；
（七）其他與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關的重要
文件。
二、備查地點
（一）木林森股份有限公司
地址：廣東省中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道 1 號
電話：0760-89828888 轉 6666
傳真：0760-89828888 轉 9999
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
聯(lián)系人：李冠群、甄志輝
（二）華泰聯(lián)合證券有限責任公司
地址：北京市西城區(qū)豐盛胡同 22 號豐銘國際大廈 A 座 6 層
電話：010-56839300
傳真：010-56839400
聯(lián)系人：張暢
上述備查文件備置于木林森住所地及深圳證券交易所。
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書
（此頁無正文，為《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金實施情況暨關聯(lián)交易暨新增股份上市公告書》蓋章頁）
木林森股份有限公司
2018 年 6 月 19 日