茂碩電源科技股份有限公司 關(guān)于湖南省方正達電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報告
茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于湖南省方正達電子科技有限公司資產(chǎn)減值測試報告
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“茂碩電源”）按《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的規(guī)定，對發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買的湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）于 2017 年 12 月 31
日的全部權(quán)益價值進行減值測試，并編制本減值測試報告。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準、實施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡介
公司于 2014 年 11 月 17 日與自然人方笑求、藍順明簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》，茂碩電源擬向湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）發(fā)行 1,870
萬股股份及支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金收購方笑求、藍順明合計持有的湖南方正達的 55%股權(quán)
（各 27.5%股權(quán)），其中 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價由本公司以發(fā)行股份募集的配套資金向方笑
求、藍順明支付；若發(fā)行股份募集的配套資金不足以支付該現(xiàn)金對價，由本公司以自有資金
補足；公司第三屆董事會 2014 年第 10 次臨時會議及 2014 年第 3 次臨時股東大會審議通過
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等相關(guān)議案，公司擬
向宗佩民、曹國熊分別發(fā)行 311.665 萬股股份募集配套資金 5,385.5712 萬元，發(fā)行股份募集
的配套資金將用于向方笑求、藍順明支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價及支付與本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關(guān)的中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購費用，剩余部分
將用于湖南方正達增資。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的審批核準程序
茂碩電源于 2015 年 2 月 16 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
證監(jiān)許可［2015］233 號《關(guān)于核準茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》：
○1 核準公司向方笑求發(fā)行 9,350,000 股股份、向藍順明發(fā)行 9,350,000 股份購買相關(guān)資
產(chǎn)。
②核準公司非公開發(fā)行不超過 6,233,300 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資
金。
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3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項實施情況
（1）本次購入資產(chǎn)的過戶情況
2015 年 3 月 4 日，根據(jù)平江縣工商行政管理局頒發(fā)的新營業(yè)執(zhí)照及工商變更登記資料，
標的公司 55%股權(quán)已登記過戶至茂碩電源名下，湖南方正達 55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、工商變更登
記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，成為茂碩電源控股子公司。
（2）本次非公開發(fā)行股份的實施情況
2015 年 3 月 12 日，西南證券的專用收款賬戶收到宗佩民、曹國熊繳納的本次配套募集
資金認購款 53,855,712 元。截至 2015 年 3 月 17 日，茂碩電源的募集資金專用賬戶收到西
南證券支付的本次配套融資款 44,975,712 元（扣除承銷等相關(guān)費用 8,880,000 元），茂碩電
源本次交易配套募集資金已經(jīng)全額到位。募集資金支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價及與本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關(guān)的中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購費用后，
剩余部分 9,895,504.00 已用于向湖南方正達增資，增資后茂碩電源持有湖南方正達 56.24%
的股份，湖南方正達的工商變更手續(xù)已于 2015 年 3 月 31 日完成。
2015 年 3 月 20 日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份
登記申請受理確認書》及《上市公司股份未到帳結(jié)構(gòu)表》、《證券持有人名冊》，中國證券登記
結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記存管部已受理上市公司本次發(fā)行新增股份登記申請材料，
發(fā)行新股數(shù)量為 24,933,300 股（包括向購買資產(chǎn)交易對方方笑求、藍順明定向發(fā)行股份
18,700,000 股、向特定對象非公開發(fā)行股份 6,233,300 股）。新增股份上市首日為 2015 年 4
月 2 日。
二、公司關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項概述
2017 年 6 月，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的
公告》，湖南方正達是公司的下屬控股公司，公司擁有其 56.24%股權(quán)比例。公司與方笑求、
藍順明分別與深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、
深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃
克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財務(wù)報告目的
涉及的湖南省方正達電子科技有限公司股東全部權(quán)益評估報告》【沃克森評報字[2017]第 0361
號】，湖南方正達 100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓 34%的
股權(quán)交易對價共計 15,300 萬元。其中，前海合祁壹號或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方正
達 24%的股權(quán)，交易對價為 10,800 萬元；方笑求及藍順明擬收購公司持有的湖南方正達 8%
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的股權(quán)，交易對價為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方正達 2%的股
權(quán)，交易對價為 900 萬元。
由前海合祁壹號、方笑求和藍順明、萬川資產(chǎn)分別以現(xiàn)金方式向公司支付本次的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓交易對價。
2017 年 6 月 29 日，公司第四屆董事會 2017 年第 4 次臨時會議審議通過了《關(guān)于方正達
股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年第 3 次臨時股東大會審議通
過了《關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2017 年 9 月 22 日，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完
成的公告》，公司與萬川資產(chǎn)、方笑求、藍順明各方經(jīng)友好協(xié)商，萬川資產(chǎn)受讓湖南方正達
2%股權(quán)事宜相關(guān)的所有權(quán)利義務(wù)都轉(zhuǎn)讓給國維(深圳)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) （以下簡
稱“國維投資”），國維投資為萬川資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方，都為顧媛女士實際控制的企業(yè)，國維投資同
意受讓，公司及方笑求、藍順明同意本次安排；同時，國維投資完全認可對于受讓前萬川資
產(chǎn)基于原協(xié)議所做的有效法律行為，享有原萬川資產(chǎn)在原協(xié)議項下的所有權(quán)利并愿意承擔后
續(xù)的法律責任。截至 2017 年 9 月 22 日，方正達完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及利潤補償方式
(一)、業(yè)績承諾情況
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍順明分別簽署了《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和利潤補償期為 2015
年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度湖南方正
達實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準）分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬
元和 5,400.0 萬元。
(二)、盈利預(yù)測補償方式
1、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》
茂碩電源與方笑求、藍順明分別于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日在深圳市簽署
了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，協(xié)議約定：
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)事宜實施完成當年），若湖南方正達任一年度的實際凈利潤數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)
額，方笑求、藍順明應(yīng)向公司補償。方笑求、藍順明各自應(yīng)承擔的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標
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的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當期應(yīng)補償金額按以下公式確定：當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末
累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總
額×標的資產(chǎn)交易對價-累計已補償金額。方笑求、藍順明應(yīng)先以股份補償方式補償公司，股
份補償按逐年計算、逐年回購應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償公司
的，方笑求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。
2、《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》
2017 年 6 月，茂碩電源、方笑求及藍順明、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)簽署了《盈利預(yù)測
補償補充協(xié)議二》，協(xié)議約定：
（1）獲得盈利預(yù)測補償權(quán)利的轉(zhuǎn)移
公司、方笑求及藍順明、前海合祁壹號、萬川資產(chǎn)四方一致同意，因公司將所持有的湖
南方正達部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前海合祁壹號與萬川資產(chǎn)，公司根據(jù)原協(xié)議可在業(yè)績承諾未達成時
從方笑求及藍順明處獲得的盈利預(yù)測補償，也按比例轉(zhuǎn)移給前海合祁壹號與萬川資產(chǎn)享有。
根據(jù)原來協(xié)議調(diào)整了本次方笑求及藍順明已經(jīng)回購的對價之后的業(yè)績承諾補償計算，前海合
祁壹號可獲得的盈利預(yù)測補償比例為 49.75% ，公司可獲得的盈利預(yù)測補償比例為 46.10%，
萬川資產(chǎn)可獲得的盈利預(yù)測補償為比例 4.15%。
（2）盈利預(yù)測補償方法
根據(jù)原來簽訂的盈利預(yù)測補償協(xié)議中的計算方法, 其中原支付對價調(diào)減本次方笑求及藍
順明已經(jīng)回購的對價, 其他的計算方法不變, 而計算出的應(yīng)補償金額，再按照以下比例進行補
償：前海合祁壹號可獲得的盈利預(yù)測補償比例為 49.75%，公司可獲得的盈利預(yù)測補償比例為
46.10%，萬川資產(chǎn)可獲得的盈利預(yù)測補償比例為 4.15%，具體的股份回購執(zhí)行以工商認可的
方式為準。
(三)、減值測試及補償方式
在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實施完成，則相
應(yīng)順延至 2017 年度）湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，由茂碩電源聘請的具有證券
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具標的股權(quán)減值測試報告，對標的股權(quán)進行減值測試。
若標的資產(chǎn)減值測試報告確認標的資產(chǎn)期末減值金額>方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補償
股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額，則
方笑求、藍順明同時應(yīng)向公司另行補償標的資產(chǎn)期末減值額與補償期限內(nèi)已補償股份數(shù)量×
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公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍順明應(yīng)
先以股份補償方式補償公司，股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補
償方式補足。
若公司在補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍順明應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量應(yīng)
相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。若公司在補償期限
內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股
利×應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量。
在任何情況下，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不足承諾凈利潤數(shù)額
而發(fā)生的補償合計不超過標的資產(chǎn)的交易價格。
四、 減值測試評估過程
（一）本公司已聘請沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“沃克森”） 對
截至 2017 年 12 月 31 日湖南方正達的全部股東權(quán)益價值進行評估，并于 2018 年 5 月 11 日
出具沃克森咨報字[2018]第 0636 號《茂碩電源科技股份有限公司擬對湖南省方正達電子科技
有限公司投資進行減值測試涉及的該公司資產(chǎn)組可回收價值價值咨詢報告》，截至 2017 年 12
月 31 日，本次交易標的資產(chǎn)湖南方正達 100%的股東權(quán)益的評估結(jié)果為 49,025.32 萬元。
（二）本次減值測試過程中，本公司已向沃克森履行了以下工作：
1、已充分告知沃克森本次評估的背景、目的等必要信息。
2、謹慎要求沃克森在不違反其專業(yè)標準的前提下，為了保證本次評估結(jié)果和北京中企華
資產(chǎn)評估有限責任公司以 2014 年 7 月 31 日為評估基準日出具的《茂碩電源科技股份有限公
司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的湖南省方正達電子科技有限公司股東全部權(quán)益價
值項目評估報告》中企華評報字(2014)第 3646 號的結(jié)果可比，需要確保評估假設(shè)、評估參數(shù)、
評估依據(jù)等不存在重大不一致（因政策、市場等因素 導(dǎo)致的有合理依據(jù)的變化除外）。
3、對于以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要及時告知并在其《資產(chǎn)評估報告》
中充分披露。
4、對比兩次評估報告中披露的評估假設(shè)、評估參數(shù)等是否存在重大不一致。
5、根據(jù)兩次評估結(jié)果計算是否發(fā)生減值。
五、 測試結(jié)論
通過以上工作，本公司得出以下結(jié)論：
截至 2017 年 12 月 31 日，標的資產(chǎn)湖南方正達 100%的股東權(quán)益評估值為 49,025.32
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萬元，考慮補償期限內(nèi)置入資產(chǎn)股東增資的影響并對比本次交易標的資產(chǎn)置入時 100%股權(quán)
對應(yīng)的金額 34,848.00 萬元，標的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。
特此說明。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會
二 O 一八年五月十四日