浙江正泰電器股份有限公司
2017 年度獨(dú)立董事述職報告
作為浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，2017 年度我們嚴(yán)格
按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指
導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法律、法規(guī)及《公司章程》、
《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定，在工作中勤勉、盡責(zé)、忠實履行職務(wù)，積極出席相關(guān)會議，
認(rèn)真審議董事會各項議案，對重大事項發(fā)表了獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了
公司和股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將 2017 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況報告如下:
一、獨(dú)立董事的基本情況
(一) 個人工作履歷、專業(yè)背景及任職情況
嚴(yán)冶：女，1958 年出生，法學(xué)碩士，注冊律師。曾任陜西協(xié)暉律師事務(wù)所律師、陜西
維恩律師事務(wù)所律師?，F(xiàn)任陜西言鋒律師事務(wù)所律師（合伙人）。
沈藝峰：男，1963年出生，管理學(xué)博士。曾在廈門大學(xué)財政金融系、廈門大學(xué)工商管理
教育中心和廈門大學(xué)管理學(xué)院任教，歷任工商管理教育中心副主任、主任、管理學(xué)院副院長、
院長?，F(xiàn)任廈門大學(xué)管理學(xué)院閩江學(xué)者特聘教授、中國管理學(xué)會財務(wù)與會計分委員會副主任
委員、公司治理分委員會副主任委員、案例研究分委員會副主任委員。
(二) 是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明
1、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或附屬企業(yè)任職、親屬沒有直接或
間接持有公司已發(fā)行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公
司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職。
2、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供業(yè)務(wù)服務(wù)，沒有從該上市公司及其股東或有利
害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一） 出席會議情況
參加董事會情況
參加股東
獨(dú)立董事 是否連續(xù)兩
本年應(yīng)參加 親自出席 以通訊方式 委托出 缺席 大會情況
次未親自參
董事會次數(shù) 次數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù)
加會議
嚴(yán)冶 8 8 6 0 0 否
沈藝峰 8 8 6 0 0 否
獨(dú)立董事不存在無故缺席和連續(xù)兩次未親自參加董事會會議的情形。本年度，獨(dú)立董事
未發(fā)生對公司有關(guān)事項提出異議的情況。我們對本年度內(nèi)的董事會的議案均做了認(rèn)真審議，
投了贊成票。
（二） 履職情況
凡需經(jīng)董事會決策的事項，公司都提前通知并提供足夠的資料。在召開董事會前，詳細(xì)
審閱會議文件及相關(guān)材料，為董事會的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作。董事會會議上，客觀、
公正地對各項議題進(jìn)行分析判斷，發(fā)表獨(dú)立意見，積極參與討論并提出專業(yè)建議，較好地維
護(hù)了公司整體利益與中小股東的合法權(quán)益。
（三） 發(fā)表獨(dú)立意見情況
1.在2017年4月5日召開的公司第七屆董事會第九次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見：
（1）公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目自籌資金已經(jīng)天健會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告（天健審〔2017〕1203 號），公司就此事宜已經(jīng)履行
了必要的審批程序，本議案屬于關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事南存輝、朱信敏回避了本議案表決，
符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)
定。
（2）本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過六個月，符合募集資金投資
項目的實施計劃，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形，符合《上市公
司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、 上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（3）綜上所述，我們同意公司使用募集資金 91,705.27 萬元置換預(yù)先投入募投項目的
自籌資金。
2.在 2017 年 4 月 21 日召開的公司第七屆董事會第十次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見：
（1）獨(dú)立董事對公司 2016 年度與關(guān)聯(lián)方資金往來的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔(dān)保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局的要
求，作為公司獨(dú)立董事，經(jīng)對公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來情況進(jìn)行仔細(xì)核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立
意見：
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》及《關(guān)于
規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56
號）等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。截至 2016 年 12 月 31 日，不存在關(guān)聯(lián)方違
規(guī)占用公司資金的情況。
（2）獨(dú)立董事關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測事項的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)
就對 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測事項進(jìn)行了審核，我們一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易程序合法
有效，關(guān)聯(lián)董事回避了該項關(guān)聯(lián)交易的表決；該交易為公司日常正常經(jīng)營活動業(yè)務(wù)往來，交
易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中
小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（3）獨(dú)立董事關(guān)于 2016 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我
們就公司 2016 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng) 天 健 會 計師 事 務(wù)所 ( 特 殊 普 通 合伙 ) 審計， 2016 年 公司 實 現(xiàn)母 公
司凈 利 潤 1,473,281,233.55 元 ， 年 初 留 存 的 未 分 配 利 潤 2,528,510,000.24
元 ， 計 提 盈 余 公 積 147,328,123.35 元。根據(jù)公司 2015 年度股東大會審議通過
2015 年度利潤分配方案，2016 年 5 月 24 日向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 2 元（含
稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 262,981,277.00 元（含稅）；根據(jù)公司 2016 年第三次臨時股東大會審
議通過 2016 年半年度利潤分配方案，2016 年 9 月 14 日向全體股東按每 10 股分配現(xiàn)金
股利 3 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 395,833,803.00 元（含稅），截至 2016 年 12 月 31 日，
公司可供股東分配的利潤為 3,195,648,030.44 元。
公司擬以本次利潤分配的股權(quán)登記日總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利
3 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下次分配。
公司本次利潤分配預(yù)案符合《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》利潤分配有
關(guān)規(guī)定。公司董事會從公司的實際情況出發(fā)，基于對 2016 年公司實際經(jīng)營情況和 2017 年
經(jīng)營業(yè)務(wù)需要做出的客觀判斷，為了保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，能夠兼顧投資者的合理回報和公
司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司《未來三年股東回報規(guī)劃》（2016-2018），符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需
要和包括中小股東在內(nèi)的全體股東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害中小股東利益的情形，對本利潤
分配預(yù)案的審議及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們同意董事會的
利潤分配預(yù)案，并提請公司股東大會審議。
（4）獨(dú)立董事對公司續(xù)聘 2017 年度審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們
就公司聘任天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017 年度審計機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
經(jīng)檢查，天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)是具有財政部、中國證監(jiān)會頒發(fā)的證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的專業(yè)會計中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，本次聘任審計機(jī)構(gòu)的程序符合《公司法》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意由天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)繼續(xù)擔(dān)任公司 2017 年
度財務(wù)與內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。并請董事會將上述事項提交公司 2016 年度股東大會審議。
（5）關(guān)于公司內(nèi)部控制評價報告的獨(dú)立意見
報告期內(nèi)，正泰電器董事會根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)要求，公司結(jié)合
內(nèi)外部環(huán)境的具體變化不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健全內(nèi)部控制制度，對控股子公司、
關(guān)聯(lián)交易、防止資金占用、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資以及信息披露的內(nèi)部控制規(guī)
范有效，保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行。我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制有效性的評估報告全面、
客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實際情況。
（6）關(guān)于增補(bǔ)公司第七屆董事會董事的獨(dú)立意見
根據(jù)公司第七屆董事會第十次會議對《關(guān)于增補(bǔ)公司第七屆董事會董事的議案》所涉
及的董事候選人的提名方式和程序，提名人的資格以及董事候選人的任職資格等相關(guān)事項進(jìn)
行了認(rèn)真核查，發(fā)表意見如下：
我們認(rèn)為經(jīng)公司董事會提名委員會審查，公司擬增補(bǔ)公司第七屆董事會董事并提名劉
時禎先生為公司第七屆董事會董事候選人，提名方式和程序、提名人資格符合有關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。我們認(rèn)為該候選人不存在《公司法》第一百四十六條以及上海證
券交易所《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》第八條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事
的情形，任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，符合《公
司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
我們同意推選劉時禎先生為公司第七屆董事會候選人并請公司董事會提交公司股東大
會審議。
（7）關(guān)于向溫州民商銀行股份有限公司申請綜合授信事項的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，
現(xiàn)就對向溫州民商銀行股份有限公司申請綜合授信事項進(jìn)行了審核，我們一致認(rèn)為：上述關(guān)
聯(lián)交易程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事回避了該項關(guān)聯(lián)交易的表決；該交易為公司正常經(jīng)營活動業(yè)
務(wù)往來，交易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，
沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
（8）關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的獨(dú)立意見
① 我們認(rèn)真審閱了公司依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定制定的《限制性股票激勵計劃（草案）》
及摘要，認(rèn)為該計劃的制定遵循了“公開、公平、公正”的原則。
② 公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施限制性股票激
勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
③ 公司本次《限制性股票激勵計劃（草案）》所確定的激勵對象為公司部分董事、高
級管理人員，以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的公司（含子公司）的中層管理人員和核心
技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，均在公司任職，符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》
有關(guān)任職資格的規(guī)定；激勵對象均未參與兩個或以上上市公司股權(quán)激勵計劃，不包括公司監(jiān)
事、獨(dú)立董事及單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子
女；不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)
被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)因重大違法違
規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《中
華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法
律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形。激勵人員均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對
象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵
計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
④ 《限制性股票激勵計劃（草案）》的擬定、審議流程和內(nèi)容符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對各激勵對象限制性股票的授予安
排、生效安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、鎖定期、解鎖條件等事項）未違反有
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。
⑤ 公司制定的限制性股票激勵計劃實施考核辦法能保證公司限制性股票激勵計劃的順
利進(jìn)行，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司部分董事、高級管理人員，以及公司（含
子公司）的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步
提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
⑥ 公司董事會審議《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》相關(guān)議案的表決程序符合
《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為該計劃激勵對象的董事王國榮先生在表決時進(jìn)
行了回避表決，符合《上市規(guī)則》及其他規(guī)范性文件的要求，公司董事會關(guān)于《限制性股票
激勵計劃（草案）》的表決程序合法有效。
⑦ 公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)保和任何其他財務(wù)資助的計劃或安排。
⑧ 公司實施限制性股票激勵計劃可以進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健全公司長效激
勵機(jī)制，優(yōu)化薪酬與考核體系，充分調(diào)動公司部分董事、高級管理人員，以及公司董事會認(rèn)
為需要進(jìn)行激勵的公司（含子公司）的中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，實
現(xiàn)對其長期激勵與約束，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)
合，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展穩(wěn)定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強(qiáng)公司核心競爭力，提升
公司業(yè)績，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。 綜上所述，我們一致同意公司本
次限制性股票激勵計劃，并同意提交股東大會審議。
⑨ 公司制定的《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核辦法》能切實保證公司限制性股
票激勵計劃的順利進(jìn)行，有利于激勵公司高級管理人員和核心骨干人員誠信勤勉地開展工
作，保證公司業(yè)績穩(wěn)步提升，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。
⑩ 列入公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象名單的人員符合《管理辦法》等文件規(guī)
定的激勵對象條件，符合《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條件。本
激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事；單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東
或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。其作為本次限制性股票激勵計劃激
勵對象的主體資格合法、有效。
提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的程序合
法有效，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益的情形。
（9）關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地事項的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司
章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事，我們
對公司第七屆董事會第十次會議所議公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地事
項發(fā)表以下獨(dú)立意見：
① 本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，沒有發(fā)現(xiàn)有損壞公司和非關(guān)
聯(lián)股東利益的情形，符合公司及全體股東利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
② 董事會對本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序、決策程序合規(guī)合法，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并
提交公司 2016 年年度股東大會審議,符合《上海證券交易所上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
因此，我們同意董事會《關(guān)于公司控股子公司上海諾雅克電氣有限公司轉(zhuǎn)讓土地的議案》
的內(nèi)容并同意提交公司 2016 年度股東大會審議。
3.在 2017 年 5 月 18 日召開的公司第七屆董事會第十一次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見
（1）關(guān)于修改公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的獨(dú)立意見
① 公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
及摘要》（以下簡稱“本計劃”），并將本次激勵對象名單掛網(wǎng)公示，根據(jù)激勵名單公示后各
方的反饋意見，原激勵對象名單中有一名激勵對象因不符合股權(quán)激勵管理辦法的相關(guān)規(guī)定，
一名激勵對象因個人原因擬減少認(rèn)購其通過本計劃獲授的限制性股票數(shù)量，我們認(rèn)真審閱了
公司依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定制定的《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及摘要與考核
辦法，認(rèn)為該修改未違背 “公開、公平、公正”的原則。
② 公司不存在修改后的《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施限制
性股票激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
③ 公司本次《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》所確定的激勵對象為公司部分董事、
高級管理人員，以及公司董事會認(rèn)為需要進(jìn)行激勵的公司（含子公司）的中層管理人員和核
心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，均在公司任職，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《2017
年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象條件。本激勵計劃的激勵對象不包
括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事；單獨(dú)或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、
父母、子女未參與本激勵計劃，其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、
有效。
④ 《公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及摘要與考核辦法的修改、審
議流程和內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
對各激勵對象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、授予價格、鎖
定期、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。作
為該計劃激勵對象的董事王國榮先生在表決時進(jìn)行了回避表決，符合《上市規(guī)則》及其他規(guī)
范性文件的要求，公司董事會關(guān)于修改《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及摘要與考
核辦法的表決程序合法有效。
因此，我們同意董事會修改公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關(guān)文件相應(yīng)條款并同意
提交公司 2016 年度股東大會審議。
4.在 2017 年 6 月 30 日召開的公司第七屆董事會第十二次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見
（1）關(guān)于公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的獨(dú)立意見
① 公司 2016 年年度股東大會審議通過的公司 2016 年度利潤分配方案已實施完畢，公
司董事會根據(jù)公司股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)行權(quán)價格調(diào)整以及公司 2017 年限制性股票激勵計
劃有關(guān)授予價格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，對公司股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格與公司 2017 年限制性
股票授予價格進(jìn)行了調(diào)整。因激勵對象劉時禎先生于近日不幸因病去世，其本應(yīng)獲得授予的
40 萬股限制性股票無法授予，因此本次授予人數(shù)由 258 人調(diào)整為 257 人，授予限制性股票
數(shù)量由 1,718.94 萬股調(diào)整為 1,678.94 萬股。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)及公司股權(quán)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
② 《浙江正泰電器股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中規(guī)定
的向激勵對象授予限制性股票的條件已滿足。
③ 公司本次激勵計劃所確定的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)
法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《浙江正泰電器股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）》規(guī)定的禁止授予的情形。
④ 根據(jù)公司 2016 年年度股東大會決議授權(quán)，公司董事會確定公司 2017 年限制性股票
激勵計劃的授予日為 2017 年 6 月 30 日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及《公
司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中關(guān)于授予日的規(guī)定。
我們一致同意公司董事會以 2017 年 6 月 30 日為授予日，以 10.29 元/每股的授予價格
向 257 名激勵對象授予 1,678.94 萬股限制性股票。
5.在 2017 年 8 月 29 日召開的公司第七屆董事會第十三次會議上發(fā)表相關(guān)獨(dú)立意見
（1）關(guān)于增補(bǔ)公司第七屆董事會董事事項的獨(dú)立意見
經(jīng)公司董事會提名委員會提名，公司擬增補(bǔ)公司第七屆董事會董事并提名仇展煒先生為
公司第七屆董事會董事候選人。經(jīng)審查，我們認(rèn)為增補(bǔ)本次董事候選人的提名方式和程序、
提名人資格以及董事候選人的任職資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。該候選
人不存在《公司法》第一百四十六條以及上海證券交易所《上海證券交易所上市公司董事選
任與行為指引》第八條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的
條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
我們同意推選仇展煒先生為公司第七屆董事會候選人并請公司董事會提交公司股東大
會審議。
（2）關(guān)于募集資金暫時補(bǔ)充流動資金事項的獨(dú)立意見
公司在不影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下，以部分閑置募
集資金暫時補(bǔ)充流動資金，符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》以
及公司《募集資金使用管理制度》等有關(guān)規(guī)定，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，未與
募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，也不存在變相改變募集資金投向的情形，公司本次使
用部分閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金已履行必要的決策程序，有利于提高募集資金使用效
率，降低公司財務(wù)費(fèi)用，維護(hù)公司和股東的利益。我們同意公司使用 5 億元閑置募集資金暫
時補(bǔ)充流動資金，使用期限自董事會審議批準(zhǔn)之日起不超過 12 個月。
（3）關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保事項的獨(dú)立意見
公司為下屬全資子公司正泰電器香港有限公司提供擔(dān)保，有利于境外業(yè)務(wù)的持續(xù)開
展，符合公司整體發(fā)展的需要，為其提供擔(dān)保的行為不會損害公司利益，不會對本公司
產(chǎn)生不利影響。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問
題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2005]120 號）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司本次擔(dān)保事項經(jīng)公司董事會審議通過，
公司提供擔(dān)保及履行的審批程序符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次擔(dān)保不
存在損害社會公眾股東合法權(quán)益的情形。
我們同意公司為下屬全資子公司正泰電器香港有限公司向中國建設(shè)銀行股份有限
公司樂清支行申請辦理總金額不超過叁仟萬美元、期限不超過 24 個月的融資以本公司
信用無條件提供連帶責(zé)任保證。
（四） 保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1. 對公司治理活動的監(jiān)督
深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營，與管理層保持良好溝通。對涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理、內(nèi)
控制度建設(shè)，募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易等重大事項均進(jìn)行了認(rèn)真的核查，并在必要時發(fā)表獨(dú)
立意見，積極有效的履行了自己的職責(zé)，對公司治理相關(guān)活動進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。
2. 對公司信息披露工作的監(jiān)督
在信息披露過程中，獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)地開展工作，持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，對規(guī)
定信息的及時披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實履行責(zé)任和義務(wù)，促進(jìn)了董事會決策和決策
程序的科學(xué)化。報告期內(nèi)公司能夠嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
和《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記和備案制度》的有關(guān)規(guī)定，切
實做好信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營透明度，真實、準(zhǔn)確、及時、完整
的做好信息披露。
3. 學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)
認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，尤其是相關(guān)部門出臺的新政新規(guī)，加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，不斷加深對
相關(guān)法律法規(guī)的理解，為公司的科學(xué)決策及風(fēng)險防控提供更好的建議。提升對公司和投資者
利益的保護(hù)能力，提高自覺保護(hù)中小股東利益的意識。
三、獨(dú)立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況
2017 年，我們根據(jù)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度關(guān)于獨(dú)立董事的職責(zé)要求對公司多方面事
項予以重點關(guān)注和審核，并積極向董事會及專門委員會建言獻(xiàn)策，對增強(qiáng)董事會運(yùn)作的規(guī)范
性和決策的有效性發(fā)揮重要作用。具體情況如下：
（一） 關(guān)聯(lián)交易情況
報告期內(nèi)，我們充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立審核作用，對公司年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交
易進(jìn)行核查并發(fā)表意見，認(rèn)為公司日常關(guān)聯(lián)交易事項公平、公正、公開，有利于公司業(yè)
務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合
中國證監(jiān)會、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；董事會表決程序合法有效，
關(guān)聯(lián)董事回避本議案表決。符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)回避表決規(guī)定。
（二） 對外擔(dān)保及資金占用情況
依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的
通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的規(guī)定。經(jīng)認(rèn)真檢查，未發(fā)現(xiàn)公司控股
股東及其子公司等其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為。除為下屬控股子公司提供正常擔(dān)保行為
外，公司未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保行為，并能審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，對外擔(dān)
保情況符合有關(guān)規(guī)定和法定審批程序，并能按規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。
（三） 業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況
報告期內(nèi)，公司按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，履行了業(yè)績預(yù)告的
義務(wù)，報告期內(nèi)未發(fā)布業(yè)績快報，未發(fā)生業(yè)績預(yù)告變更情況。
（四）聘任或者更換會計師事務(wù)所情況
報告期內(nèi)，公司聘任天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2017年度審計機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)
財務(wù)與內(nèi)部控制審計工作。報告期內(nèi)未發(fā)生更換會計師事務(wù)所事項。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司第七屆董事會第十次會議審議了公司2016年度利潤分配方案，并提交股東大會審議
通過。報告期內(nèi)公司以股本2,134,469,541股為基數(shù)，向全體股東每10股分配現(xiàn)金股利3元（含
稅）派發(fā)2016年度利潤，共計派發(fā)現(xiàn)金640,340,862.30元（含稅）。
（六）公司及股東承諾履行情況
我們作為獨(dú)立董事，長期高度關(guān)注公司及股東承諾履行情況，通過對相關(guān)情況的核查和
了解，我們認(rèn)為公司及控股股東、實際控制人均能夠積極履行以往作出的承諾，對于設(shè)定期
限的承諾，如首次公開發(fā)行前所持股份流通限制的相關(guān)承諾，均按約定及時履行完畢；對于
需長期履行的承諾，如避免同業(yè)競爭及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面的承諾，公司控股股東及實際控制
人均持續(xù)履行，未出現(xiàn)違反承諾的現(xiàn)象。未來，我們?nèi)詫⒊掷m(xù)做好相關(guān)監(jiān)督工作，維護(hù)公司
及中小股東的合法權(quán)益。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
在信息披露過程中，獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)地開展工作，持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，對規(guī)
定信息的及時披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實履行責(zé)任和義務(wù)，促進(jìn)了董事會決策和決策
程序的科學(xué)化。報告期內(nèi)公司能夠嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)
和《公司章程》、《信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記和備案制度》的有關(guān)規(guī)定，
切實做好信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營透明度，真實、準(zhǔn)確、及時、完
整的做好信息披露。
2017年，我們持續(xù)強(qiáng)化對公司信息披露工作的審核和監(jiān)督。報告期內(nèi)，公司根據(jù)董事會、
監(jiān)事會及股東大會的決議，及時進(jìn)行披露，并針對重大關(guān)聯(lián)交易事項等進(jìn)行專項披露，全年
共披露臨時公告59則。同時，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司的相關(guān)要求，按照預(yù)約披露時間
及時、完整地披露了包括2016年年報、2017年一季報、半年報及三季報等四則定期報告。公
司能夠嚴(yán)格按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《信息披
露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記和備案制度》的有關(guān)規(guī)定，切實做好信息披露工作，
提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)公司經(jīng)營透明度，真實、準(zhǔn)確、及時、完整的做好信息披露。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)公司嚴(yán)格按照《內(nèi)控管理制度》全面開展內(nèi)部控制規(guī)范實施工作。內(nèi)部控制可
以有效防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整，經(jīng)營管理合法合
規(guī)，財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，提升公司核心競爭能力，促進(jìn)公
司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。經(jīng)我們核查認(rèn)為：公司在實際運(yùn)行中尚未發(fā)現(xiàn)內(nèi)
部控制設(shè)計存在重大缺陷、嚴(yán)重的管理舞弊和公司運(yùn)行中的重大風(fēng)險；公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制
制度符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)范性要求，符合公司經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需
要，各項內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效。
（九）董事會以及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
作為公司董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名與薪酬委員會的成員，我們按照公司董
事會專門委員會工作細(xì)則和工作職責(zé)積極開展工作，審核定期報告、財務(wù)信息及其披露流程、
聘請公司年度審計機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)、提名高級管理人員候選人等重大事項，充分發(fā)揮了
專門委員會在董事會工作中的重要作用。
報告期內(nèi)，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞資本運(yùn)作、內(nèi)控規(guī)范實施、定期報
告等方面進(jìn)行深入研究并決策，通過真實、準(zhǔn)確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的戰(zhàn)
略方向和經(jīng)營動態(tài)。
公司董事在日常工作中積極履行相應(yīng)職責(zé)，對于待決策事項進(jìn)行提前了解和研究，尤其
作為各專業(yè)委員會委員及時就重要事項進(jìn)行專項討論，有效促進(jìn)了公司規(guī)范治理水平的提
升。
（十）獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項
我們認(rèn)為公司目前不存在需要改進(jìn)的其他事項。
四、總體評價和建議
2017年，公司經(jīng)營生產(chǎn)有序進(jìn)行，在公司治理、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、資本運(yùn)作、重大
資產(chǎn)重組等各方面均按照上市公司運(yùn)作的相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范操作。我們作為公司的獨(dú)立
董事，本著維護(hù)公司及中小股東利益的基本原則，獨(dú)立履職，為公司治理水平的不斷提升發(fā)
揮應(yīng)有的作用。
2018年，我們將按照相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度對獨(dú)立董事的規(guī)定和要求繼續(xù)忠實、勤勉、
獨(dú)立、謹(jǐn)慎地履行職責(zé)，切實維護(hù)公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
特此報告。
獨(dú)立董事：嚴(yán)冶、沈藝峰
2018 年 4 月 21 日
（簽字頁，無正文）
浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事：
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嚴(yán) 冶 沈藝峰