浙江正泰電器股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
一、獨(dú)立董事對(duì)公司 2017 年度與關(guān)聯(lián)方資金往來的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司
對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局的要
求，作為公司獨(dú)立董事，經(jīng)對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來情況進(jìn)行仔細(xì)核查，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立
意見：
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》及《關(guān)于
規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）
等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。截至 2017 年 12 月 31 日，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情況。
二、獨(dú)立董事關(guān)于公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)
就對(duì) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測事項(xiàng)進(jìn)行了審核，我們一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易程序合法
有效，關(guān)聯(lián)董事回避了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的表決；該交易為公司日常正常經(jīng)營活動(dòng)業(yè)務(wù)往來，交
易公平、公正、公開，有利于公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，沒有對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒有侵害中
小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、獨(dú)立董事關(guān)于 2017 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我
們就公司 2017 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見如下：
經(jīng) 天 健 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 審 計(jì) ， 2017 年 公 司 實(shí) 現(xiàn) 母 公 司 凈 利 潤
1,578,240,663.39 元，年初留存的未分配 利潤 3,195,648,030.44 元，計(jì)提盈余公 積
157,824,066.34 元。根據(jù)公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過 2016 年度利潤分配方案，2017
年 6 月 21 日向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利 3 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金 640,340,862.30
元（含稅）；截至 2017 年 12 月 31 日，公司可供股東分配的利潤為 3,975,723,765.19 元。
公司擬以本次利潤分配的股權(quán)登記日總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配現(xiàn)金股利
7 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下次分配。
公司本次利潤分配預(yù)案符合《上海證券交易所現(xiàn)金分紅指引》、《公司章程》利潤分配有
關(guān)規(guī)定。公司董事會(huì)從公司的實(shí)際情況出發(fā)，基于對(duì) 2017 年公司實(shí)際經(jīng)營情況和 2018 年
經(jīng)營業(yè)務(wù)需要做出的客觀判斷，為了保證公司的穩(wěn)定發(fā)展，能夠兼顧投資者的合理回報(bào)和公
司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》（2016-2018），符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需
要和包括中小股東在內(nèi)的全體股東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害中小股東利益的情形，對(duì)本利潤
分配預(yù)案的審議及表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，我們同意董事會(huì)的
利潤分配預(yù)案，并提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
四、獨(dú)立董事對(duì)公司續(xù)聘 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，我們
就公司聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
經(jīng)檢查，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)是具有財(cái)政部、中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的專業(yè)會(huì)計(jì)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，本次聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)的程序符合《公司法》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)繼續(xù)擔(dān)任公司 2018 年
度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。并請(qǐng)董事會(huì)將上述事項(xiàng)提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，正泰電器董事會(huì)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)要求，公司結(jié)合
內(nèi)外部環(huán)境的具體變化不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，持續(xù)健全內(nèi)部控制制度，對(duì)控股子公司、
關(guān)聯(lián)交易、防止資金占用、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資以及信息披露的內(nèi)部控制規(guī)
范有效，保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行。我們認(rèn)為公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)估報(bào)告全面、
客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
六、關(guān)于聘任部分高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見
根據(jù)公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議對(duì)《關(guān)于聘任公司部分高級(jí)管理人員的議案》所
涉及的高級(jí)管理人員候選人的提名方式和程序，提名人的資格以及高級(jí)管理人員候選人的任
職資格等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表意見如下：
我們認(rèn)為經(jīng)公司董事會(huì)提名委員與薪酬委員會(huì)審查，公司擬聘任陸川先生為公司副總
裁、林貽明先生為公司副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，提名方式和程序、提名人資格符合有關(guān)法律、法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。在經(jīng)審閱上述相關(guān)人員個(gè)人履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司
法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情況，以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者，并且禁入尚未解
除之現(xiàn)象，上述相關(guān)人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》中關(guān)于高級(jí)管理人員任職
資格的規(guī)定，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
我們同意公司董事會(huì)聘任陸川先生為公司副總裁、林貽明先生為公司副總裁兼財(cái)務(wù)總
監(jiān)。
七、關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目事項(xiàng)獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，
現(xiàn)就對(duì)變更部分募投項(xiàng)目事項(xiàng)進(jìn)行了審核，我們一致認(rèn)為：公司本次變更部分募投項(xiàng)目，有
利于公司對(duì)現(xiàn)有資源的整合，符合公司和全體股東利益最大化的原則，也符合中國證監(jiān)會(huì)和
上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股東利益特別是中
小股東利益的情況。本次變更公司募集資金投資項(xiàng)目的議案內(nèi)容及審議程序符合《上市公司
監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公
司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們同意董事會(huì)將該事
項(xiàng)提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于壞賬核銷事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，以及《公司章程》和《獨(dú)立董事工作制度》的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，
現(xiàn)就對(duì)壞賬核銷事項(xiàng)進(jìn)行了審核，我們認(rèn)為，公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《關(guān)于進(jìn)一步提高
上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》等相關(guān)規(guī)定，基于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則，對(duì)公司部分壞賬
1,669,965.09 歐元進(jìn)行核銷，真實(shí)反映了公司財(cái)務(wù)狀況，擬核銷壞賬已按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)
定計(jì)提了 1,669,965.09 歐元相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備。此次核銷符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)政策要求，符
合公司的實(shí)際情況，不存在損害公司和股東利益的行為，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。我們同意公司本次壞賬核銷事項(xiàng)。
九、關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）、《公司法》及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法》等有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、獨(dú)立判斷的態(tài)度，對(duì)公司本次回
購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃授予股份的4 名激勵(lì)對(duì)象已離職并已與公司解除勞動(dòng)關(guān)系，根據(jù)《公司2017年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，上述離職的4名激勵(lì)對(duì)象將被取消本次激勵(lì)
資格，我們同意將已授予4 人但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)188,600股由公司回購
并注銷。
公司本次回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的行為合法、合規(guī)，
不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，不存在損害公
司及全體股東合法權(quán)益的情形。
浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事：嚴(yán)冶、沈藝峰
二〇一八年四月十九日
（簽字頁，無正文）
浙江正泰電器股份有限公司獨(dú)立董事：
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嚴(yán) 冶 沈藝峰