證券代碼：300340 證券簡稱：科恒股份 公告編碼：2017-052
江門市科恒實業(yè)股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司廣東科明諾
科技有限公司（以下簡稱“科明諾”）與關(guān)聯(lián)方廣州泓科投資有限公司（以下簡
稱“泓科投資”）、非關(guān)聯(lián)方廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡稱“廣證
創(chuàng)投”）擬共同發(fā)起設(shè)立廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡
稱“合伙企業(yè)：），合伙企業(yè)總認繳出資 1000 萬元人民幣，其中科明諾作為普
通合伙人自有資金出資 400 萬元，泓科投資作為有限合伙出資 200 萬元，廣證創(chuàng)
投作為普通合伙人出資 400 萬元。各方已于近日在近日簽署了廣州廣證科恒投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議。
泓科投資為公司實際控制人萬國江及其配偶唐芬 100%持股的公司，萬國江
及其配偶唐芬分別持股 70%、30%，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
于關(guān)聯(lián)方的認定規(guī)則，萬國江先生作為上市公司的實際控制人，屬于上市公司的
關(guān)聯(lián)自然人；泓科投資系由關(guān)聯(lián)自然人萬國江先生直接控制的法人，因而屬于上
市公司的關(guān)聯(lián)法人。
公司第四屆董事會第三次會議以 8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過此議案，
關(guān)聯(lián)董事萬國江回避表決，獨立董事出具了同意的事前認可意見和獨立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，本次共同投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組，不需提交股東大會審議。
二、交易各方的基本情況
（一）廣東科明諾科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440704055311893W
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：萬國江
注冊資本：1000.000000 萬人民幣
成立日期：2012 年 09 月 26 日
住所：江門市江海區(qū)金甌路 1 號聯(lián)檢大樓
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：化工原料、化工產(chǎn)品、塑料制品、農(nóng)用膜；
銷售化肥；貨物進出口、技術(shù)進出口；提供化學(xué)技術(shù)咨詢及轉(zhuǎn)讓服務(wù)；科技孵化
器管理服務(wù)。
科明諾為公司的全資子公司，主要從事中小型科技企業(yè)孵化、化學(xué)創(chuàng)新網(wǎng)等
業(yè)務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)方情況介紹
企業(yè)名稱：廣州泓科投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101082729670B
注冊資本：1,000 萬元
成立時間：2013 年 11 月 15 日
住所：廣州市天河區(qū)華明路 13 號華普廣場 1903A-32 房
法定代表人：唐芬
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
股東情況：萬國江及其配偶唐芬分別持股 70%、30%。
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資;企業(yè)管理咨詢服務(wù);教育咨詢服務(wù);貿(mào)易咨詢
服務(wù);技術(shù)進出口;商品批發(fā)貿(mào)易（許可審批類商品除外）;商品零售貿(mào)易（許可
審批類商品除外）;信息技術(shù)咨詢服務(wù);投資咨詢服務(wù);營養(yǎng)健康咨詢服務(wù);新材料
技術(shù)推廣服務(wù);生物技術(shù)推廣服務(wù);科技信息咨詢服務(wù);科技中介服務(wù);職業(yè)技能
培訓(xùn)（不包括需要取得許可審批方可經(jīng)營的職業(yè)技能培訓(xùn)項目）;材料科學(xué)研究、
技術(shù)開發(fā);大型活動組織策劃服務(wù)（大型活動指晚會、運動會、慶典、藝術(shù)和模
特大賽、藝術(shù)節(jié)、電影節(jié)及公益演出、展覽等，需專項審批的活動應(yīng)在取得審批
后方可經(jīng)營）;物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研究開發(fā);企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù);化學(xué)工程研究服務(wù);電
子、通信與自動控制技術(shù)研究、開發(fā);紡織科學(xué)技術(shù)研究服務(wù);百貨零售（食品零
售除外）;貿(mào)易代理;貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?受金融企業(yè)委托提供非
金融業(yè)務(wù)服務(wù);醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展;擔(dān)保服務(wù)（融資性擔(dān)保除外）;企業(yè)形象策
劃服務(wù);廣告業(yè);科技項目代理服務(wù);工程和技術(shù)基礎(chǔ)科學(xué)研究服務(wù);策劃創(chuàng)意服
務(wù);公共關(guān)系服務(wù);無形資產(chǎn)評估服務(wù);會議及展覽服務(wù);農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗發(fā)
展;社會福利事業(yè)信息咨詢服務(wù);網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā);計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)
服務(wù);互聯(lián)網(wǎng)商品零售（許可審批類商品除外）;互聯(lián)網(wǎng)商品銷售（許可審批類商
品除外）;軟件開發(fā);軟件服務(wù);軟件批發(fā);軟件零售;翻譯服務(wù);物聯(lián)網(wǎng)服務(wù);股權(quán)
投資;
廣州泓科財務(wù)情況
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
資產(chǎn)總額 20,117,911.04 20,107,436.50
負債總額 6,997,535.64 6,997,535.64
所有者權(quán)益 13,120,375.40 13,109,900.86
項目 2016 年度 2017 年 1-3 月
營業(yè)收入 165,048.54
營業(yè)利潤 -364,497.36 -10,474.54
凈利潤 -364,497.36 -10,474.54
（三） 非關(guān)聯(lián)投資方介紹
企業(yè)名稱 廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914401010611006033
注冊資本：50,000 萬元人民幣
法定代表人：吳世忠
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)
成立日期：2012 年 12 月 27 日
住 所：廣州市南沙區(qū)大崗鎮(zhèn)東濠路 33 號
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；受托管
理股權(quán)投資基金；股權(quán)投資。
廣證創(chuàng)投財務(wù)情況
單位：元
項目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
資產(chǎn)總額 707,500,355.10 723,090,065.45
負債總額 171,964,354.99 184,623,886.75
所有者權(quán)益 523,334,150.21 538,466,178.7
項目 2016 年度 2017 年 1-3 月
營業(yè)收入 27,329,008.64 10,791,575.03
營業(yè)利潤 6,565,109.62 3,832,008.48
凈利潤 4,592,352.99 2,930,178.59
（注：2016年度數(shù)據(jù)經(jīng)審計、2017年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
廣證創(chuàng)投是廣州證券股份有限公司的全資子公司，公司與廣州證券、廣證創(chuàng)
投無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的企業(yè)介紹（以最終工商登記為準(zhǔn)）
企業(yè)名稱：廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊資本：1000 萬元
住所：廣州番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路 79 號 202 方
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資;投資咨詢服務(wù);企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù);受托管理
股權(quán)投資基金（具體經(jīng)營項目以金融管理部門核發(fā)批文為準(zhǔn)）;股權(quán)投資;股權(quán)投
資管理。
（注：上述信息以最終工商登記為準(zhǔn)）
四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
《廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》主要內(nèi)容詳見附
件
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響及風(fēng)險提示
公司本次參與設(shè)立合伙企業(yè)，主要是籌備與廣證創(chuàng)投共同發(fā)起設(shè)立廣證科恒
并購基金，此次設(shè)立的合伙企業(yè)準(zhǔn)備作為該并購基金的管理人，設(shè)立并購基金及
此次設(shè)立合伙企業(yè)及是公司基于未來長遠發(fā)展做出的戰(zhàn)略性探索，公司將充分利
用各方優(yōu)勢資源，加快原料藥行業(yè)的產(chǎn)業(yè)投資步伐。
本次有限合伙的設(shè)立不會對公司營業(yè)收入及利潤造成較大影響。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年度公司與董事長萬國江先生及廣州泓科除本次關(guān)聯(lián)交易外未發(fā)生其他
關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易的總額為人民幣 400 萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
1、事前認可意見
此次關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形，關(guān)聯(lián)董事
在董事會投票時應(yīng)回避表決，我們同意此次關(guān)聯(lián)交易提交公司第四屆董事會第三
次會議審議。
2、獨立意見
公司全資子公司科明諾擬使用自有資金 400 萬元與廣州泓科、廣證創(chuàng)投共同
發(fā)起設(shè)立廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的關(guān)聯(lián)交易事項事項履行
的相關(guān)審批手續(xù)，董事會表決時關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次投資沒有損害公司及股
東、特別是中小股東利益的情形。綜上，我們同意此次關(guān)聯(lián)交易。
八、備查文件
1、《第四屆董事會第三次會議決議》；
2、《第四屆監(jiān)事會第二次會議決議》；
3、 公司獨立董事關(guān)于第時屆董事會第三次會議相關(guān)事項的事前認可意見》；
4、《公司獨立董事關(guān)于第時屆董事會第三次會議相關(guān)事項的獨立意見》
江門市科恒實業(yè)股份有限公司董事會
2017 年 6 月 12 日
附件：廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議
廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
合伙協(xié)議
廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）
由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司、廣東科明諾科技有限公司、廣州泓科投資有
限公司于 2017 年 6 月 12 日在【中國廣州市】簽署。
各方均同意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)
法》、《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》、《私募投資基金管理人登記
和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定參與
廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的設(shè)立，各方茲按照本協(xié)議所定的
相互承諾及約定事項，達成如下協(xié)議條款，以資共同遵守。
第一章 總則
第一條 釋義
在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有如下含義：
1、登記機關(guān)：指合伙企業(yè)擬設(shè)立地的工商行政管理部門。
2、中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，本協(xié)議項下不包括香港特
別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。
3、工作日：指滬深交易所的可交易日。
4、合伙企業(yè)：指廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。
5、合伙人：指合伙企業(yè)的全體合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。
6、普通合伙人：指對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙人，包括初
始普通合伙人廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司、廣東科明諾科技有限公司，以及
后續(xù)按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的普通合伙人。
7、有限合伙人：指合伙企業(yè)中以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)
責(zé)任的合伙人，包括初始有限合伙人廣州泓科投資有限公司以及后續(xù)按照本協(xié)議
相關(guān)條款的約定繼任的有限合伙人。
8、執(zhí)行事務(wù)合伙人：指對合伙企業(yè)承擔(dān)本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)職責(zé)的合伙
人，即廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司。
9、權(quán)益：指每一個合伙人在合伙企業(yè)中所擁有的全部權(quán)利、利益和義務(wù)，
包括該合伙人的認繳出資額，以及依據(jù)本協(xié)議規(guī)定可享有的全部權(quán)利以及應(yīng)遵守
和履行一切義務(wù)。
10、出資：就任何一個合伙人而言，是指其向合伙企業(yè)繳納的出資。
11、認繳出資額：就任一合伙人，是指其向合伙企業(yè)認繳出資的金額，不論
其是否已實際繳納出資。
12、總認繳出資額：指合伙企業(yè)全體合伙人認繳出資的總金額。
13、實繳出資額：就任一合伙人，是指其向合伙企業(yè)實際繳納的出資額。
14、投資：指合伙企業(yè)的自有資金投資，以及法律法規(guī)和本協(xié)議允許的其他
投資行為。
15、合伙企業(yè)費用：指本協(xié)議第三十五條約定的由合伙企業(yè)承擔(dān)的各項費用。
16、元：指人民幣單位。
17、基金業(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。
第二條 本合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人共同組成的有限合伙企
業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳
的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第三條 除本協(xié)議所列合伙人外，新入伙的合伙人和受讓合伙權(quán)益的合伙
人，均受本協(xié)議的約束。
第四條 本協(xié)議中的各項條款與法律、行政法規(guī)和規(guī)章、中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會自律規(guī)范不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章和自律規(guī)范的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 合伙企業(yè)基本情況
第五條 企業(yè)名稱
合伙企業(yè)名稱：廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
合伙人大會決議有權(quán)決定變更合伙企業(yè)的名稱，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)辦理企業(yè)
變更登記手續(xù)，并在辦理完成后三十（30）個自然日內(nèi)書面通知全體合伙人。
第六條 住所
合伙企業(yè)注冊地址：廣州市番禺區(qū)南村鎮(zhèn)萬博二路 79 號 202 房。
合伙人大會決議有權(quán)決定變更合伙企業(yè)的注冊地址，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)辦理
相應(yīng)變更登記手續(xù)，并在辦理完成后三十（30）個自然日內(nèi)書面通知全體合伙人。
第七條 合伙目的
合伙企業(yè)的目的是：作為私募投資基金管理人，管理投資范圍為種子期、成
長期、擴張期和成熟期等各發(fā)展階段的未上市企業(yè)的私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投
資基金，獲取管理費與業(yè)績報酬，爭取為合伙人獲取投資回報
第八條 經(jīng)營范圍與備案
主營項目類別：商務(wù)服務(wù)業(yè)；
一般經(jīng)營項目：企業(yè)自有資金投資;投資咨詢服務(wù);企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù);受托
管理股權(quán)投資基金（具體經(jīng)營項目以金融管理部門核發(fā)批文為準(zhǔn)）;股權(quán)投資;
股權(quán)投資管理；
合伙企業(yè)成立后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)代表合伙企業(yè)向中國證券投資基金業(yè)
協(xié)會辦理私募基金管理人備案登記手續(xù)，合伙企業(yè)未取得私募基金管理人備案登
記的，不得開展私募基金管理業(yè)務(wù)。
第九條 合伙期限
合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 10 年，自合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。經(jīng)營
期限屆滿前，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人同意，可延長合伙企業(yè)的經(jīng)
營期限，并辦理合伙企業(yè)變更登記。
如發(fā)生本協(xié)議第六十一條約定情形的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定合伙企業(yè)延
期或提前到期事宜，無需召開全體大會決議通過。
第三章 合伙人及其出資
第十條 合伙人姓名或名稱、住所
1、本合伙企業(yè)成立由初始合伙人共同出資發(fā)起設(shè)立，共 3 名，其中初始普
通合伙人為廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司、廣東科明諾科技有限公司，初始有
限合伙人為廣州泓科投資有限公司。廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司為本合伙企
業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
2、初始合伙人名稱、住所、法定代表人信息如下所示：
合伙人 合伙人名稱 證件 證件號碼
住所
類型 類型
普通合 廣州證券創(chuàng)新投資 廣州市南沙區(qū)大崗鎮(zhèn)東 營業(yè) 914401010611006033
伙人 管理有限公司 濠路 330 號 執(zhí)照
普通合 廣東科明諾科技有 江門市江海區(qū)金甌路 1 營業(yè) 91440704055311893W
伙人 限公司 號聯(lián)檢大樓 執(zhí)照
有限合 廣州泓科投資有限 廣州市天河區(qū)華明路 13 營業(yè) 91440101082729670B
伙人 公司 號華普廣場 1903A-32 房 執(zhí)照
3、合伙企業(yè)成立后，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以引入新合伙人入伙。新
合伙人入伙的，應(yīng)簽署《入伙協(xié)議》。
第十一條 合伙人出資額、出資方式和繳付期限
1、合伙企業(yè)總認繳出資額為 1000 萬元人民幣，全部為貨幣出資。
各合伙人認繳出資額、出資方式如下表：
合伙人類型 合伙人名稱 認繳出資額 認繳出資比 出資方式
（萬元） 例（%）
廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公
普通合伙人 司 400 40 貨幣
普通合伙人 廣東科明諾科技有限公司 400 40 貨幣
有限合伙人 廣州泓科投資有限公司 200 20 貨幣
2、認繳出資及繳付期限
（1）全體合伙人認繳出資在 2026 年 12 月 31 日前繳足。合伙企業(yè)根據(jù)投資
進度分期出資，首期繳付出資 500 萬元人民幣，由全體合伙人按其認繳出資比例
于合伙企業(yè)完成工商登記之日起 10 日內(nèi)繳足，剩余出資由執(zhí)行事務(wù)合伙人出具
《繳付通知書》,全體合伙人應(yīng)按《繳付通知書》的規(guī)定完成出資。
（2）逾期繳付認繳出資的合伙人，應(yīng)按日就逾期繳納金額按同期銀行存款
利率加萬分之五向合伙企業(yè)支付違約金，直至繳付完成時止。
（3）如果合伙人不能如期繳付出資導(dǎo)致合伙企業(yè)不能如期開展投資或者合
伙企業(yè)因此無法滿足本合伙協(xié)議約定的出資額的要求而被解散，則相關(guān)合伙人除
承擔(dān)上述責(zé)任外，還應(yīng)向其他守約合伙人合計支付相當(dāng)于合伙企業(yè)認繳出資總額
20%的違約金，守約合伙人將按其實繳出資比例分享上述違約金。
3、出資證明
合伙企業(yè)應(yīng)于收到合伙人出資后十（10）日內(nèi)向已繳納出資的合伙人出具出
資證明。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（1）合伙企業(yè)名稱；
（2）合伙人的名稱；
（3）該合伙人已經(jīng)繳納的出資的總金額，及歷次繳納出資的金額和日期；
（4）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第四章 合伙企業(yè)的籌備
第十二條 為確保合伙企業(yè)設(shè)立工作的順利進行，各合伙人一致同意委托執(zhí)
行事務(wù)合伙人負責(zé)合伙企業(yè)設(shè)立事項，包括但不限于：授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表
全體合伙人辦理合伙企業(yè)設(shè)立的申請手續(xù)和籌辦事務(wù)，包括負責(zé)起草并簽署合伙
企業(yè)設(shè)立所有的申請、合伙協(xié)議（草案）等文件、聘請中介機構(gòu)、具體落實完成
合伙企業(yè)設(shè)立的各項申請工作及相關(guān)事宜等。
第十三條 設(shè)立合伙企業(yè)所需費用由執(zhí)行事務(wù)合伙人墊資。合伙企業(yè)籌備費
將作為合伙企業(yè)費用在合伙企業(yè)收益中優(yōu)先列支?；I備費包括和設(shè)立合伙企業(yè)有
關(guān)的律師、會計師、咨詢機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)的費用、工商注冊登記費用、宣傳
費用、籌建期間的人員報酬和開支、辦公費用、印刷費用、差旅費、會務(wù)費用等。
若合伙企業(yè)設(shè)立失敗，則籌備費用由全體合伙人按照認繳比例分擔(dān)。
第五章 合伙人的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
1、普通合伙人的權(quán)利
（1）按照本協(xié)議的約定享有合伙企業(yè)投資收益；
（2）合伙企業(yè)清算時，參與分配清算后的剩余合伙企業(yè)財產(chǎn)；
（3）參加合伙人會議，并行使表決權(quán)；
（4）按照本合同約定的時間和方式獲得本合伙企業(yè)的信息披露資料；
（5）國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)及本合同規(guī)定的其他權(quán)利。
2、普通合伙人的義務(wù)：
（1）按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；
（2）對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；
（3）不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；不得以合伙企業(yè)的名義或以
合伙企業(yè)的財產(chǎn)對外（包括其他合伙人）舉債及對外擔(dān)保；
（4）未經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人不得與合伙企業(yè)進行交易；
（5）對本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)等相關(guān)事務(wù)予以保密，但普通合伙人根據(jù)
所適用的法律法規(guī)的規(guī)定或應(yīng)證券監(jiān)督管理部門、證券交易所、證券登記結(jié)算機
構(gòu)的要求披露保密信息，或者向合伙人或為履行合伙事務(wù)需要向相關(guān)中介機構(gòu)披
露保密信息的，不視為違反本項約定的保密義務(wù)；
（6）普通合伙人或其任何員工在任何時候均不得以自己或其關(guān)聯(lián)人名義收
受被投資企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方的任何形式的利益輸送，包括但不限于咨詢費、股份贈
送等。如涉及上述任何形式的利益輸送，應(yīng)全部歸入合伙企業(yè)收入賬戶。但全體；
合伙人一致同意普通合伙人員工對被投資項目進行跟隨投資的除外；
（7）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
第十五條 有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)
1、有限合伙人的權(quán)利：
（1）監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙事務(wù)的執(zhí)行情況；
（2）按照本協(xié)議約定享有合伙企業(yè)的收益；
（3）參加合伙人會議，并行使表決權(quán)；
（4）參與決定合伙人的除名；
（5）參與決定合伙人的入伙；
（6）有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況并對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合
理化建議；
（7）有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，對涉及自身利益的情況查
閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料及其他相關(guān)經(jīng)營資料，但查閱該等資料時有限合
伙人應(yīng)提前五個工作日書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人，并在正常工作時間內(nèi)的合理時
限內(nèi)親自或委托代理人進行查閱，費用由其自行承擔(dān)，有限合伙人在行使本項下
權(quán)利時應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定；
（8）依法請求召開、參加或委派代理人參加合伙人會議（在執(zhí)行事務(wù)合伙
人怠于履行職責(zé)時，依照本協(xié)議約定自行召集和主持合伙人會議），并行使相應(yīng)
的表決權(quán)；
（9）在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，有權(quán)督促其行使權(quán)利或為合伙企
業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；
（10）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或
提起訴訟；
（11）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。
2、有限合伙人的義務(wù)：
（1）有限合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；
（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得干預(yù)合伙企業(yè)的
經(jīng)營管理、不得干預(yù)合伙企業(yè)的項目投資與退出決策、不得對外代表合伙企業(yè)；
（4）授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)項目的選擇和投資管理事務(wù)，根據(jù)投資決策
委員會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；
（5）保密義務(wù)：有限合伙人僅能將普通合伙人向其提供的一切信息資料用
于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動
（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）；
（6）不得從事?lián)p害合伙企業(yè)利益的投資活動；
（7）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。
3、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的
下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；
（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（4）獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；
（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提
起訴訟；
（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)
的利益以自己的名義提起訴訟；
（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。
第六章 執(zhí)行事務(wù)合伙人
第十六條 合伙事務(wù)的執(zhí)行
1、廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代
表合伙企業(yè)。
2、執(zhí)行事務(wù)合伙人將委任一名代表，作為執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)
合伙人代表根據(jù)合伙協(xié)議及合伙企業(yè)各項規(guī)章制度授予的職權(quán)，具體執(zhí)行合伙企
業(yè)日常事務(wù)，完成執(zhí)行事務(wù)合伙人交辦的任務(wù)。
3、執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。
4、執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間發(fā)生本協(xié)議約定的除名事宜，必需經(jīng)其他合伙
人一致同意。
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人違反、不履行或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議下的責(zé)任和義務(wù)，
應(yīng)向有限合伙人及合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
6、執(zhí)行事務(wù)合伙人享有如下權(quán)利：
（1）執(zhí)行合伙企業(yè)的設(shè)立，行使督促合伙企業(yè)日常管理的職責(zé)，采取一切
必要的、合法的行動，以維持合伙企業(yè)的合法存續(xù)和正常經(jīng)營；
（2）對外代表合伙企業(yè)；
（3）代表合伙企業(yè)按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的要求提交申請材料，辦
理私募基金管理人登記備案手續(xù)，按要求報送有關(guān)信息；
（4）代表合伙企業(yè)簽署法律文件；
（5）召集并組織、主持合伙人會議；
（6）執(zhí)行合伙人會議決議；
（7）向合伙人會議報告工作；
（8）開立銀行賬戶，支付賬戶費用等；
（9）決定合伙企業(yè)閑置資金的管理運用；
（10）決定合伙企業(yè)審計機構(gòu)的聘請；
（11）其他應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人行使的權(quán)責(zé)；
（12）全體合伙人授權(quán)的其他權(quán)利。
8、執(zhí)行事務(wù)合伙人行使下列職責(zé)：
（1）應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，本著誠實
信用、勤勉盡職的原則執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，包括：
①財務(wù)管理：包括賬戶、資產(chǎn)及有價證券管理，日常賬務(wù)處理、成本費用核
算及定期財務(wù)報表編制，投資支出預(yù)算編制；按相關(guān)規(guī)定要求對投資資金進行撥
備、使用和收回，并按資金賬戶管理制度進行管理；對合伙企業(yè)的各類資產(chǎn)定期
進行統(tǒng)計、核實和分析，并提出合理的建議；對合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的單證、
賬冊及報表等資料依法進行整理、歸檔和保管等。
②行政管理：包括工商年檢、合伙企業(yè)報稅、文件檔案管理、法律事務(wù)處理，
合伙企業(yè)財務(wù)會計年審，各種優(yōu)惠政策申請，合伙企業(yè)變更、報批等手續(xù)辦理，
按要求向政府有關(guān)機構(gòu)或行業(yè)管理機構(gòu)報送統(tǒng)計資料及投資項目備案材料，按基
金業(yè)協(xié)會要求報送有關(guān)信息等。
③檔案管理：包括負責(zé)投資項目的檔案管理，保證投資項目的檔案資料的完
整。在合伙企業(yè)清算后，項目檔案資料繼續(xù)保管的時間不低于三年。
（2）合伙人會議授予的其他權(quán)力。
第十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件
1、注冊資本不低于人民幣 100 萬元；
2、對有限合伙企業(yè)的投資風(fēng)險有充分認知，愿意承擔(dān)有限合伙企業(yè)存續(xù)期
間的權(quán)利與義務(wù)；
3、具有相應(yīng)的投資經(jīng)驗和良好的管理能力。
第十八條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名及更換條件
執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，予以除名或更換：
（1）因未履行出資義務(wù)而被除名；
（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（3）受刑事處罰；
（4）破產(chǎn)；
（5）因負債未能清償?shù)狡趥鶆?wù)；
（6）違反本協(xié)議第二章第八條合伙企業(yè)經(jīng)營范圍的規(guī)定；
（7）經(jīng)全體合伙人一致同意除名或更換。
第十九條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序
1、執(zhí)行事務(wù)合伙人有本協(xié)議約定除名及更換情形之一的，合伙人會議可以
對該執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換事項作出決議，并重新決定新的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
2、對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)
合伙人接到除名通知之日，除名生效，執(zhí)行事務(wù)合伙人退伙。
3、合伙人會議如未能在一個月內(nèi)重新決定新的執(zhí)行事務(wù)合伙人且合伙企業(yè)
僅剩有限合伙人的，合伙企業(yè)解散。
4、執(zhí)行事務(wù)合伙人對更換決議有異議的，可以自接到更換通知之日起三十
（30）日內(nèi)，通過本協(xié)議約定的爭議解決程序予以解決。
第二十條 競業(yè)禁止與豁免
1、合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與合伙企
業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。但對有限合伙人所進行的可能與合伙企業(yè)相競爭的投資活動或
有限合伙人向合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與合伙企業(yè)應(yīng)秉承
誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不
得與合伙企業(yè)進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨投資
或同合伙企業(yè)聯(lián)合投資。
2、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人不得與合伙企業(yè)進行交易，有限
合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易（但該等交易須經(jīng)參與交易之當(dāng)事合伙人之外的
合伙企業(yè)其他合伙人一致表決通過）。
第二十一條 合伙企業(yè)的日常管理
合伙企業(yè)的日常經(jīng)營管理事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)。合伙企業(yè)除設(shè)置維持
有限合伙企業(yè)資格必須的崗位和聘用相關(guān)人員外，不設(shè)置專門的崗位和聘用相關(guān)
的人員。
第二十二條 執(zhí)行事務(wù)合伙人報酬及報酬提取方式
執(zhí)行事務(wù)合伙人報酬以本協(xié)議第十章約定為準(zhǔn)。
第七章 信息披露
第二十三條 充分及時披露
1、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)及時向全體合伙人披露合伙企業(yè)年度審計報告，執(zhí)
行事務(wù)合伙人應(yīng)于合伙企業(yè)年度審計報告出具之日起 10 個工作日內(nèi)向全體合伙
人披露。執(zhí)行事務(wù)合伙人也可以根據(jù)實際經(jīng)營需要向全體合伙人報告合伙企業(yè)的
經(jīng)營情況。
2、信息披露方式
執(zhí)行事務(wù)合伙人向合伙企業(yè)全體合伙人提供的報告，將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定通
過以下至少一種方式進行。合伙企業(yè)全體合伙人信息查詢將通過以下至少一種本
合同約定的方式進行。
（1）郵寄服務(wù)
執(zhí)行事務(wù)合伙人可以向合伙企業(yè)全體合伙人郵寄的報告信息，合伙企業(yè)全體
合伙人在本協(xié)議上填寫的通信地址為送達地址。通信地址如有變更，合伙企業(yè)全
體合伙人應(yīng)當(dāng)及時通知執(zhí)行事務(wù)合伙人。
（2）傳真或電子郵件
如合伙企業(yè)全體合伙人留有傳真號、電子郵箱等聯(lián)系方式的，執(zhí)行事務(wù)合伙
人也可通過傳真、電子郵件、電報等方式將報告信息通知合伙企業(yè)全體合伙人。
合伙企業(yè)全體合伙人在本協(xié)議上填寫的傳真號、電子郵箱為送達傳真號、電子郵
箱。傳真號、電子郵箱如有變更，有關(guān)合伙人應(yīng)當(dāng)及時通知執(zhí)行事務(wù)合伙人。
第二十四條 私募基金管理人信息報送
1、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
行）》及基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定，報送、更新有關(guān)信息。如執(zhí)行事務(wù)合伙人為履
行該等信息披露義務(wù)需合伙人進一步提供信息，合伙人應(yīng)積極配合并對所提供信
息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2、如基金業(yè)協(xié)會將來對私募基金管理人信息報送要求有另行規(guī)定的，以其
規(guī)定為準(zhǔn)。
第八章 投資決策委員會
第二十五條 投資決策委員會的組成
合伙企業(yè)成立投資決策委員會，由五（5）名委員組成，由廣州證券創(chuàng)新投
資管理有限公司推薦三（3）名，廣東科明諾科技有限公司推薦二（2）名。投資
決策委員會主任委員由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司推薦的委員擔(dān)任。
投資決策委員會會議所議事項經(jīng) 4 票通過方為有效，投資決策委員會向合伙
企業(yè)負責(zé)。
第二十六條 投資決策委員會職責(zé)
1、制定和修訂合伙企業(yè)的投資策略和投資規(guī)則；
2、決定本合伙企業(yè)自有資金的投資、管理和退出（閑置資金管理除外）；
3、就普通合伙人提交的涉及利益沖突等事項進行表決；
4、審議與合伙企業(yè)對外投資有關(guān)的其它事項（閑置資金管理除外）。
第二十七條 投資決策委員會決策程序
1、投資決策委員會會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人提議不定期召開，由執(zhí)行事務(wù)合
伙人負責(zé)召集，由投資決策委員會主任委員主持。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在會議召
開至少三（3）日前通知投資決策委員會成員。前述提前通知的時限可以由全體
委員視情況豁免，任何出席會議的委員在會議開始之前或開始時未對會議通知提
出異議，應(yīng)被視為其已收到會議通知或其已豁免按上述時限提前通知。經(jīng)全體委
員同意，投資決策委員會會議可審議當(dāng)天臨時提案。在充分保障投資決策委員會
委員發(fā)表意見的情況下，投資決策委員會召開方式可以采取現(xiàn)場會議、書面表決、
通訊表決、電子郵件表決等形式。投資決策委員會成員累計三（3）次不能參加
投資決策委員會會議，應(yīng)當(dāng)被免職，并由原推薦人重新推薦人員擔(dān)任投資決策委
員會成員。
2、投資決策委員會會議按人數(shù)進行表決，一人一票。
3、投資決策委員會對所議事項進行表決時，與所議事項所涉交易存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系的委員（以下簡稱“關(guān)聯(lián)委員”）應(yīng)當(dāng)回避。具有以下情形之一的委員為關(guān)
聯(lián)委員：
（1）交易的對方；
（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者
該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；
（3）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級執(zhí)行事務(wù)合伙
人員的關(guān)系密切的家庭成員；
（6）其他獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
4、投資決策委員會審議的事項存在二（2）名以上（包括二（2）名）關(guān)聯(lián)
委員時，應(yīng)將審議事項提交合伙人會議審議表決。
第二十八條 投資決策委員會費用
投資決策委員會成員參與投資決策委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費用
應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第九章 合伙人會議
第二十九條 合伙人會議的組成
1、合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。
合伙人會議依照本協(xié)議的規(guī)定行使職權(quán)。
2、合伙人依照出資比例行使合伙人的權(quán)利。
3、合伙人會議須滿足下列全部條件，大會決議方為有效：
（1）全部普通合伙人出席；及
（2）全部有限合伙人出席。
4、有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議的職權(quán)時，不視為參與合伙企
業(yè)的經(jīng)營管理。
第三十條 合伙人會議的召集
1、合伙人會議首先由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集并主持。有限合伙人認為有必要
時，可以向執(zhí)行事務(wù)合伙人提議召開合伙人會議。
2、單獨持有百分之十五（15%）以上（含本數(shù)）出資比例的合伙人提議或合
并持有合伙企業(yè)百分之三十（30%）以上（含本數(shù)）出資比例的合伙人提議召開
臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
3、召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五（5）日前通知全體合伙人。未出席
合伙人會議的合伙人可以委托代表出席。通知中應(yīng)載明開會的時間、地點、議事
日程等事項。會議議程中需審議的文件應(yīng)提前 3 日提交給全體合伙人審閱。事情
緊急，確需及時召開合伙人會議的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以電話通知方式通知全體
合伙人。經(jīng)出席合伙人會議的全體合伙人同意，可豁免上述合伙人會議提前 5
日發(fā)出通知的要求，并可審議當(dāng)天臨時提案。合伙人會議須由全體合伙人出席方
可召開。
第三十一條 合伙人會議的舉行方式
合伙人會議原則上以現(xiàn)場會議方式舉行，合伙人或其授權(quán)代表可以通過視頻
會議、電話會議或類似通訊方式參與會議，視為合伙人親自出席了該會議。以非
現(xiàn)場方式召開的合伙人會議，也可通過書面文件傳閱簽署形式作出合伙人會議的
決議，參與書面文件傳閱簽署的合伙人視為出席了該會議。
合伙人會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)對所議事項形成會議記錄，出席會議的合
伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄作為合伙企業(yè)經(jīng)營的重要檔案材料長期保
存于執(zhí)行事務(wù)合伙人處，并抄送全體合伙人。
第三十二條 合伙人會議的職權(quán)
合伙人會議對本合伙企業(yè)的重大事項進行審議決策，該等重大事項主要包
括：
（1）決定執(zhí)行事務(wù)合伙人退伙、更換和/或權(quán)益轉(zhuǎn)讓；
（2）除第三十三條約定情形外，決定修改本協(xié)議；
（2）改變合伙企業(yè)的名稱或主要經(jīng)營場所；
（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利(對合伙企
業(yè)的對外投資進行處置除外)；
（4）對合伙企業(yè)認繳出資的增加或減少作出決議；
（5）對合伙企業(yè)的合并、分立或組織形式的變更作出決議；
（6）審議并批準(zhǔn)合伙企業(yè)年度財務(wù)報告、年度預(yù)算；
（7）改變本合伙企業(yè)的利潤分配方案或虧損承擔(dān)方案；
（8）除第三十三條約定情形外，合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿前終止及解散、清
算合伙企業(yè)、或延長合伙企業(yè)存續(xù)期限；
（9）法律法規(guī)規(guī)定以及合伙協(xié)議約定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他重大事
項。
合伙人會議審議事項須由出席合伙人會議的全體合伙人一致同意通過。
上述事項以外的合伙企業(yè)事務(wù)，除非另有約定，均無需提交合伙人會議審議。
無需提交合伙人會議審議的事項，另有約定的，依約定辦理；沒有約定的，由執(zhí)
行事務(wù)合伙人自行決定處理。
第三十三條 無需召開合伙人會議審議的事項
以下事項可由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定，不需召開合伙人會議：
（1）因合伙企業(yè)交易對手方未按照交易文件的約定按期、足額履行還款義
務(wù)（如有）、未實現(xiàn)交易文件約定的業(yè)績承諾（如有）、未履行業(yè)績補償約定（如
有）或發(fā)生其他可能危及本合伙企業(yè)在交易文件項下財產(chǎn)安全及投資收益的情
形，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照交易文件的約定宣布交易對手方在交易文件項下的
義務(wù)全部提前到期，并自行決定提前終止并解散、清算合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙
人亦有權(quán)在發(fā)生上述情形下，自行決定延長合伙企業(yè)投資期、退出期、存續(xù)期限；
（2）若交易對手方提前履行交易文件的約定義務(wù)，且合伙企業(yè)投資收益已
提前獲取，在不損害合伙企業(yè)及各合伙人合法權(quán)益的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有
權(quán)按照交易文件的約定宣布交易對手方在交易文件項下的義務(wù)全部提前到期，并
有權(quán)自行提前終止本合伙企業(yè)；
（3）合伙企業(yè)吸收新合伙人入伙時出資的原則、時間、業(yè)務(wù)規(guī)則等設(shè)置；
（4）因相應(yīng)的法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)對本合同內(nèi)容與格式要求發(fā)生變動而應(yīng)
當(dāng)對本合同進行變更；
（5）對本合同的修改對合伙人利益無實質(zhì)性不利影響或修改不涉及本合
同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生變化；
（6）本合同規(guī)定可由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定的其他事項；
（7）法律法規(guī)、監(jiān)管部門規(guī)定可以由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定的事項。
第三十四條 合伙人會議費用
合伙人會議相關(guān)的費用（包括但限于場地費、通訊費、合伙人交通費、文印
費等）應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第十章 合伙企業(yè)費用
第三十五條 合伙企業(yè)費用
合伙企業(yè)費用是指合伙企業(yè)的運營和管理中發(fā)生或引起的開支、費用和債務(wù)
并應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費用，包括但不限于下列各項：
1、賬戶開立費、銀行匯劃費、銷戶費、賬戶監(jiān)督管理費用；
2、評估費用；
3、合伙企業(yè)籌備費；
4、私募基金管理人登記費用、信息報送費用等；
5、合伙企業(yè)聘請的中介機構(gòu)的服務(wù)費用或傭金；
6、合伙企業(yè)購買或租用辦公場所、雇傭人員的費用（如有）；
7、合伙人會議和其他會議費用；
8、根據(jù)公認的會計原則歸入非常費用的開支和費用；
9、合伙企業(yè)應(yīng)繳納的政府的各項收費或可能存在的稅收；
10、執(zhí)行事務(wù)合伙人因向有限合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況和合伙企業(yè)財務(wù)
狀況而產(chǎn)生的費用；
11、合伙企業(yè)解散、清算、注銷的費用；
12、其他屬于合伙企業(yè)的運作及活動引起的或相關(guān)的費用。
第十一章 合伙企業(yè)賬戶管理
第三十六條 銀行賬戶開立授權(quán)
全體合伙人一致同意授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理合伙企業(yè)賬戶開立、管理事
宜，包括但不限于選擇開戶行、代表合伙企業(yè)簽署銀行開戶協(xié)議，開立銀行賬戶，
支付賬戶費用等。
第三十七條 合伙企業(yè)的銀行賬戶
1、合伙企業(yè)的銀行賬戶由合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人管理。
2、合伙企業(yè)成立后開戶行的選定及更換由合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定。
第三十八條 賬戶開設(shè)
合伙企業(yè)在商業(yè)銀行開立銀行賬戶（以下簡稱“銀行賬戶”），作為合伙企
業(yè)資金存放和使用的專用賬戶。
第三十九條 賬戶封閉管理
合伙企業(yè)銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)銀行賬戶支付的投資款項，
在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)銀行賬戶。
基于合伙企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的全部收入，應(yīng)劃入銀行賬戶。
第四十條 銀行賬戶有關(guān)費用
銀行賬戶有關(guān)費用以合伙企業(yè)屆時簽署的賬戶開立有關(guān)協(xié)議約定為準(zhǔn)。
第十二章 入伙、退伙及合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序
第四十一條 入伙
1、 在合伙企業(yè)成立后，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以引入新合伙人入
伙。新合伙人入伙時應(yīng)簽署《入伙協(xié)議》。
2、 原合伙人應(yīng)向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。
3、 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出
資額為限承擔(dān)責(zé)任；新入伙的普通合伙人與原普通合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同
等責(zé)任，對入伙前有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十二條 退伙
合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、執(zhí)行事務(wù)合伙人按照本協(xié)議執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換條件或除名條件的約
定而被更換或除名；
2、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
3、作為合伙人的個人喪失償債能力；
4、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，
或者被宣告破產(chǎn)；
5、法律規(guī)定或者本合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
6、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
第四十三條 退伙禁止
鑒于合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)性質(zhì)，為保障全體合伙人的整體利益，全體合伙人同意
除本協(xié)議約定的當(dāng)然退伙的情形，以及本協(xié)議第四十八條約定的合伙人出資份額
轉(zhuǎn)讓的情形外，任何合伙人不得以其他任何理由主張退伙。
全體合伙人一致同意《合伙企業(yè)法》第四十五條和第四十六條關(guān)于退伙的
規(guī)定事由屬于非強制性規(guī)定，本合伙排除適用。
第四十四條 繼承
1、合伙企業(yè)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定處理繼承事務(wù)。
2、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，
經(jīng)其他合伙人一致同意，普通合伙人依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。其他合伙人未能一致
同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人則退伙。
3、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)的財產(chǎn)
份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取
得在合伙企業(yè)的普通合伙人資格，但有下列情形之一的除外：
（1）繼承人不愿意成為合伙人；
（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未
取得該資格。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合
伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。
4、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的
法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在
合伙企業(yè)的資格。
第四十五條 除名
合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
1、未履行出資義務(wù)；
2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。
4、對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之
日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名
通知之日起三十日內(nèi)，向中國廣州仲裁委員會申請仲裁。
5、除上述情形外，合伙人不得任意退出有限合伙企業(yè)。
6、普通合伙人退伙后對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連
帶責(zé)任；有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退
伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 普通合伙人和有限合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序
本合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人之間不得相互轉(zhuǎn)變。
第十三章 合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)
第四十七條 合伙人名冊
合伙企業(yè)置備合伙人名冊，記載合伙人姓名或者名稱、認繳和實繳的出資金
額、出資方式、出資比例等。
合伙人名冊由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理。
第四十八條 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓
合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人會議一致同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)讓在合伙
企業(yè)中的出資。合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的出資。
第四十九條 合伙人出資份額的出質(zhì)
合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)
押給第三人。
第十四章 投資事項
第五十條 投資
1、 投資對象：
合伙企業(yè)作為私募投資基金管理人，管理投資范圍為種子期、成長期、擴張
期和成熟期等各發(fā)展階段的未上市企業(yè)的私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金。
2、 如出現(xiàn)第六十一條約定情形的，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)自行決定提前終止
并解散、清算合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)在上述情形下，自行決定延長合
伙企業(yè)投資期、退出期、存期限。
3、 合伙企業(yè)的閑置資金可用于國債、貨幣市場基金等投資品種金融產(chǎn)品。
4、 投資限制：
（1） 不得對外提供資金、財務(wù)資助及提供擔(dān)保；
（2） 不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金（貨幣
市場基金除外）、企業(yè)債券、金融衍生品等投資；
（3） 不得用合伙企業(yè)的非自有資金以合伙企業(yè)名義進行投資；
（4） 不得用于贊助、捐贈等支出；
（5） 不得開展可能導(dǎo)致合伙企業(yè)違反中國證監(jiān)會或證券交易所的規(guī)定的
投資或其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。
第十五章 利潤分配及虧損分擔(dān)
第五十一條 收益分配原則
本合伙企業(yè)收益分配時遵循以下原則：
1、在任何情形下，執(zhí)行事務(wù)合伙人僅以合伙企業(yè)可供分配財產(chǎn)為限向各投
資人分配投資收益，合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人不承諾投資收益，也不承諾合伙企
業(yè)財產(chǎn)不受損失。
2、本合伙企業(yè)出資對應(yīng)的合伙收益起算日為該筆出資實際繳付之日。
3、收益分配時發(fā)生的銀行轉(zhuǎn)賬或其他手續(xù)費用由合伙人自行承擔(dān)。
4、法律法規(guī)或監(jiān)管機關(guān)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五十二條 合伙企業(yè)的收入
1、合伙企業(yè)的收入由下列各項組成：
（1）合伙企業(yè)根據(jù)本合同約定投資管理基金而獲得的管理費、業(yè)績報酬；
（2）合伙企業(yè)自有資金投資取得的收入；
（3）合伙企業(yè)取得的其他收入。
2、合伙企業(yè)從項目投資獲得收入后，應(yīng)當(dāng)首先將該等收入用于支付合伙企
業(yè)已經(jīng)產(chǎn)生但尚未支付的合伙企業(yè)費用。如有合伙人先行墊付了合伙企業(yè)費用，
則該合伙人有權(quán)要求合伙企業(yè)向其支付由其墊付的合伙企業(yè)費用。在此之后，合
伙企業(yè)按照本協(xié)議第十五章的約定向合伙人進行分配。
第五十三條 可供分配財產(chǎn)的構(gòu)成
本合伙企業(yè)可供分配財產(chǎn)的構(gòu)成為本合伙企業(yè)收入減去全部應(yīng)由合伙企業(yè)
財產(chǎn)承擔(dān)的稅賦和費用后的余額。
第五十四條 收益分配方案的確定與通知
合伙企業(yè)收益分配方案以本協(xié)議第五十五條約定為準(zhǔn)。除合伙人決議變更收
益分配方案的情形外，執(zhí)行事務(wù)合伙人無需就收益分配方案另行通知全體合伙
人。
第五十五條 可分配財產(chǎn)的分配方案
1、可分配財產(chǎn)原則上按全體合伙人實繳出資比例進行分配。
2、合伙企業(yè)不定期分配，由執(zhí)行事務(wù)合伙人提交可分配財產(chǎn)的分配方案，
經(jīng)合伙人會議審議通過后即可執(zhí)行。
3、本合伙企業(yè)的收益分配方式應(yīng)為貨幣資金分配，每位投資者獲得的收益
金額保留小數(shù)點后 2 位，第 3 位四舍五入，由此產(chǎn)生的差額部分計入合伙企業(yè)資
產(chǎn)的損益。
4、經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)可以全體合伙人共同認可的其他形式
分配。
第五十六條 合伙企業(yè)虧損的承擔(dān)
合伙企業(yè)的各項虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。
第五十七條 合伙企業(yè)債務(wù)
1、合伙企業(yè)不得對外舉債。合伙企業(yè)債務(wù)僅包括應(yīng)付職工薪酬（如有）、
應(yīng)交稅金、應(yīng)付紅利和其他應(yīng)付款等應(yīng)交應(yīng)付性質(zhì)項目，而不涉及到任何形式的
對外短期和長期借款。
2、合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的上述債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進行清
償；合伙財產(chǎn)不足以清償?shù)模邢藓匣锶嗽谡J繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合
伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
第五十八條 免責(zé)聲明
合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人未對合伙企業(yè)財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)
保，合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人也不保證本金不受損失。合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人
對合伙企業(yè)可能出現(xiàn)的投資虧損不承擔(dān)責(zé)任，且投資人也不得要求合伙企業(yè)執(zhí)行
事務(wù)合伙人承擔(dān)投資損失風(fēng)險的責(zé)任。
第五十九條 合伙企業(yè)收益稅費說明
本協(xié)議中所指的合伙企業(yè)所有合伙人的收益全部為稅前收益。各合伙人實際
收益可能會有一部分必要的稅費支出，各合伙人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)以及稅務(wù)部
門的要求，依法履行納稅義務(wù)。
第十六章 終止、解散與清算
第六十條 合伙企業(yè)的終止
如發(fā)生以下情況之一，合伙企業(yè)終止：
（1）合伙企業(yè)運營滿 10 年且合伙人會議未同意延期；
（2）合伙人會議決定解散；
（3）本協(xié)議約定的提前終止、延期終止事由發(fā)生的；
（4）出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止經(jīng)營情形。
第六十一條 合伙企業(yè)的提前終止、延期終止
如合伙企業(yè)交易對手方未按照交易文件的約定按期、足額履行還款義務(wù)（如
有）、未實現(xiàn)交易文件約定的業(yè)績承諾（如有）、未履行業(yè)績補償約定（如有）
或發(fā)生其他可能危及本合伙企業(yè)在交易文件項下財產(chǎn)安全及投資收益的情形，執(zhí)
行事務(wù)合伙人有權(quán)按照交易文件的約定宣布交易對手方在交易文件項下的義務(wù)
全部提前到期，并自行決定提前終止并解散、清算合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙人亦
有權(quán)在發(fā)生上述情形下，自行決定延長合伙企業(yè)投資期、退出期、存期限。在此
情況下，本合伙企業(yè)提前終止、延期終止的，無需召開合伙人會議。
若交易對手方提前履行交易文件的約定義務(wù)且合伙企業(yè)投資收益已提前獲
取，在不損害合伙企業(yè)及各合伙人合法權(quán)益的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按照
交易文件的約定宣布交易對手方在交易文件項下的義務(wù)全部提前到期，并應(yīng)當(dāng)本
著公平對待全部合伙企業(yè)合伙人的原則，提前終止本合伙企業(yè)。在此情況下，本
合伙企業(yè)提前終止的，無需召開合伙人會議，合伙企業(yè)提前到期。
第六十二條 合伙企業(yè)的解散
如發(fā)生以下情況之一，合伙企業(yè)解散：
（1）合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且不再延期；
（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名或更換（除非存在替代的執(zhí)行事務(wù)合伙人）；
（3）執(zhí)行事務(wù)合伙人退伙（除非存在替代的執(zhí)行事務(wù)合伙人）；
（4）在沒有有限合伙人時；
（5）合伙人會議決定解散；
（6）合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；
（7）法律法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第六十三條 清算人
在本協(xié)議約定的任何終止、解散事件發(fā)生后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任清算人
(以下簡稱“清算人”)，按照中國法律法規(guī)和本章的規(guī)定解散合伙企業(yè)和清算資
產(chǎn)。清算人有權(quán)聘用專業(yè)機構(gòu)協(xié)助清算。在進行該等解散和清算時，清算人將根
據(jù)中國法律和法規(guī)享有清算權(quán)利并承擔(dān)清算義務(wù)。清算人將保管、清理、估價、
變現(xiàn)和分配剩余資產(chǎn)，并保留清算賬冊三年以上。
第六十四條 清算計劃
清算人將準(zhǔn)備資產(chǎn)負債表，并為合伙企業(yè)制定清算計劃(以下簡稱“清算計
劃”)。清算計劃應(yīng)為有序清償負債和最大化合伙企業(yè)資產(chǎn)價值提出合理措施，
并根據(jù)本協(xié)議第十六章的規(guī)定制定。
第六十五條 清賬
1、資產(chǎn)清算
清算人應(yīng)根據(jù)其合理判斷以有序的方式清算合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)。
2、剩余資產(chǎn)的運用和分配
清算人應(yīng)按第六十七條規(guī)定的清算清償順序運用和分配剩余資產(chǎn)，剩余資產(chǎn)
包括清算時合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)變現(xiàn)而產(chǎn)生的可用現(xiàn)金。
第六十六條 清算期間協(xié)議效力
本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力。
第六十七條 清算清償順序
合伙企業(yè)終止清算時，執(zhí)行事務(wù)合伙人按照如下順序分配：
（1）支付(或為未來支付作出合理準(zhǔn)備)清算成本和費用，包括對協(xié)助清算
的專業(yè)機構(gòu)人員的合理報酬和費用；
（2）支付合伙企業(yè)相關(guān)費用；
（3）繳納所欠稅款；
（4）清償合伙企業(yè)債務(wù)；
（5）按照本協(xié)議第十五章的約定返還合伙人的出資和支付收益。
第六十八條 合伙企業(yè)提前清算及延期
發(fā)生本協(xié)議第六十一條約定情形合伙企業(yè)提前清算或延期清算的，執(zhí)行事務(wù)
合伙人按照第六十七條約定順序向各合伙人分配。
第十七章 會計和審計
第六十九條 會計政策
1、合伙企業(yè)的會計年度為公歷年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；
2、合伙核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；
3、會計制度執(zhí)行國家有關(guān)會計制度，如遇國家有關(guān)會計制度調(diào)整的，本協(xié)
議相應(yīng)調(diào)整；
4、本合伙企業(yè)獨立建賬、獨立核算；
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算；
6、按照有關(guān)規(guī)定編制合伙企業(yè)會計報表；
第七十條 年度審計
執(zhí)行事務(wù)合伙人決定聘請會計師事務(wù)所及其注冊會計師對本合伙企業(yè)的年
度財務(wù)報表進行審計。
第十八章 合伙人的陳述和保證
第七十一條 普通合伙人的陳述與保證
1、普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；
2、普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所
需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；
3、普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程的
規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作
為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；
4、普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中沒有對與有限合伙
人認繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；
5、普通合伙人將盡職履行本協(xié)議項下的職責(zé)；
6、普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；
7、普通合伙人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，
本著誠實信用、勤勉盡職的原則執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
第七十二條 有限合伙人的陳述與保證
1、其系依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或具有完全民事行為能力的
自然人；
2、其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在
本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；
3、簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律、法規(guī)、其章程或其他組織性文件、對
其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；
4、除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會利用其有限
合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟利益；
5、其已從執(zhí)行事務(wù)合伙人處獲得相關(guān)投資風(fēng)險提示，并對有關(guān)風(fēng)險提示內(nèi)
容充分知悉和了解；
6、其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認繳合伙企業(yè)出
資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議；
7、其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情
形；
8、其用于出資的資金來源合法，且有充足的資金履行本協(xié)議下義務(wù)；
9、其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其主體資格和法律地
位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合
伙人。
第十九章 違約責(zé)任
第七十三條 合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任
1、本協(xié)議簽署后對全體合伙人均具有法律約束力。各合伙人均應(yīng)按照本協(xié)
議約定履行相應(yīng)義務(wù)。如任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則未履行的一方應(yīng)
按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。
2、如任一合伙人不能按照本協(xié)議的約定如期足額繳付出資，則按照如下約
定執(zhí)行：
（1）逾期繳付認繳出資的合伙人，應(yīng)按日就逾期繳納金額按同期銀行存款
利率加萬分之五向合伙企業(yè)支付違約金。
（2）如果合伙人不能如期繳付出資導(dǎo)致合伙企業(yè)不能如期開展投資或者合
伙企業(yè)因此無法滿足本合伙協(xié)議約定的出資額的要求而被解散，則相關(guān)合伙人除
承擔(dān)上述責(zé)任外，還應(yīng)向其他守約合伙人合計支付相當(dāng)于合伙企業(yè)認繳出資總額
20%的違約金，守約合伙人將按其實繳出資比例分享上述違約金。
第七十四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約責(zé)任
執(zhí)行事務(wù)合伙人違反、不履行或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議下的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)
向有限合伙人及合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。但若本協(xié)議另有規(guī)定的，或在如下情況中，
執(zhí)行事務(wù)合伙人免于承擔(dān)責(zé)任：
（1） 在不違背合伙企業(yè)根本利益的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人善意采取的
和執(zhí)行合伙事務(wù)或管理合伙企業(yè)有關(guān)的行為(包括作為和不作為)或出現(xiàn)的過失，
如果導(dǎo)致合伙企業(yè)或任何有限合伙人受到損失，執(zhí)行事務(wù)合伙人不對合伙企業(yè)或
任何有限合伙人承擔(dān)責(zé)任，但執(zhí)行事務(wù)合伙人存在故意或重大過失的除外；
（2） 執(zhí)行事務(wù)合伙人可以向由其選擇和聘用的顧問和中介機構(gòu)進行咨
詢，且對于該等顧問和中介機構(gòu)在其各自專業(yè)領(lǐng)域所給出的意見，執(zhí)行事務(wù)合伙
人可以善意地依賴而無須對由此而發(fā)生的任何行為(包括作為或不作為)對合伙
企業(yè)和有限合伙人承擔(dān)責(zé)任；
（3） 因執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙人會議決議，導(dǎo)致合伙企業(yè)或任何有限
合伙人受到損失，執(zhí)行事務(wù)合伙人不對合伙企業(yè)或任何有限合伙人承擔(dān)責(zé)任。
第七十五條 有限合伙人的違約責(zé)任
1、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者
其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、有限合伙人違反《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)給合伙企業(yè)造成
損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如有限合伙人對外以合伙企業(yè)名義，使得第三人有理由相信有限合伙人
為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的
責(zé)任，合伙企業(yè)或者普通合伙人因此承擔(dān)賠償責(zé)任的，可以向有限合伙人追償，
追償范圍不受有限合伙人財產(chǎn)份額的限制。
第二十章 其他
第七十六條 不可抗力
由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不
能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影響本協(xié)議的履行或者不能按約定的條
件履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)立即將事件情況書面通知其他方，
并應(yīng)在十五（15）日內(nèi)提供事件的詳細情況及本協(xié)議不能履行，或者部分不能履
行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照事件對履行本協(xié)議影響的程
度，由簽約各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或
者延期履行本協(xié)議。
第七十七條 爭議解決
有關(guān)本合同的簽署和履行而產(chǎn)生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均
適用中華人民共和國法律法規(guī)（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行
政區(qū)及臺灣地區(qū)法律法規(guī)），并按其解釋。
經(jīng)全體合同當(dāng)事人同意，因本合同而產(chǎn)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，合
同當(dāng)事人應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)提交中國
廣州仲裁委員會，按提交申請當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則予以仲裁解決，仲裁裁決是終
局的，對全體當(dāng)事人均有約束力。除非仲裁庭另有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負
擔(dān)。敗訴方應(yīng)賠償勝訴方的律師費等支出。
爭議處理期間，合同當(dāng)事人應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責(zé)地履
行合同規(guī)定的義務(wù)，維護全體合伙人的合法權(quán)益。
第七十八條 保密
1、對于因本協(xié)議的簽訂和履行而獲悉的本協(xié)議他方或其關(guān)聯(lián)方的秘密信息，
本協(xié)議任何一方不得向任何第三方披露，亦不得將該等秘密信息用于本協(xié)議的簽
訂和履行之外的任何商業(yè)目的。
2、本協(xié)議任何一方對秘密信息的保密責(zé)任自其獲悉該等信息之日起，至秘
密信息在報紙、刊物、廣播、電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體或其他公開場合向公眾披露之
日止。本協(xié)議的終止或解除不影響各方保密責(zé)任的效力。
3、為進行合伙企業(yè)的資金募集，或因合伙企業(yè)正常運營需要，執(zhí)行事務(wù)合
伙人在與信息接收方訂立保密協(xié)議的前提下可向信息接收方披露合伙企業(yè)的信
息。
4、本協(xié)議任何一方以下行為不構(gòu)成對本協(xié)議項下保密責(zé)任的違反，但該方
應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)、自律組織、交易所及司法機關(guān)等機構(gòu)的要求披露秘
密信息：
（1）向該方就本協(xié)議項下事項聘請的中介機構(gòu)及其雇員披露秘密信息。
（2）根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)或被投資企業(yè)上市、掛牌的要求提交本協(xié)議獲披露秘密
信息。
（3）因法律法規(guī)的強制性規(guī)定披露秘密信息。
（4）因監(jiān)管機構(gòu)、自律組織、交易所、司法機關(guān)等機構(gòu)的強制性要求披露
秘密信息。
（5）為該方合理的訴訟或仲裁利益，向司法機關(guān)或仲裁機關(guān)披露秘密信息。
5、執(zhí)行事務(wù)合伙人為履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)可披露合伙企業(yè)或合伙人的
信息；如執(zhí)行事務(wù)合伙人為履行該等信息披露義務(wù)需合伙人進一步提供信息，合
伙人應(yīng)積極配合并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
6、執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)在其認為合理的期間內(nèi)，就屬于下列情況的信息向
有限合伙人保密：
（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人合理的相信就其性質(zhì)而言屬于商業(yè)秘密的信息；
（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人善意的詳細披露后并無益于合伙企業(yè)的利益，而且可
能給合伙企業(yè)或者其業(yè)務(wù)造成損害的信息；
（3）合伙企業(yè)依法或依據(jù)與第三方之間簽訂的合同需要保密的信息。
7、各方應(yīng)責(zé)成其各自股東、合伙人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他雇
員以及關(guān)聯(lián)公司的股東、合伙人、董事、監(jiān)事、高級管理人眼和其他雇員，以及
上述人員的關(guān)聯(lián)自然人遵守本條所約定的保密義務(wù)。
8、本協(xié)議無論何等原因終止，不影響本條款繼續(xù)保持其原有效力。
第七十九條 通知
1、任何與本協(xié)議有關(guān)的各方之間的通知或其他通訊往來（“通知”）應(yīng)當(dāng)
采用書面形式（包括專人送達、郵遞、電子郵件和傳真），并按照下列通訊地址
或通訊號碼送達至被通知人：
（1）合伙企業(yè)：廣州廣證科恒投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（2）廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司：
（3）廣東科明諾科技有限公司：
（4）廣州泓科投資有限公司：
2、任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后
的 7 日之內(nèi)通知對方，否則對方對于其原通訊方式的通知視為有效通知。
3、通知被視為實際送達的日期應(yīng)按下列原則確定：
（1）親自或以專人遞送的，親自或?qū)Ｈ诉f送當(dāng)日即視為已實際送達；
（2）以電子郵件或傳真形式發(fā)送的，郵件或傳真件發(fā)出、并電話告知的當(dāng)
日視為已送達；
（3）以郵件或特快專遞發(fā)送的，簽收之日視為已送達，未有簽收之日的，
以快遞服務(wù)機構(gòu)所出具之收據(jù)為憑，自寄發(fā)日起第五個工作日視為已送達。
第八十條 一致性
1、本合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本
合伙協(xié)議為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議是規(guī)定全體合伙人權(quán)利義務(wù)的基本法律文件，涉及合伙人權(quán)利義
務(wù)關(guān)系的任何文件或表達，本協(xié)議效力最優(yōu)先。為方便辦理工商登記手續(xù)，全體
合伙人一致同意，屆時本合伙企業(yè)可能將按照工商管理部門要去的模板另行簽署
一份《合伙協(xié)議》，但該格式版《合伙協(xié)議》僅供工商登記備案適用。凡涉及合
伙人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均已本協(xié)議為準(zhǔn)，且全體合伙人特別約定，
任何合伙人均不得主張以備案登記的《合伙協(xié)議》約定對抗本協(xié)議約定。
第八十一條 繼受人或受讓人等受本協(xié)議約束
除合伙協(xié)議所列當(dāng)事人外，新入伙的合伙人和受讓出資份額的當(dāng)事人，均為
合伙協(xié)議的當(dāng)事人，受合伙協(xié)議約束。
第八十二條 可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款
或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
第八十三條 棄權(quán)
合伙人未能行使或遲延行使權(quán)利不構(gòu)成對該權(quán)利的放棄。任何權(quán)利的單獨或
部分行使不構(gòu)成對該權(quán)利的進一步行使或其他權(quán)利的行使的排除。本協(xié)議規(guī)定的
權(quán)利與救濟可以累積，且不排除法律規(guī)定的其他任何權(quán)利或救濟。
第八十四條 報送披露信息
全體合伙人同意執(zhí)行事務(wù)合伙人按照中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對合
伙企業(yè)信息披露信息進行備份。
第八十五條 適用法律
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律（為
本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律法規(guī)）的保護
和管轄。
第八十六條 修改
經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補充本協(xié)議。協(xié)議約定可由執(zhí)行事務(wù)
合伙人自行決定修改的事項，無需經(jīng)全體合伙人一致同意。修改本協(xié)議，可以只
對所修改條款作出修正案或作出補充決議。
第八十七條 其他
1、如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余
條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
2、本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對本協(xié)議及其條款進
行任何形式的定義、限制或擴大范圍。
3、除非有特別約定，本協(xié)議中的“以上”均含本數(shù)，“以下”均不含本數(shù)。
4、本協(xié)議一式伍份，每個合伙人各持有壹份，其余由合伙企業(yè)存檔，各份
具有同等法律效力。
5、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字蓋章之日起生效。
（以下無正文）