國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一八年四月
公司聲明
國(guó)泰君安證券股份有限公司接受上市公司委托，擔(dān)任上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》、
《上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信
用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎核查，出具本意見(jiàn)書(shū)。
1、本意見(jiàn)書(shū)所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
保證，其所提供的有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與
上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
3、本意見(jiàn)書(shū)不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本意見(jiàn)書(shū)所做出的任何投資
決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本意見(jiàn)書(shū)中列載的信息和
對(duì)本意見(jiàn)書(shū)做任何解釋或者說(shuō)明。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀浙江正泰電器股份有限公司發(fā)布的與本次交易相
關(guān)的文件全文。
釋義
除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本意見(jiàn)書(shū)中的含義如下：
《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公
意見(jiàn)書(shū)、本意見(jiàn)書(shū) 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)》
本公司、公司、正泰電
指 浙江正泰電器股份有限公司
器、上市公司
正泰集團(tuán)、控股股東、
指 正泰集團(tuán)股份有限公司
實(shí)際控制人
正泰新能源開(kāi)發(fā) 指 浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司
正泰新能源投資 指 浙江正泰新能源投資有限公司
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
TreasureBay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及
南存輝等 13 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%
本次重組、本次重大資 的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清祥如 100%
指
產(chǎn)重組、本次交易 股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%
股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%
股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù) 100%
股權(quán)；同時(shí)擬發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò) 436,000.00 萬(wàn)元。
正泰電器向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、
TreasureBay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及
南存輝等 13 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資 的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清祥如 100%
指
產(chǎn) 股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%
股權(quán)，向吳炳池等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%
股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州泰庫(kù) 100%
股權(quán)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)正泰電器擬購(gòu)買(mǎi)的正泰新能源開(kāi)發(fā)
標(biāo)的資產(chǎn) 指 85.40%的股權(quán)、樂(lè)清祥如 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖 100%股權(quán)、
樂(lè)清逢源 100%股權(quán)及杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)。
標(biāo)的公司 指 正泰新能源開(kāi)發(fā)、樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源及杭州泰庫(kù)
正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海聯(lián)和、TreasureBay、通祥
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交
指 投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 161 名自
易對(duì)方
然人
除通祥投資、浙景投資及君彤鴻璟外的其他發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方 指
交易對(duì)方
《浙江正泰電器股份有限公司及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
重組報(bào)告書(shū) 指
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》
樂(lè)清祥如 指 樂(lè)清祥如投資有限公司
樂(lè)清展圖 指 樂(lè)清展圖投資有限公司
樂(lè)清逢源 指 樂(lè)清逢源投資有限公司
杭州泰庫(kù) 指 杭州泰庫(kù)投資有限公司
上海聯(lián)和 指 上海聯(lián)和投資有限公司
TreasureBay 指 TreasureBayInvestmentsLimited
通祥投資 指 杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
浙景投資 指 杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
君彤鴻璟 指 上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 《浙江正泰電器股份有限公司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特
指
協(xié)議》 定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
正泰電器與業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方簽署的《浙江正泰電器股份有限公
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指
司與正泰集團(tuán)股份有限公司等特定對(duì)象之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
國(guó)泰君安、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
指 國(guó)泰君安證券股份有限公司
問(wèn)
金杜 指 北京市金杜律師事務(wù)所
天健 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
坤元評(píng)估 指 坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上
《26 號(hào)準(zhǔn)則》 指
市公司重大資產(chǎn)重組》（2014 年修訂）
上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄—第二號(hào)《上市公
《財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引》 指
司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)指引》（試行）
《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》 指 《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元
本意見(jiàn)書(shū)中，部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異因四舍五入形成。
目錄
公司聲明 ................................................................................................................................... 2
釋義 .......................................................................................................................................... 3
目錄 .......................................................................................................................................... 5
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況 .......................................................................................... 6
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ..................................................................................... 11
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況 ....................................................................................................... 19
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀 ........................................................... 20
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 ................................................................................................ 21
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ...................................................................... 23
國(guó)泰君安證券作為正泰電器 2017 年度發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，依照《重組辦法》、《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，出具本意見(jiàn)書(shū)。
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶(hù)情況
（一）本次交易方案概述
本次重大資產(chǎn)重組方案具體包括：
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)：本次交易中，上市公司向向正泰集團(tuán)、正泰新能源投資、上海
聯(lián)和、TreasureBay、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟等 7 家企業(yè)及南存輝等 13 位自然人
購(gòu)買(mǎi)其持有的正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%的股權(quán)；向南存輝等 47 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清
祥如 100%股權(quán)，向徐志武等 45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，向吳炳池等
45 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，向王永才等 16 位自然人購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州
泰庫(kù) 100%股權(quán)；樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源、杭州泰庫(kù)合計(jì)持有正泰新能源開(kāi)發(fā) 14.04%
股權(quán)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，上市公司將直接及間接擁有正泰新能源開(kāi)發(fā) 99.44%
權(quán)益。
根據(jù)坤元評(píng)估出具的坤元評(píng)報(bào)〔2016〕71 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕74 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕
75 號(hào)、坤元評(píng)報(bào)〔2016〕72 號(hào)及坤元評(píng)報(bào)〔2016〕73 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果，
以 2015 年 11 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)為
937,094.04 萬(wàn)元，各標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況如下：
交易標(biāo)的 賬面值（萬(wàn)元） 評(píng)估值（萬(wàn)元） 評(píng)估增值率
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán) 517,276.39 804,812.49 55.59%
樂(lè)清祥如 100%股權(quán) 30,400.31 53,865.64 77.19%
樂(lè)清展圖 100%股權(quán) 15,774.03 27,949.60 77.19%
樂(lè)清逢源 100%股權(quán) 13,431.01 23,797.53 77.18%
杭州泰庫(kù) 100%股權(quán) 15,048.01 26,668.77 77.22%
合計(jì) 591,929.75 937,094.04 58.30%
本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第七屆董事會(huì)第二次會(huì)議決
議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即 16.96 元/
股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實(shí)施的 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次
發(fā)行股份價(jià)格至 16.66 元/股。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰
集團(tuán)股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》 證監(jiān)許可〔2016〕3031
號(hào)）核準(zhǔn)，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為 562,481,330 股。
2、募集配套資金：本次交易中，正泰電器采取詢(xún)價(jià)方式向符合條件的不超過(guò) 10 名特
定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò) 436,000.00 萬(wàn)元，不超過(guò)擬購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，擬用于上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，包括光伏業(yè)務(wù)和低壓電器業(yè)務(wù)，
以提高本次重組項(xiàng)目整合績(jī)效，增強(qiáng)重組后上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。本次募集配套資金使
用情況如下：
募集配套資金
序號(hào) 項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額（萬(wàn)元）
投資額（萬(wàn)元）
1 國(guó)內(nèi)外光伏電站項(xiàng)目 398,402.85 316,000.00
（1）國(guó)內(nèi)地面式光伏電站項(xiàng)目 302,308.82 248,000.00
（2）國(guó)外地面式光伏電站項(xiàng)目 63,226.44 46,000.00
（3）國(guó)內(nèi)分布式光伏電站項(xiàng)目 32,867.59 22,000.00
2 國(guó)內(nèi)居民分布式光伏電站項(xiàng)目 173,250.00 100,000.00
3 智能制造應(yīng)用項(xiàng)目 23,415.19 20,000.00
合計(jì) 595,068.04 436,000.00
本次募集配套資金所發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為正泰電器 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決
議公告日（即 2016 年 3 月 30 日），不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的
90%（即 17.00 元/股）。根據(jù) 2016 年 5 月 24 日正泰電器實(shí)施的 2015 年度利潤(rùn)分配方案，
相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)至 16.80 元/股。根據(jù) 2016 年 9 月 14 日正泰電器實(shí)施
的 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案，相應(yīng)調(diào)整本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)至 16.50 元/股。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)浙江正泰電器股份有限公司向正泰新能源投資股份有限公司等
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2016〕3031 號(hào)）核準(zhǔn)，本次
募集配套資金所發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò) 264,242,424 股。
根據(jù)特定投資者的實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況，并遵循價(jià)格優(yōu)先等原則，本次募集配套資金股份發(fā)行
價(jià)格為 17.58 元/股，上市公司向薛光迪、鵬華基金管理有限公司、深圳市融通資本管理股
份有限公司、國(guó)泰基金管理有限公司、博時(shí)基金管理有限公司、嘉興越暉股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、財(cái)通基金管理有限公司、第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司及泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)
任公司共發(fā)行股份 248,009,101 股。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)情況
1、股權(quán)交割情況
（1）正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的正泰新能源開(kāi)發(fā)基本情況表，
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場(chǎng)監(jiān)督
管理局換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9133010869486113J）。本次變更完成后，
正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有正泰新能源開(kāi)發(fā) 85.40%股權(quán)。
（2）樂(lè)清祥如 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清祥如基本情況表，樂(lè)清祥
如 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382350101135T）。本次變更完成后，樂(lè)清祥如
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清祥如 100%股權(quán)，樂(lè)清祥如成為公司的全資子
公司。
（3）樂(lè)清展圖 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清展圖基本情況表，樂(lè)清展
圖 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330382350102752W）。本次變更完成后，樂(lè)清展圖
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清展圖 100%股權(quán)，樂(lè)清展圖成為公司的全資子
公司。
（4）樂(lè)清逢源 100%股權(quán)
根據(jù)樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的樂(lè)清逢源基本情況表，樂(lè)清逢
源 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得樂(lè)清市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913303823501012314）。本次變更完成后，樂(lè)清逢源
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有樂(lè)清逢源 100%股權(quán)，樂(lè)清逢源成為公司的全資子
公司。
（5）杭州庫(kù)泰 100%股權(quán)
根據(jù)杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 12 月 15 日出具的杭州泰庫(kù)基本情況表，杭州泰
庫(kù) 100%股權(quán)過(guò)戶(hù)事宜已完成工商變更登記手續(xù)，并已取得杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330101341868537A）。本次變更完成后，杭州泰庫(kù)
100%股權(quán)過(guò)戶(hù)至公司名下，公司現(xiàn)持有杭州泰庫(kù) 100%股權(quán)，杭州泰庫(kù)成為公司的全資子
公司。
2、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的驗(yàn)資情況
天健對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了驗(yàn)資，并于 2016 年 12 月 16 日出具了天健
[2016]驗(yàn)字第 483 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)天健審驗(yàn)，截至 2016 年 12 月 15 日，正泰電器已收
到正泰集團(tuán)股份有限公司等 7 家企業(yè)以及南存輝等 161 位自然人投入的浙江正泰新能源開(kāi)
發(fā)有限公司 85.40%股權(quán)、樂(lè)清祥如投資有限公司 100%股權(quán)、樂(lè)清展圖投資有限公司 100%
股權(quán)、樂(lè)清逢源投資有限公司 100%股權(quán)以及杭州泰庫(kù)投資有限公司 100%股權(quán)，其中計(jì)入
股本 562,481,330 元，變更后的注冊(cè)資本為 1,881,927,340 元。
（三）募集配套資金的股份發(fā)行情況
1、發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 17.58 元/股。
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)依據(jù)為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（定價(jià)基準(zhǔn)日為公司 2016
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告日，即 2016 年 3 月 30 日）前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的 90%，即 17.00 元/股。經(jīng) 2015 年利潤(rùn)分配方案調(diào)整和 2016 年半年度利潤(rùn)分配方案調(diào)
整后，本次募集配套資金發(fā)行底價(jià)調(diào)整為 16.50 元/股。
本次發(fā)行采取向投資者詢(xún)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。共有 13 位投資者提交申購(gòu)報(bào)價(jià)單。除
6 家基金公司無(wú)需繳納定金外，當(dāng)日 12:00 點(diǎn)前共收到其他 7 家投資者繳付的申購(gòu)定金，報(bào)
價(jià)均符合認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)書(shū)要求。按照價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)金額優(yōu)先、認(rèn)購(gòu)時(shí)間優(yōu)先等原則確認(rèn)發(fā)行對(duì)
象，最終確定發(fā)行價(jià)格為 17.58 元/股。
2、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)投資認(rèn)購(gòu)情況，本次共發(fā)行人民幣普通股（A 股）248,009,101 股，全部采取向特
定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行。
3、發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行對(duì)象最終確定為 9 家，均為本次認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)文件發(fā)送的對(duì)象，未有不在邀請(qǐng)名
單中的新增投資者。具體配售結(jié)果如下：
配售股數(shù) 占發(fā)行總量 鎖定期
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 配售金額（元）
（股） 比例（%） （月）
1 薛光迪 34,129,692 599,999,985.36 13.76% 12
2 鵬華基金管理有限公司 29,436,860 517,499,998.80 11.87% 12
深圳市融通資本管理股
3 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
份有限公司
4 國(guó)泰基金管理有限公司 25,631,399 450,599,994.42 10.33% 12
5 博時(shí)基金管理有限公司 40,159,271 705,999,984.18 16.19% 12
嘉興越暉股權(quán)投資合伙
6 24,800,910 435,999,997.80 10.00% 12
企業(yè)（有限合伙）
7 財(cái)通基金管理有限公司 32,696,245 574,799,987.10 13.18% 12
第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限
8 26,166,097 459,999,985.26 10.55% 12
公司
泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任
9 10,187,717 179,100,064.86 4.11% 12
公司
合計(jì) 248,009,101 4,359,999,995.58 100% -
4、募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額為 436,000.00 萬(wàn)元，減除承銷(xiāo)費(fèi)用 3,100.00 萬(wàn)元以及其他發(fā)行
費(fèi)用 34.80 萬(wàn)元后，募集資金凈額為 432,865.20 萬(wàn)元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2017〕27 號(hào)）。
2017 年 5 月，公司將上述與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用對(duì)應(yīng)的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅
額 1.97 萬(wàn)元進(jìn)行了抵扣，并調(diào)增資本公積 1.97 萬(wàn)元，相應(yīng)增加了實(shí)際募集資金凈額。經(jīng)此
調(diào)整，上述募集資金凈額為 432,867.17 萬(wàn)元。
5、配套募集資金管理制度情況
上市公司已建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并將嚴(yán)格執(zhí)行公司《募集資金管理辦法》的規(guī)
定，本次發(fā)行募集資金將存放于上市公司董事會(huì)決定開(kāi)設(shè)的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，按照募集資金使用
計(jì)劃確保專(zhuān)款專(zhuān)用?！赌技Y金使用管理制度》是對(duì)募集資金進(jìn)行管理的最主要和最直接的
內(nèi)部控制制度。該制度對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究以及募集資金使用的
分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序等進(jìn)行了明確的規(guī)定。正泰電器已
與 2017 年 2 月 15 日與溫州民商銀行股份有限公司、國(guó)泰君安證券共同簽署《募集資金三方
監(jiān)管協(xié)議》用于本次募集資金的存儲(chǔ)管理；并根據(jù)各個(gè)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，會(huì)同
國(guó)泰君安、募集資金監(jiān)管銀行、項(xiàng)目實(shí)施主體簽署了相應(yīng)的募集資金監(jiān)管協(xié)議，明確了各方
的權(quán)利和義務(wù)。上述協(xié)議與上海證券交易所的監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，公司在使用募
集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。
（四）證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
2016 年 12 月 28 日中登上海分公司出具了《證券變更登記證明》，確認(rèn)公司已完成本
次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份登記工作，新增股份數(shù)量合計(jì)為 562,481,330 股。
2017 年 2 月 22 日，上市公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的
證券登記變更證明，已完成新增股份登記工作，確認(rèn)公司增發(fā)股份預(yù)登記數(shù)量為
248,009,101 股（有限售條件的流通股），增發(fā)后上市公司股份數(shù)量為 2,129,936,441 股。
本次新增股份為有限售條件流通股，相關(guān)特定投資者認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行股份自上市之日起十二
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)ǖ幌抻谕ㄟ^(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓。
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)已完成過(guò)戶(hù)與股東變更登記
手續(xù)，上市公司已辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增股份的登記手續(xù)及相關(guān)驗(yàn)資事宜。本次發(fā)
行股份募集配套資金的詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售過(guò)程、繳款和驗(yàn)資合規(guī)，符合《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》等的相關(guān)規(guī)
定。正泰電器本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)新增的 562,481,330 股股份和募集配套資金新增的
248,009,101 股股份已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記和上海證券交易所主
板上市。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議履行情況
就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，上市公司與相關(guān)交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》及《發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，并與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、
君彤鴻璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，盈利補(bǔ)償協(xié)議（二）》及《盈利補(bǔ)償協(xié)議
（三）》。
截至本意見(jiàn)書(shū)見(jiàn)出具日，上述協(xié)議均已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行
協(xié)議內(nèi)容，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾履行情況
截至本意見(jiàn)書(shū)出具日，本次重組相關(guān)方就本次重組出具的重要承諾如下表所示：
承諾
承諾方 承諾內(nèi)容
事項(xiàng)
1、本人/本企業(yè)保證為本次交易所提供的有關(guān)信息均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完
整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、本人/本企業(yè)保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原
始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
3、本人/本企業(yè)保證為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
全體交易
4、本人/本企業(yè)保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露
對(duì)方
而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；
5、本人/本企業(yè)承諾，如違反上述保證，將承擔(dān)法律責(zé)任；如因提供的
信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給正泰電器或者投資者
造成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；
6、本人/本企業(yè)承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人/本企
業(yè)將暫停轉(zhuǎn)讓本次交易完成后在正泰電器擁有權(quán)益的股份。
承諾在本次發(fā)行過(guò)程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記
關(guān)于信息真 上市
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
實(shí)、準(zhǔn)確和完 公司
性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
整的承諾
一、本人已向上市公司及為本次重組提供審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)
專(zhuān)業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人有關(guān)本次重組的相關(guān)信息和文件（包括
但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供
的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字
與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文
件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)
上市公司 相應(yīng)的法律責(zé)任。
董事、監(jiān) 二、在參與本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國(guó)證
事、高級(jí) 監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供和披露本次重組相
管理人員 關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽
查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶(hù)提交上市公
司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未
在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所
和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶(hù)信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未
向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶(hù)信息的，授權(quán)
證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違
法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
如違反上述聲明和承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本人/本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，自本次發(fā)行結(jié)
束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低
于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上述股份
鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
南存輝、 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
正泰集團(tuán) 重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件
及正泰新 調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門(mén)對(duì)
能源投資 鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
本人/本企業(yè)按照與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)
償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖
以其承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)如正泰電器股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低
于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，上述股份
關(guān)于股份鎖 鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
定的承諾 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件
南爾、南 調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在正泰電器擁有權(quán)益的股份。監(jiān)管部門(mén)對(duì)
笑鷗、南 鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
金俠 本人按照與正泰電器簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)
償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，本人因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖以本人承
擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，
本人還需根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作
為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員需要進(jìn)一步履行的限售承諾。
本次發(fā)行完成后，如本人由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
Treasure 本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日
BayInves 起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門(mén)對(duì)鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門(mén)
tmentsLi 另行要求為準(zhǔn)。
mited 本企業(yè)按照與正泰電器簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)
補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義務(wù)，本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖以本
企業(yè)承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)已解除為前提。
本次發(fā)行完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的對(duì)價(jià)股份，如本企業(yè)在取得對(duì)價(jià)股份時(shí)對(duì)
本企業(yè)用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月，則自本次
通祥投
發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗绮粷M 12 個(gè)月，則自本次發(fā)行
資、浙景
結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門(mén)對(duì)鎖定期另有要求的，按照
投資、君
監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
彤鴻璟
本次交易完成后，如本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
本人/本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行而認(rèn)購(gòu)的正泰電器對(duì)價(jià)股份，如在取得對(duì)價(jià)
股份時(shí)對(duì)本人/本企業(yè)用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)
月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)蝗绮粷M 12 個(gè)月，
則自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門(mén)對(duì)鎖定期另有
要求的，按照監(jiān)管部門(mén)另行要求為準(zhǔn)。
在上述基礎(chǔ)上，為增強(qiáng)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償?shù)牟僮餍院涂蓪?shí)現(xiàn)性，本人/本企
業(yè)進(jìn)一步承諾，如認(rèn)購(gòu)的全部或部分對(duì)價(jià)股份適用 12 個(gè)月的法定鎖定
期，在 12 個(gè)月法定鎖定期屆滿后，其因本次交易所取得的對(duì)價(jià)股份按
照以下安排分三期解鎖，當(dāng)期未解鎖的對(duì)價(jià)股份不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
第一期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度的利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之
日后，可解鎖股份數(shù)為：所取得的對(duì)價(jià)股份×25%-履行利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義
務(wù)所補(bǔ)償股份；
第二期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起
滿 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年度的利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)完畢之
其他交易
日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對(duì)價(jià)股份×60%-累計(jì)履行利潤(rùn)承
對(duì)方
諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的剩余對(duì)價(jià)股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之
日起滿 12 個(gè)月后且對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的全部利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)及減值補(bǔ)償義
務(wù)承擔(dān)完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對(duì)價(jià)股份-累計(jì)履
行利潤(rùn)承諾補(bǔ)償義務(wù)所補(bǔ)償股份-已解鎖股份數(shù)。
如本人/本企業(yè)認(rèn)購(gòu)的全部或部分對(duì)價(jià)股份適用 36 個(gè)月的法定鎖定期，
則該等股份于本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月后一次性解鎖。本人/本企業(yè)
按照與公司簽訂的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，負(fù)有利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)及減值
補(bǔ)償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對(duì)價(jià)股份的解鎖以其承擔(dān)的補(bǔ)
償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，
還需根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員需要進(jìn)一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實(shí)施送紅股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
1、在本次交易之前，本公司/本人與正泰電器不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交
易；
2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企業(yè)將盡可能減少與
正泰電器及其下屬子公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為正泰電器股東
之地位謀求與正泰電器在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；
除通祥投 不會(huì)利用自身作為正泰電器股東之地位謀求與正泰電器達(dá)成交易的優(yōu)
資、浙景 先權(quán)利；
減少及規(guī)范
投資及君 3、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本人及所控制的其他企
關(guān)聯(lián)交易的
彤鴻璟外 業(yè)將與正泰電器及其下屬子公司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法
承諾
的全體交 簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和正泰電器章程等內(nèi)
易對(duì)方 控制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程序，關(guān)聯(lián)交易
價(jià)格依照與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確
定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害正
泰電器及正泰電器其他股東的合法權(quán)益的行為；
4、若違反上述聲明和保證，本公司/本人將對(duì)因前述行為而給正泰電器
造成的損失向正泰電器進(jìn)行賠償。
1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購(gòu)的目標(biāo)公司及其下屬公司從事光伏電站的
開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總包以及太陽(yáng)能電池組件制造業(yè)務(wù)。本
次交易完成后，正泰電器將作為本人/本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏
產(chǎn)業(yè)的唯一平臺(tái)，除寧夏歐貝黎外，本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)的情形；
2、在本次重組取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起 5 年內(nèi)，本人/本公司將推動(dòng)
解決寧夏歐貝黎下屬電站的土地及房產(chǎn)權(quán)屬瑕疵問(wèn)題。如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問(wèn)題得以解決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本
人/本公司將以公允價(jià)格將寧夏歐貝黎注入上市公司；如 5 年內(nèi)上述權(quán)
屬瑕疵問(wèn)題未能解決或?qū)幭臍W貝黎因其他原因未能注入上市公司，本人
/本公司會(huì)將寧夏歐貝黎轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方；如 5 年內(nèi)寧夏歐貝黎未
正泰集
能注入上市公司，且未能轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，將采用托管給上市公司
團(tuán)、正泰
避免同業(yè)競(jìng) 管理的方式避免本人/本公司可能與上市公司之間未來(lái)可能產(chǎn)生的潛在
新能源投
爭(zhēng)的承諾 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
資、南存
3、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
輝
器及其下屬企業(yè)外，本人/本公司及本人/本公司控制的除寧夏歐貝黎以
外的其他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營(yíng)
的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與正泰電器及
其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
4、本次交易完成后，在本人/本公司持有正泰電器股票期間，除正泰電
器及其下屬企業(yè)外，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本人/本公司及本人/本公司控制的其他企業(yè)將采
取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入正泰
電器或者轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企業(yè)不再?gòu)氖屡c正泰電器及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相
同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如本人/本公司控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機(jī)會(huì)從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)，
則立即將上述商業(yè)機(jī)會(huì)通知正泰電器，并將該商業(yè)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供給正泰
電器；
5、如違反以上承諾，本人/本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分
賠償或補(bǔ)償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
1、目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)
和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購(gòu)的目標(biāo)公司及其下屬公司從事光伏電站的
開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總包以及太陽(yáng)能電池組件制造業(yè)務(wù)，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不存在從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)
品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，光伏電站的開(kāi)發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總
包以及太陽(yáng)能電池組件制造等與正泰電器、目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的情形；
2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰電器股票期間，除正泰電
除正泰集
器及其下屬企業(yè)外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不會(huì)直
團(tuán)、正泰
接或間接經(jīng)營(yíng)任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
新能源投
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與正泰電器及其下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)
資、南存
務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
輝、通祥
3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰電器股票期間，除正泰電
投資、浙
器及其下屬企業(yè)外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)的現(xiàn)
景投資及
有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與正泰電器及其下屬公司經(jīng)
君彤鴻璟
營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將采
外的全體
取包括但不限于停止經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入正泰
交易對(duì)方
電器或者轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企業(yè)不再?gòu)氖屡c正泰電器及其下屬公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相
同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如本公司/本人控制的其他企業(yè)有
任何商業(yè)機(jī)會(huì)可從事或參與任何可能與正泰電器的經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的活
動(dòng)，則立即將上述商業(yè)機(jī)會(huì)通知正泰電器，并將該商業(yè)機(jī)會(huì)優(yōu)先提供給
正泰電器；
4、如違反以上承諾，本公司/本人愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分
賠償或補(bǔ)償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
除通祥投
資、浙景
避免資金占 在本次交易后不會(huì)占用正泰電器及其下屬子公司的資金或要求其為本
投資及君
用、關(guān)聯(lián)擔(dān)保 人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)下屬企業(yè)提供擔(dān)保，否則，應(yīng)承擔(dān)個(gè)別及連帶
彤鴻璟外
的承諾 責(zé)任。
的全體交
易對(duì)方
在本次交易完成后，保證正泰電器的獨(dú)立性符合《上市公司重大資產(chǎn)重
除通祥投 組管理辦法》關(guān)于“有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
資、浙景 等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公
保持上市公
投資及君 司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定”的要求，保證正泰電器人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立完整、
司獨(dú)立性的
彤鴻璟外 業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。具體承諾如下：
承諾
的全體交 （一） 關(guān)于保證正泰電器人員獨(dú)立
易對(duì)方 1、 保證正泰電器的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高
級(jí)管理人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)領(lǐng)薪；保證正泰電器的財(cái)務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)
控制的其他企業(yè)中兼職。
2、 保證正泰電器擁有完整、獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，且該
等體系完全獨(dú)立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)。
（二） 關(guān)于保證正泰電器財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、 保證正泰電器建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系
和財(cái)務(wù)管理制度。
2、 保證正泰電器獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，不與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控
制的其他企業(yè)共用一個(gè)銀行賬戶(hù)。
3、 保證正泰電器依法獨(dú)立納稅。
4、 保證正泰電器能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不干預(yù)其資金使用。
5、 保證正泰電器的財(cái)務(wù)人員不在本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其
他企業(yè)雙重任職。
（三） 關(guān)于正泰電器機(jī)構(gòu)獨(dú)立
保證正泰電器依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨(dú)立、完整的組織機(jī)
構(gòu)，與本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間不產(chǎn)生機(jī)構(gòu)混同
的情形。
（四） 關(guān)于正泰電器資產(chǎn)獨(dú)立
1、 保證正泰電器具有完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
2、 保證不違規(guī)占用正泰電器的資金、資產(chǎn)及其他資源。
（五） 關(guān)于正泰電器業(yè)務(wù)獨(dú)立
保證正泰電器擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨(dú)立
面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力；盡量減少本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的
其他企業(yè)與正泰電器的關(guān)聯(lián)交易；若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽
訂協(xié)議，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、正泰電器公司章程等規(guī)定，履行必
要的法定程序。
本次交易不 承諾在本次交易獲得正泰電器董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，除非中
全體交易
可撤銷(xiāo)的承 國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)未予以核準(zhǔn)，正泰電器發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)本人/本企
對(duì)方
諾 業(yè)持有的新能源開(kāi)發(fā)的股權(quán)之交易為不可撤銷(xiāo)事項(xiàng)。
1、本人系具有完全民事行為能力的自然人，擁有與正泰電器簽署本次
交易涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格/本
企業(yè)系依據(jù)中國(guó)法律、在中國(guó)設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)，不存在根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)或章程需要終止或解散的情形，擁有與正泰電器簽署本次交易
涉及的相關(guān)協(xié)議和履行該等協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格;
關(guān)于與正泰
2、在本人/本企業(yè)與正泰電器簽署的相關(guān)交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之
電器進(jìn)行發(fā)
全體交易 前，本人/本企業(yè)保證不就本人/本企業(yè)所持新能源開(kāi)發(fā)的股權(quán)設(shè)置質(zhì)押
行股份購(gòu)買(mǎi)
對(duì)方 等任何第三人權(quán)利，保證新能源開(kāi)發(fā)正常、有序、合法經(jīng)營(yíng)，保證新能
資產(chǎn)交易的
源開(kāi)發(fā)不進(jìn)行與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保、利潤(rùn)分配或
承諾
增加重大債務(wù)之行為，保證新能源開(kāi)發(fā)不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿標(biāo)的資產(chǎn)
行為。如確有需要，本人/本企業(yè)須經(jīng)正泰電器書(shū)面同意后方可實(shí)施;
3、本人/本企業(yè)未負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);
4、除非事先得到正泰電器的書(shū)面同意，本人/本企業(yè)保證采取必要措施
對(duì)本人/本企業(yè)向正泰電器轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保
密。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年內(nèi)，
不存在以下情形：
1、 受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，或存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁情況；
2、 因涉嫌內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋?br/>未受處罰的 全體交易
3、 未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措
承諾 對(duì)方
施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等；
4、 除上述三項(xiàng)外，存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他重
大違法行為。
截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員不存在尚未
了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、 本人/本企業(yè)已經(jīng)依法對(duì)交易資產(chǎn)履行法定出資義務(wù)，不存在任何
虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及
責(zé)任的行為;
2、 本人/本企業(yè)對(duì)交易資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)，本人/本企業(yè)真
實(shí)持有該資產(chǎn)，不存在委托、信托等替他人持有或?yàn)樗死娑钟械?br/> 情形；作為交易資產(chǎn)的所有者，本人/本企業(yè)有權(quán)將交易資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給正
交易資產(chǎn)合 全體交易
泰電器;
法性的承諾 對(duì)方
3、 交易資產(chǎn)上不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保，未被司法凍結(jié)、查封或設(shè)置任
何權(quán)利限制，不存在法律法規(guī)或新能源開(kāi)發(fā)公司章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓
或受讓的情形，也不存在可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情
形;
4、 本人/本企業(yè)以交易資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)正泰電器發(fā)行的股份符合《中華人民
共和國(guó)公司法》及新能源開(kāi)發(fā)公司章程等有關(guān)規(guī)定，不存在法律障礙。
本公司將推動(dòng)和協(xié)助新能源開(kāi)發(fā)及下屬企業(yè)在其預(yù)計(jì)的期限內(nèi)辦理各
項(xiàng)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的自有及租賃/承包物業(yè)等資產(chǎn)權(quán)屬文件、經(jīng)營(yíng)資
質(zhì)及項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營(yíng)手續(xù)，確保新能源開(kāi)發(fā)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)合法合規(guī)運(yùn)營(yíng)；
對(duì)未來(lái)因上述自有土地及自有房產(chǎn)等資產(chǎn)權(quán)屬、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)
標(biāo)的資產(chǎn)合 營(yíng)手續(xù)的瑕疵等原因?qū)π履茉撮_(kāi)發(fā)或上市公司造成的相關(guān)損失，本公司
正泰集團(tuán)
法性的承諾 將無(wú)條件承擔(dān)賠償責(zé)任；
如新能源開(kāi)發(fā)及下屬企業(yè)租賃/承包物業(yè)因未取得出租方/發(fā)包方相關(guān)權(quán)
屬證明或未辦理相關(guān)審批/備案/登記手續(xù)等原因而被拆除或收回，對(duì)新
能源開(kāi)發(fā)或上市公司因此而遭受的相關(guān)損失，本公司將無(wú)條件承擔(dān)連帶
賠償責(zé)任。
本公司將督促新能源開(kāi)發(fā)配合當(dāng)?shù)亓謽I(yè)部門(mén)在本次重組取得中國(guó)證監(jiān)
關(guān)于“永昌縣
會(huì)核準(zhǔn)之日起 24 個(gè)月內(nèi)完成辦理永昌二期項(xiàng)目所使用土地的林地調(diào)
河清灘二期
規(guī)，并在此基礎(chǔ)上完成永昌二期項(xiàng)目所使用土地的土地使用權(quán)證以及所
100 兆瓦并網(wǎng)
使用房屋建筑物的房屋所有權(quán)證的辦理工作；
光伏發(fā)電項(xiàng)
正泰集團(tuán) 如新能源開(kāi)發(fā)在本次重組取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日起 24 個(gè)月內(nèi)未能完
目”資產(chǎn)權(quán)屬
成相關(guān)手續(xù)，則在上市公司履行內(nèi)部程序同意相關(guān)交易后，本公司同意
合法性及避
以不低于本次重組永昌二期項(xiàng)目評(píng)估價(jià)值的公允價(jià)格從上市公司收購(gòu)
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
永昌二期項(xiàng)目。
的承諾函
本公司收購(gòu)永昌二期項(xiàng)目后，將采用托管給上市公司管理的方式避免本
公司可能與上市公司之間未來(lái)可能產(chǎn)生的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
目前正泰電器及其下屬公司從事低壓電器及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)
售業(yè)務(wù)，正泰電器擬收購(gòu)的目標(biāo)公司及其下屬公司從事光伏電站的開(kāi)
發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、EPC 工程總包以及太陽(yáng)能電池組件制造業(yè)務(wù)。本次
交易完成后，正泰電器將作為本公司從事低壓電器產(chǎn)業(yè)及光伏產(chǎn)業(yè)的唯
一平臺(tái)，除寧夏歐貝黎新能源科技有限公司外，本公司及本公司控制的
其他企業(yè)不存在從事光伏行業(yè)經(jīng)營(yíng)的情形；
在本公司收購(gòu)永昌二期項(xiàng)目后 36 個(gè)月內(nèi)，如上述權(quán)屬瑕疵問(wèn)題得以解
決，在上市公司依法履行相關(guān)決策程序的前提下，本公司將以公允價(jià)格
將永昌二期項(xiàng)目注入上市公司；如 36 個(gè)月內(nèi)上述權(quán)屬瑕疵問(wèn)題未能解
決或永昌二期項(xiàng)目因其他原因未能注入上市公司，本公司會(huì)將永昌二期
項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。
如違反以上承諾，本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)
償由此給正泰電器造成的所有直接或間接損失。
截至本意見(jiàn)書(shū)出具日，承諾各方已經(jīng)或正在正常履行上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次交易各方已經(jīng)或正在履行
本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議，無(wú)違反約定的情況；目前交易雙方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾
履行，無(wú)違反承諾的情況。
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
2016 年 3 月 9 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤鴻
璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議簽署各方就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)
預(yù)測(cè)數(shù)的情況確定了明確可行的補(bǔ)償方案。
2016 年 8 月 12 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤
鴻璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議（二）》，明確了與梁望與朱信敏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)
的權(quán)利義務(wù)安排，原股東梁望于本次交易項(xiàng)下的全部權(quán)利與義務(wù)由朱信敏承擔(dān)，梁望在原《盈
利補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的權(quán)利與義務(wù)也由朱信敏承擔(dān)。
2016 年 11 月 20 日，正泰電器與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)除通祥投資、浙景投資、君彤
鴻璟以外的交易對(duì)方簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議（三）》，約定了本次承擔(dān)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下
的權(quán)利與義務(wù)的交易對(duì)方范圍。
（二）業(yè)績(jī)承諾期間
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期間為本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的當(dāng)年及之后的兩個(gè)會(huì)計(jì)年
度，即 2016 年、2017 年、2018 年。若本次重大資產(chǎn)重組在 2016 年 12 月 31 日前未能實(shí)
施完畢，則業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方的利潤(rùn)補(bǔ)償期間作相應(yīng)調(diào)整，屆時(shí)依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，
由上市公司與業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。
（三）業(yè)績(jī)承諾
業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方向上市公司承諾，樂(lè)清祥如、樂(lè)清展圖、樂(lè)清逢源以及杭州泰庫(kù)僅為持
股型公司存在，正泰新能源開(kāi)發(fā)在 2016 年、2017 年、2018 年各年扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤(rùn)分別不得低于 70,101.00 萬(wàn)元、80,482.00 萬(wàn)元和 90,006.00 萬(wàn)元。正泰新能源開(kāi)發(fā)
實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)在補(bǔ)償期間內(nèi)未達(dá)到預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)的，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行股份
補(bǔ)償。業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方擁有的股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)自籌現(xiàn)金補(bǔ)償。
（四）2017 年業(yè)績(jī)承諾的完成情況
根據(jù)天健出具的《關(guān)于浙江正泰新能源開(kāi)發(fā)有限公司業(yè)績(jī)承諾完成情況的鑒證報(bào)告》天
健審[2018]2781 號(hào)），正泰新能源開(kāi)發(fā)于 2017 年度實(shí)現(xiàn)扣非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股
東的凈利潤(rùn)為 82,982.72 萬(wàn)元，超過(guò)承諾數(shù) 2,500.72 萬(wàn)元，完成本年承諾業(yè)績(jī)的 103.11%。
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：正泰新能源開(kāi)發(fā) 2017 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)超過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾方對(duì)正泰新能源開(kāi)發(fā)的承諾凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)
承諾已實(shí)現(xiàn)。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀
2017 年，世界形勢(shì)錯(cuò)綜復(fù)雜、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中有進(jìn)，在董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司經(jīng)營(yíng)
班子與全體員工共同緊密?chē)@年初制定的各項(xiàng)目標(biāo)任務(wù)，搶抓機(jī)遇，攻堅(jiān)克難，銳意創(chuàng)新，
取得了顯著的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
公司通過(guò)“全國(guó)文明單位”復(fù)評(píng)，名列中國(guó)企業(yè) 500 強(qiáng)、民營(yíng)企業(yè) 500 強(qiáng)和中國(guó)上市公司
市值 500 強(qiáng)，被授予“全國(guó)產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量誠(chéng)信示范企業(yè)”、“省級(jí)制造業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)融合發(fā)展
示范企業(yè)”。正泰新能源開(kāi)發(fā)榮膺第六屆中國(guó)財(cái)經(jīng)峰會(huì)“2017 杰出品牌形象獎(jiǎng)”，光伏檢測(cè)中
心獲國(guó)家 CNAS 實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可資質(zhì)。正泰電器技術(shù)研究院作為首批省級(jí)重點(diǎn)企業(yè)研究院和省
重大科技專(zhuān)項(xiàng)通過(guò)驗(yàn)收。正泰電工獲“2017 中國(guó)房地產(chǎn)供應(yīng)商技術(shù)創(chuàng)新能力品牌 TOP5”。
報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 233.76 億元，比上年同期增長(zhǎng) 15.93%；凈利潤(rùn) 29.91
億元，同比增長(zhǎng) 14.26%，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 28.25 億元，同比增長(zhǎng) 29.29%；
經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額為 25.18 億元。
截至 2017 年年底，公司總資產(chǎn)為 440.20 億元，同比增長(zhǎng) 24.50%，所有者權(quán)益為 205.55
億元，同比增長(zhǎng) 46.25%。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，2017 年度正泰電器各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r良好，業(yè)務(wù)發(fā)
展符合預(yù)期，本次重組有利于保護(hù)上市公司和全體股東的利益。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
公司嚴(yán)格根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定，按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等規(guī)章制度要求，
不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，提高公司治理水平
（一）關(guān)于股東與股東大會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，公司共計(jì)召開(kāi)了 2 次股東大會(huì)。股東大會(huì)的召集、召開(kāi)及表決程序符合《公
司法》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，且經(jīng)律師現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證并對(duì)其合法性出具了
法律意見(jiàn)書(shū)。公司與股東溝通渠道暢通，平等對(duì)待全體股東，并確保股東能充分行使自己的
權(quán)利，使其對(duì)重大事項(xiàng)享有知情權(quán)和決策參與權(quán)。
（二）關(guān)于公司與控股股東
控股股東行為規(guī)范，未超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策及日常經(jīng)營(yíng)；公司的重
大決策均由股東大會(huì)和董事會(huì)規(guī)范作出。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面完全分開(kāi)，
機(jī)構(gòu)與業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易公平合理，符合市場(chǎng)定價(jià)原則，不存在控股股
東占用公司資金的情況。
（三）關(guān)于董事和董事會(huì)
公司董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司董事勤勉盡責(zé)。公司共有獨(dú)
立董事 2 名，符合相關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事未在公司及股東關(guān)聯(lián)方擔(dān)任任何職務(wù)。
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開(kāi) 8 次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序均符合《公司
法》《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、審計(jì)委員
會(huì)和提名與薪酬委員會(huì)三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，三個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)分別在戰(zhàn)略與投資、審
計(jì)、提名與人事薪酬等方面協(xié)助董事會(huì)履行決策和監(jiān)控職能，三個(gè)委員會(huì)運(yùn)行良好，充分發(fā)
揮專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，有力保證了董事會(huì)集體決策的合法性、科學(xué)性、正確性，降低了公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
報(bào)告期內(nèi)，公司召開(kāi)了 6 次監(jiān)事會(huì)，會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序均符合《公司法》《公
司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。監(jiān)事會(huì)能夠認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司的董事、高級(jí)管
理人員履職行為的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)股東的合法權(quán)益。
（五）關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
公司持續(xù)完善董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制，公司經(jīng)理人
員的聘任公開(kāi)、透明、合規(guī)。公司實(shí)施了股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，有效地將股東利
益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)
公司的競(jìng)爭(zhēng)力。
（六）關(guān)于利益相關(guān)者
公司尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、員工、客戶(hù)、消費(fèi)者、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)
益；公司重視社會(huì)責(zé)任，努力加強(qiáng)與利益相關(guān)者的溝通和交流，共同推進(jìn)持續(xù)、健康地發(fā)展，
積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
（七）關(guān)于信息披露及透明度
公司指定董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露工作，并指定《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》為公
司公開(kāi)信息披露的報(bào)紙；公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》與《信息披露管
理制度》的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露公司相關(guān)信息，確保所有股東有平等的機(jī)
會(huì)獲得信息。
（八）關(guān)于投資者關(guān)系管理
公司十分重視與投資者的交流與溝通，構(gòu)建了電話咨詢(xún)、網(wǎng)絡(luò)、接待投資者來(lái)訪調(diào)研、
業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)等多種形式的溝通平臺(tái)，認(rèn)真聽(tīng)取廣大投資者對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及戰(zhàn)略發(fā)展的意
見(jiàn)和建議。
（九）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：上市公司已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，在所有重大方面均建立并運(yùn)行了較為有效的內(nèi)部控制和管理制度，
形成了一套較為完善、有效、合規(guī)的內(nèi)部控制體系和公司治理結(jié)構(gòu)，在保證公司正常有序經(jīng)
營(yíng)、保護(hù)資產(chǎn)安全完整、保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)準(zhǔn)確等方面發(fā)揮了重要作用，為公司的可持續(xù)發(fā)
展提供了有力的保障。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，正泰電器本次交易實(shí)際實(shí)施方案與公
布的交易方案不存在重大差異。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)》之蓋章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
杜惠東 劉向前
國(guó)泰君安證券股份有限公司
2018 年 4 月 19 日