國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
變更募集資金投資項目之核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“獨立財務顧問”）作為浙江正泰電
器股份有限公司（以下簡稱“正泰電器”或“公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易事項（以下簡稱“本次交易”）的持續(xù)督導獨立財務顧問，根據(jù)《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，對正泰電器擬變更募集資
金投資項目事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、募集資金投資項目的概述
（一）實際募集資金金額、資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準浙江正泰電器股份
有限公司向正泰集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可
[2016]3031 號）核準，浙江正泰電器股份有限公司（以下簡稱“正泰電器”或“公司”）
以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行不超過 264,242,424 股普通股股票，每股發(fā)行價格為 17.58
元/股，募集資金總額 4,359,999,995.58 元，扣除發(fā)行有關(guān)費用 31,348,009.10 元后，實際
募集資金凈額為 4,328,651,986.48 元,已全部劃轉(zhuǎn)至公司指定的募集資金專項存儲賬戶。以
上募集資金已由天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（天健驗[2017]27
號）驗證確認。
為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)要求，公司與獨立財務顧問國泰君安證券
股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“獨立財務顧問”）分別與各存儲銀行簽署三方監(jiān)
管協(xié)議，對募集資金建立專戶存儲制度，嚴格專戶、專賬管理。
（二）募集資金使用情況
截至 2018 年 3 月 31 日，公司本次募集配套資金投資項目和募集資金使用情況如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 募集資金投 已使用募集 未使用募集
資額 資金額 資金額
1 國內(nèi)外光伏電站項目 398,402.85 316,000.00 136,688.60 179,311.40
1.1 國內(nèi)地面式光伏電站項目 302,308.82 248,000.00 116,595.85 131,404.15
1.1.1 嘉峪關(guān)正泰 30MW 并網(wǎng)光伏發(fā)電項目 24,000.00 20,000.00 1,121.05 18,878.95
1.1.2 瓜州柳園 20MW 并網(wǎng)光伏發(fā)電項目 15,767.00 10,000.00 - 10,000.00
圖木舒克三師 45 團 20MW 并網(wǎng)光伏電站
1.1.3 14,937.00 10,000.00 10,000.00 -
項目
1.1.4 正泰韓城 50MW 光伏電站項目 40,000.00 34,000.00 1,777.78 32,222.22
1.1.5 突泉縣 25MW 并網(wǎng)光伏發(fā)電項目 8,405.00 5,000.00 5,000.00 -
1.1.6 樂清正泰 150MW 農(nóng)光互補光伏發(fā)電項目 120,000.00 100,000.00 85,276.72 14,723.28
吉安市 50MW 農(nóng)光互補光伏地面電站項
1.1.7 40,000.00 35,000.00 12,955.57 22,044.43
目
甘肅阿克塞正泰 49MW 光伏并網(wǎng)發(fā)電站
1.1.8 39,200.00 34,000.00 464.73 33,535.27
項目
1.2 國外地面光伏電站項目 63,226.44 46,000.00 - 46,000.00
1.2.1 韓國：星洲（Sungjoo） 863.49 600.00 - 600.00
1.2.2 韓國：瑞山市（Seosan） 1,726.97 1,300.00 - 1,300.00
1.2.3 韓國：蘭芝島里（Nanjidori） 6,907.90 5,000.00 - 5,000.00
1.2.4 土耳其：阿達納（Adana） 16,300.00 - 16,300.00
1.2.5 土耳其：奧斯曼尼耶（Osmaniye） 53,728.08 16,300.00 - 16,300.00
1.2.6 土耳其：加濟安泰普（Gaziantep） 6,500.00 - 6,500.00
1.3 國內(nèi)分布式光伏電站項目 32,867.59 22,000.00 20,092.75 1,907.25
浙江泛洋特種裝配設備 2.2MW 分布式光
1.3.1 1,422.65 1,000.00 1,000.00 -
伏發(fā)電項目
1.3.2 金善印染屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 412.17 300 291.37 8.63
1.3.3 興華電池屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 401.36 300.00 300.00 -
兆隆金屬 606.9KW 屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項
1.3.4 353.46 300.00 300.00 -
目
1.3.5 德威不銹鋼屋頂光伏并網(wǎng) 292.68 200.00 200.00 -
1.3.6 華鼎工業(yè)園屋頂光伏并網(wǎng) 3,064.90 1,500.00 1,500.00 -
1.3.7 廣育愛多屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 756.35 500.00 500.00 -
1.3.8 寧波模具園屋頂光伏并網(wǎng) 3,060.00 2,500.00 1,188.15 1,311.85
1.3.9 佛山基業(yè)二期屋頂光伏并網(wǎng)
5,227.00 2,800.00 2,800.00 -
1.3.10 佛山基業(yè)三期屋頂光伏并網(wǎng)
佛山基業(yè)萬方 500KW 屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電
1.3.11 403.83 300.00 300.00 -
項目
1.3.12 雅戈爾 6.375MW 屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 3,894.42 3,500.00 3,499.37 0.63
龍游杭泰光伏發(fā)電有限公司 8.9MW 光伏
1.3.13 4,910.58 2,700.00 2,700.00 -
發(fā)電項目
1.3.14 泰來環(huán)保屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 612.00 500.00 500.00 -
1.3.15 華翔電子屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 520.00 400 - 400.00
1.3.16 新意特種紙業(yè)屋頂光伏并網(wǎng) 223.38 200 176.00 24.00
1.3.17 蒂麥特屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 214.45 200 150.00 50.00
1.3.18 正泰電器屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 971.47 800 730.36 69.64
1.3.19 杭州九陽屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 1,760.16 1,100.00 1,100.00 -
1.3.20 德清匯隆分布式光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 895.13 500.00 500.00 -
1.3.21 江蘇澳海屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 1,910.91 1,200.00 1,200.00 -
慈溪市四海軸承有限公司 0.5MW 分布式
1.3.22 287.46 200.00 157.50 42.50
光伏發(fā)電項目
1.3.23 金州聚合 2MW 分布式光伏發(fā)電項目 1,273.23 1,000.00 1,000.00 -
2 國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 173,250.00 100,000.00 57,711.16 42,288.84
3 智能制造應用項目 23,415.19 20,000.00 10,606.18 9,393.82
合計 595,068.04 436,000.00 205,005.94 230,994.06
注：截至 2018 年 3 月 31 日，本次募集資金另已產(chǎn)生的利息收入 9,614.57 萬元；募集資金投資
總額暫未考慮承銷費等發(fā)行費用。
二、擬變更前后募集資金投資項目情況
（一）擬變更前募集資金投資項目情況
上市公司募集配套資金 436,000.00 萬元，本次變更前，已累計投入募集資金金額為
205,005.94 萬元，未使用的募集資金額為 230,994.06 萬元。其中，本次需要變更募集資金
用途的資金額為 177,349.79 萬元，其中募集資金 169,911.40 萬元，募集資金產(chǎn)生的利息收
入 7,438.39 萬元。具體情況如下：
單位：萬元，%
占總籌
序 募集資金投 未使用募集 擬變更募集
項目名稱 資額比
號 資額 資金額 資金額
例
1 國內(nèi)地面式光伏電站項目合計 233,000.00 131,404.15 122,004.15 27.98%
1.1 嘉峪關(guān)正泰 30MW 并網(wǎng)光伏發(fā)電項目 20,000.00 18,878.95 18,878.95 4.33%
1.2 瓜州柳園 20MW 并網(wǎng)光伏發(fā)電項目 10,000.00 10,000.00 10,000.00 2.29%
1.3 正泰韓城 50MW 光伏電站項目 34,000.00 32,222.22 32,222.22 7.39%
1.4 樂清正泰 150MW 農(nóng)光互補光伏發(fā)電項目 100,000.00 14,723.28 5,323.28 1.22%
1.5 吉安市 50MW 農(nóng)光互補光伏地面電站項目 35,000.00 22,044.43 22,044.43 5.06%
1.6 甘肅阿克塞正泰 49MW 光伏并網(wǎng)發(fā)電站項目 34,000.00 33,535.27 33,535.27 7.69%
2 國內(nèi)分布式光伏電站項目合計 8,100.00 1,907.25 1,907.25 0.44%
2.1 金善印染屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 300.00 8.63 8.63 0.00%
2.2 寧波模具園屋頂光伏并網(wǎng) 2,500.00 1,311.85 1,311.85 0.30%
2.3 雅戈爾 6.375MW 屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 3,500.00 0.63 0.63 0.00%
2.4 華翔電子屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 400.00 400.00 400.00 0.09%
2.5 新意特種紙業(yè)屋頂光伏并網(wǎng) 200.00 24.00 24.00 0.01%
2.6 蒂麥特屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 200.00 50.00 50.00 0.01%
2.7 正泰電器屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 800.00 69.64 69.64 0.02%
慈溪市四海軸承有限公司 0.5MW 分布式光
2.8 200.00 42.50 42.50 0.01%
伏發(fā)電項目
3 國外地面光伏電站項目合計 46,000.00 46,000.00 46,000.00 10.55%
合計 287,100.00 179,311.40 169,911.40 38.97%
（二）擬變更后募集資金投資項目情況
本次募集資金投資項目變更后，公司擬投資于國內(nèi)光伏電站項目與國內(nèi)居民分布式項
目。該等項目合計投資金額為 421,343.67 萬元，擬使用募集資金額為 177,349.79 萬元，項
目其余所需資金由公司自籌解決。擬變更后募集資金投資項目具體情況如下：
單位：萬元
募集配套資
序號 項目名稱 投資總額
金投資額
1 國內(nèi)光伏電站項目 271,343.67 97,349.79
1.1 國內(nèi)地面式光伏電站項目 239,532.71 70,000.00
1.1.1 正泰新能源衢州 160MW 光伏生態(tài)公園 112,484.21 25,000.00
國家能源局領(lǐng)跑者項目包頭市正泰光伏發(fā)電有限公司土右旗
1.1.2 70,061.23 20,000.00
100MW 光伏發(fā)電項目
1.1.3 國家能源局領(lǐng)跑者項目吉林省白城市光伏應用領(lǐng)跑基地 1 號項目 56,987.27 25,000.00
1.2 國內(nèi)分布式光伏電站項目 31,810.96 27,349.79
武漢市黃陂區(qū)正泰阿里巴巴菜鳥網(wǎng)絡 7.5MW 分布式光伏發(fā)電項目
1.2.1 5,032.31 4,298.14
武漢市黃陂區(qū)正泰阿里巴巴菜鳥網(wǎng)絡 2.5MW 分布式光伏發(fā)電項目
正泰阿里巴巴菜鳥網(wǎng)絡武漢江夏 5MW 分布式光伏發(fā)電項目
1.2.2 4,747.88 4,055.21
正泰阿里巴巴菜鳥網(wǎng)絡武漢江夏 4MW 分布式光伏發(fā)電項目
1.2.3 杭泰嘉魚漢麻 4.5MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項目 2,230.14 1,904.78
1.2.4 杭泰匯星制衣大冶城西北 5MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項目 2,440.89 2,084.79
長沙泰杭電力開發(fā)有限公司長沙市天心區(qū)經(jīng)開區(qū) 3MW 分布式光伏
1.2.5 1,510.78 1,290.37
發(fā)電項目
1.2.6 京山天菇 7.5MW 分布式屋頂電站 3,846.10 3,284.99
鄭州杭泰光伏發(fā)電有限公司 3MW 分布式光伏發(fā)電項目
1.2.7 4,539.25 3,877.01
鄭州杭泰光伏發(fā)電有限公司 5.9MW 分布式光伏發(fā)電項目
1.2.8 山西金牛礦業(yè)機械有限公司 2.688MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項目 1,460.90 1,247.77
1.2.9 忻州杭泰新能源 2.3MW 屋頂分布式光伏發(fā)電建設項目 1,286.84 1,099.10
1.2.10 吉利汽車部件有限公司屋頂分布式光伏電站一期 8.8MW 項目 4,715.87 4,207.62
2 國內(nèi)居民分布式項目 150,000.00 80,000.00
合計 421,343.67 177,349.79
注：以上募集資金投資項目需求資金均根據(jù)項目預測數(shù)據(jù)計算所得；部分合計數(shù)與各加數(shù)直接
相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異因四舍五入形成。
上述事項已經(jīng)公司 2018 年 4 月 19 日召開的第七屆董事會第十七次會議審議通過，公
司獨立董事就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，并同意將本議案提交股東大會審議。
本次變更募集資金投資項目事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（三）變更募集資金投資項目的原因
公司根據(jù)目前市場的實際情況以及未來發(fā)展趨勢，從審慎投資的角度出發(fā)，擬對原募集
資金投資項目進行變更調(diào)整，具體情況及原因如下：
1、原項目投資概述
詳見上述“二、擬變更前后募集資金投資項目情況”之“（一）擬變更前募集資金投資項目
情況”
2、原項目擬使用募集資金變更具體原因
是否
項目類別 項目名稱 變更原因
并網(wǎng)
嘉峪關(guān)正泰 30MW 并網(wǎng)光伏發(fā)電項
是 因取得銀行專項貸款用于支付項目建設款，未使用募集資金支
目
付，因此形成項目結(jié)余資金
瓜州柳園 20MW 并網(wǎng)光伏發(fā)電項目 是
公司項目用地正由當?shù)卣M行土地規(guī)劃調(diào)整，因進度較預計
正泰韓城 50MW 光伏電站項目 否 緩慢，公司放緩項目建設進度，為提高募集資金使用效率，擬
變更資金用途
項目建設期間，公司嚴控工程成本，電站建設成本下降，截至
國內(nèi)地面式 樂清正泰 150MW 農(nóng)光互補光伏發(fā)電
是 目前項目已經(jīng)全部并網(wǎng)發(fā)電，后續(xù)繼續(xù)使用募集資金 9,400 萬
光伏電站 項目
元，結(jié)余資金 5,323 萬元
由于江西省能源局取得的國家能源局實際下發(fā)指標遠低于預
吉安市 50MW 農(nóng)光互補光伏地面電
是 分配指標，該項目僅取得 20MW 指標，因此公司實際取得指
站項目
標及建設規(guī)模僅 20MW，其余 30MW 不再投資
甘肅省棄光限電尚未有效解決，公司暫放緩該項目建設進度，
甘肅阿克塞正泰 49MW 光伏并網(wǎng)發(fā)
否 待限電緩解后加快建設，為提高募集資金使用效率，擬變更資
電站項目
金用途
金善印染屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 是
雅戈爾 6.375MW 屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電
是
項目
新意特種紙業(yè)屋頂光伏并網(wǎng) 是 因項目公司加強成本管控，大力節(jié)約投資成本，光伏電站的建
蒂麥特屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 是 設成本亦呈下降趨勢，因此形成項目結(jié)余資金
國內(nèi)分布式
正泰電器屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 是
光伏電站
慈溪市四海軸承有限公司 0.5MW 分
是
布式光伏發(fā)電項目
因業(yè)主方生產(chǎn)規(guī)?？s減，可供建設的廠房屋頂面積減少，因此
寧波模具園屋頂光伏并網(wǎng) 是
該項目實際建設規(guī)模僅 3.23MW
華翔電子屋頂光伏并網(wǎng)發(fā)電項目 否 因業(yè)主廠房未能如期建設，導致該項目未能開工
由于國內(nèi)外匯監(jiān)管政策等原因，公司已通過自籌資金完成項目
國外地面式光伏電站項目 是
建設
（四）擬變更后募集資金投資項目情況說明
1、國內(nèi)地面式光伏電站項目
國內(nèi)地面式電站擬新增 4 億元投資于正泰新能源衢州 160MW 光伏生態(tài)公園項目及包頭
市正泰光伏發(fā)電有限公司土右旗 100MW 光伏發(fā)電項目。
（1）正泰新能源衢州 160MW 光伏生態(tài)公園項目
1）項目可行性分析
本項目為新型能源項目，集光伏、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、旅游于一體化，建設別具特色的
光伏生態(tài)公園。項目為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)的發(fā)展預留空間與土地，在不改變用地性質(zhì)的
同時，實現(xiàn)“上能發(fā)電，下能種植、養(yǎng)殖”的“雙贏”。項目結(jié)合當?shù)刭Y源優(yōu)勢，通過“光伏+”的
開發(fā)模式，與農(nóng)業(yè)、漁業(yè)、林業(yè)、旅游相結(jié)合，聯(lián)動一二三產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)“三贏”局面。
光伏發(fā)電需要占用大量土地，但與農(nóng)林業(yè)相結(jié)合，不僅能保留原有土地使用性質(zhì)，還能
保持土壤水分，利于喜陰作物生長。而“漁光互補”水上漂浮電站則充分將水下資源利用起來，
通過科學布置，將水產(chǎn)養(yǎng)殖同光伏發(fā)電二者進行立體結(jié)合。同時，項目將重點打造企業(yè)展示
館、農(nóng)業(yè)科普基地、生態(tài)光伏觀光旅游基地、中草藥生產(chǎn)基地、青少年野外拓展基地等，進
行相關(guān)科普教育、娛樂購物、休閑度假等旅游產(chǎn)品的設置。同時結(jié)合各個種植區(qū)塊，進行特
色項目的設計，將餐飲、住宿、農(nóng)業(yè)加工、光伏科普融入其中，以別具特色的旅游項目吸引
周邊城市的游客，以最大限度利用資源，增加旅游收益。
2）項目經(jīng)濟效益分析
正泰新能源衢州 160MW 光伏生態(tài)公園項目裝機容量為 160MW，項目投資財務凈現(xiàn)值
（所得稅后）為 22,250.48 萬元，項目投資回收期（所得稅后）為 9.04 年，資本金財務內(nèi)
部收益率為 16.57%。
（2）國家能源局領(lǐng)跑者項目包頭市正泰光伏發(fā)電有限公司土右旗 100MW 光伏發(fā)電項
目
1）項目可行性分析
內(nèi)蒙古包頭市采煤沉陷區(qū)國家先進技術(shù)光伏發(fā)電基地 2016 年項目，根據(jù)光伏基地規(guī)劃
總體布局，包頭市石拐區(qū)建設 50 萬千瓦、土右旗建設 50 萬千瓦，兩個片區(qū)共劃分 12 個單
體項目，包頭市正泰光伏發(fā)電有限公司土右旗 100MW 光伏發(fā)電項目為項目 6，裝機容量
100MW。
根據(jù)內(nèi)蒙古包頭市采煤沉陷區(qū)國家先進技術(shù)光伏發(fā)電基地 2016 年項目評優(yōu)文件，本項
目涉及曹德堯村及巴總堯村。本項目地塊中心地理坐標北緯 40.728169、東經(jīng) 110.614536，
海拔高度約 1625m，占地面積 17591 畝，光伏裝機容量 100.01MW，是內(nèi)蒙古包頭市采煤
沉陷區(qū)國家先進技術(shù)光伏發(fā)電示范基地 2016 年項目 12 個單體項目中的一個。包頭市人民
政府將整個光伏基地 110kV 匯集站及線路、信息管理系統(tǒng)、交通道路、供水供電、沉降觀
測、輻射觀測系統(tǒng)及光功率預測系統(tǒng)等作為公共基礎(chǔ)設施統(tǒng)一建設運行。
2）項目經(jīng)濟效益分析
國家能源局領(lǐng)跑者項目包頭市正泰光伏發(fā)電有限公司土右旗 100MW 光伏發(fā)電項目投
資財務凈現(xiàn)值（所得稅后）為 11297.96 萬元，項目投資回收期（所得稅后）為 9.54 年，資
本金財務內(nèi)部收益率為 12.79%。
（3）國家能源局領(lǐng)跑者項目吉林省白城市光伏應用領(lǐng)跑基地 1 號項目
1）項目可行性分析
①為加快發(fā)展低碳經(jīng)濟，響應國家“十二五”期間戰(zhàn)略與發(fā)展規(guī)劃，打造清潔能源綜合示
范基地，促進國家能源局領(lǐng)跑者項目吉林白城市建設吉林省白城市光伏發(fā)電應用領(lǐng)跑基地
（2017 年）1 號項目是十分必要的；
②項目站址區(qū)域多年平均太陽輻射量為 5,304.45MJ/㎡，屬全國太陽能資源二類地區(qū)，
太陽能資源豐富，具有良好的開發(fā)前景；
③工程的站址占地約 5,000 畝，安裝 273,988 塊 365Wp 晶體硅光伏組件，光伏發(fā)電站
安裝容量為 100MWp。預計運營期內(nèi)平均年上網(wǎng)電量預計為 164,234.947MWh，相應年等
效滿負荷發(fā)電小時數(shù)為 1,642.256h；
綜上所述，本工程所在區(qū)域太陽能資源較豐富，對外交通便利，并網(wǎng)條件好，是建設光
伏發(fā)電站的較為理想的站址。同時本工程的開發(fā)符合可持續(xù)發(fā)展的原則和國家能源發(fā)展政策
方針，有利于緩解環(huán)境保護壓力，對于促進地區(qū)旅游業(yè)，帶動地方經(jīng)濟快速發(fā)展將起到積極
作用。
2）項目經(jīng)濟效益分析
本項目每年可向電網(wǎng)提供 164,234.947MWh 的電量，平均年等效滿負荷利用小時數(shù)為
1,642.256h。本項目總投資 56,987.27 萬元，資本金占總投資的 20%。按 25 年運營期計算，
年份平均含稅上網(wǎng)電價 0.45 元/kWh。項目總投資回收期為 10.51 年，資本金財務內(nèi)部收益
率 11.71%。
2、國內(nèi)分布式光伏電站
國內(nèi)分布式光伏電站擬新增募集資金投資 27,349.79 萬元，擬投資于 10 個項目。
（1）項目可行性分析
近年來，世界范圍內(nèi)太陽能光伏技術(shù)和光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展很快，光伏發(fā)電已經(jīng)從解決邊遠地
區(qū)的用電和特殊用電逐步轉(zhuǎn)向并網(wǎng)發(fā)電和建筑結(jié)合供電的方向發(fā)展，并且發(fā)展十分迅速。
在光伏并網(wǎng)電站的建設中，分布式光伏電站運用光電建筑組件作為現(xiàn)有建筑物的一部
分，實現(xiàn)光伏組件建筑材料一體化，既節(jié)約了常規(guī)的屋頂建設材料又節(jié)約了光電建筑用地。
該光電建筑組件在符合光電轉(zhuǎn)換效率的同時又完全符合建筑結(jié)構(gòu)的強度。太陽能與建筑一體
化建設在大型企業(yè)，有一定的公眾影響力，美觀與否非常重要；光伏組件的安裝均與當?shù)亟?br/>筑、山坡、廠房屋頂?shù)冉Y(jié)構(gòu)密切配合，保持整個光伏系統(tǒng)的風格和美觀，保持建筑的整體性
與統(tǒng)一性，將光伏組件與屋頂結(jié)構(gòu)相結(jié)合，形成統(tǒng)一的整體，在視覺美觀性上達到和諧統(tǒng)一。
公司采用自行研發(fā)生產(chǎn)的高效的晶硅組件，及正泰電氣生產(chǎn)的高效逆變器,光伏并網(wǎng)發(fā)
電系統(tǒng)由光伏電池組件、匯流箱、光伏并網(wǎng)逆變器以及綜合監(jiān)控系統(tǒng)組成，項目采用具有國
際先進技術(shù)水平的國產(chǎn)化設備，發(fā)電技術(shù)達到國際先進水平。本項目由正泰新能源投資、設
計、施工、安裝及后期維護。
（2）項目經(jīng)濟效益分析
本次擬新增變更分布式光伏電站，共計 10 個項目 61.69MW，投資總額為 3.18 億元，
項目投資 25 年財務凈現(xiàn)值（所得稅后）為 5,406 萬元，項目投資回收期（所得稅后）為 8.11
年；資本金財務內(nèi)部收益率為 15.8%。本項目從財務角度是可行的。
3、國內(nèi)居民分布式光伏電站
國內(nèi)居民分布式光伏電站原募集資金剩余 42,288.84 萬元，新增 80,000 萬元。18 年擬
投資電站 300MW。
（1）項目可行性分析
2017 年，中國分布式光伏爆發(fā)式增長，全年新增裝機 19.44GW，同比增長 3.7 倍。其
中，居民分布式裝機累計裝機超 40 萬戶，浙江、山東、河北等省累計安裝量均已超過 10
萬戶。近年來，我國相繼出臺了美麗鄉(xiāng)村、精準扶貧、鄉(xiāng)村振興等一系列促進農(nóng)村發(fā)展的政
策。居民分布式光伏不僅有利于推廣清潔能源，也有利于促進農(nóng)戶和村集體增加收入，助推
脫貧攻堅和美麗鄉(xiāng)村建設。據(jù)不完全統(tǒng)計，全國目前可安裝戶數(shù)約為 3000 萬戶，以每戶 4
萬元來計算，戶用光伏市場將達到萬億級規(guī)模，加之國家能源局相關(guān)政策繼續(xù)鼓勵分布式光
伏業(yè)務的開發(fā)，戶用光伏將迎來行業(yè)開發(fā)的最佳時期，呈現(xiàn)欣欣向榮之勢。
本項目實施主體浙江正泰安能電力系統(tǒng)工程有限公司專注于中國居民分布式發(fā)電業(yè)務
的拓展與運營，利用閑置的居民屋頂資源裝置屋頂光伏系統(tǒng)，將光能高效轉(zhuǎn)化為電能，同時
實現(xiàn)屋頂光伏系統(tǒng)的銷售與租賃，并提供系統(tǒng)勘察、設計、安裝和并網(wǎng)的一條龍服務，為全
社會帶去更多的綠色電力。
依托原低壓業(yè)務三十年來在國內(nèi)建立的經(jīng)銷商網(wǎng)絡體系（3000 多家經(jīng)銷商）正泰能迅
速將通過現(xiàn)有的經(jīng)銷商渠道，快速在全國范圍開展業(yè)務實現(xiàn)居民分布式業(yè)務的銷售推廣，政
府政策對接、產(chǎn)品安裝，物流倉儲，運維保障。
（2）項目經(jīng)濟效益分析
300MW 項目全部并網(wǎng)發(fā)電后，首年發(fā)電量達 3 億度，項目投資 25 年總發(fā)電量為 72.34
億度。實現(xiàn)總電費及補貼收入 44.15 億元，其中可為當?shù)鼐用裨鍪眨ㄎ蓓斪饨穑?.32 億元，
創(chuàng)造稅利 4.05 億元，新增稅收 4.32 億元。內(nèi)部收益率在 7%以上。項目達產(chǎn)后不單給公司
帶來長期和穩(wěn)定收入外，還給當?shù)鼐用駧砜捎^的收入，將為當?shù)氐姆鲐?、削薄、增收做?br/>貢獻。
另外根據(jù)測算，300MW 光伏電站全生命周期所減排的二氧化碳約為 720 余萬噸，還包
括其他有害氣體減排，環(huán)保和社會效益都十分顯著。
三、新投資項目的市場前景和風險提示
（一）市場前景
1、國內(nèi)光伏電站項目
（1）符合我國能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展目標
隨著我國經(jīng)濟的高速發(fā)展和人民生活水平的不斷提高，我國能源消耗量也在迅速增長。
目前，我國是世界最大的煤炭生產(chǎn)和消費國，能源將近 76%由煤炭供給，這種過度依賴化
石燃料的能源結(jié)構(gòu)已經(jīng)造成了環(huán)境、經(jīng)濟和社會很大的負面影響。其中，大氣污染和 PM2.5
問題已成為全社會關(guān)注熱點之一，而化石燃料燃燒的大氣污染物排放與 PM2.5 問題有著密
切的聯(lián)系。
太陽能是清潔的可再生能源，是我國有待加強開發(fā)的新型能源資源。開發(fā)利用太陽能資
源是調(diào)整能源結(jié)構(gòu)、實施能源可持續(xù)發(fā)展的有效途徑，同時也有利于生態(tài)與環(huán)境保護。本次
擬變更后繼續(xù)投資光伏產(chǎn)業(yè)，將為社會發(fā)展提供更多的清潔電力，并為我國加快清潔能源發(fā)
展、減少傳統(tǒng)能源消耗、改善能源結(jié)構(gòu)、積極保護環(huán)境做出貢獻。
（2）光伏電站尤其是分布式光伏電站快速發(fā)展
中國國家發(fā)改委與國家能源局于 2016 年 11 月發(fā)布的《電力發(fā)展“十三五”規(guī)劃》指出“十
三五”期間，太陽能光伏的新增裝機量目標為 68GW 以上，至 2020 年的太陽能發(fā)電系統(tǒng)安
裝量目標為 110GW 以上，目標將太陽能發(fā)電的消納占比提高到 21.2%。2017 年 1 月 17
日，國家發(fā)改委和國家能源局印發(fā)《能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃》要求推進非化石能源可持續(xù)發(fā)
展，包括水電、核電、風電、太陽能等。2020 年太陽能發(fā)電規(guī)模達到 1.1 億千瓦以上，其
中分布式光伏 6000 萬千瓦、光伏電站 4500 萬千瓦、光熱發(fā)電 500 萬千瓦。國家持續(xù)利好
政策助推光伏電站行業(yè)保持快速增長態(tài)勢。
隨著光伏發(fā)電成本的逐漸降低，光伏發(fā)電將逐步占據(jù)世界能源消費的重要席位。根據(jù)
JRC 的預測，到 2030 年，光伏發(fā)電在世界總電力供應中的占比將達到 10%以上；到 2040
年，光伏發(fā)電將占總電力供應的 20%以上；到 21 世紀末，光伏發(fā)電占比將超過 60%。長
期來看，光伏行業(yè)發(fā)展前景廣闊。
近年來，太陽能光伏發(fā)電技術(shù)日趨成熟，太陽能電池組件轉(zhuǎn)化效率逐年提高，太陽能光
伏電站建設成本不斷下降，全球范圍及我國的光伏電站裝機容量正在迅速增長。因此，結(jié)合
浙江正泰新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“正泰新能源開發(fā)”）在光伏制造和光伏發(fā)電領(lǐng)域的
深厚積累，本次擬變更募集資金用于投資光伏電站建設項目，項目選址地光照資源豐富，預
期收益情況良好，符合國家大力推進光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展規(guī)劃，將為公司戰(zhàn)略發(fā)展帶來新突
破。
（3）具有良好的經(jīng)濟效益與社會效益
近年來，隨著太陽能電池組件的成本不斷下跌降低了太陽能光伏電站的建設成本，以及
國家對光伏產(chǎn)業(yè)政策支持穩(wěn)定了太陽能光伏電站的預期收入，光伏電站投資運營的收益能力
已得到了市場的認可。
本次擬變更后新投資項目選址均為光照資源較好的地區(qū)，適合開發(fā)太陽能光伏發(fā)電項
目，并享受相應的補貼政策。因此，項目未來現(xiàn)金流穩(wěn)定，投資收益性的不確定因素較小，
具有良好的市場前景。
（4）公司具備光伏發(fā)電項目建設、運營的能力和經(jīng)驗
正泰新能源開發(fā)自成立以來，在投資、建設、運營太陽能光伏發(fā)電項目過程中，不斷引
進、培養(yǎng)技術(shù)骨干，已經(jīng)擁有一支專業(yè)的光伏電站開發(fā)、建設、運營團隊，并建立了一套規(guī)
范的光伏電站的開發(fā)、建設和運營的制度，積累了豐富的光伏電站運營經(jīng)驗，具備了大規(guī)模
實施光伏電站建設及運營的基礎(chǔ)條件。
2、國內(nèi)居民分布式光伏電站項目
（1）分布式光伏電站異軍突起
居民分布式光伏發(fā)電是極具發(fā)展?jié)摿Φ墓夥鼞梅绞剑彩俏覈ν茝V的未來電力生
產(chǎn)方式之一。在資源稟賦允許的條件下，分布式相對集中地面電站具有明顯的優(yōu)勢：
1）分布式可在全國范圍內(nèi)推廣，可裝機規(guī)模增長潛力巨大；
2）分布式實行就地消納，不存在長距離輸配問題，能源損耗低；
3）分布式對電網(wǎng)沖擊較小，并網(wǎng)壓力較輕；
4）相比于大型電站，由于分布式鼓勵自發(fā)自用，受“限電”及“補貼不及時”等問題影響較
小。
分布式光伏電站對商業(yè)模式的改變也十分顯著：傳統(tǒng)集中式電源時代，投資者往往追求
較長時間內(nèi)穩(wěn)定的投資回報率；而在分布式電源時代，投資者往往更看重投資回收期以及市
場的成熟程度。從光伏行業(yè)現(xiàn)狀來看，不管是德國、意大利等歐洲傳統(tǒng)光伏市場，還是日本、
美國等新興光伏市場，居民、工商業(yè)等分布式光伏電站在光伏裝機中均占有較高的比例。而
在我國，分布式光伏電站在整體光伏電站所占的比例還很低。隨著國家政策支持力度的不斷
加大，居民分布式光伏電站已經(jīng)在我國逐步興起，分布式能源市場持續(xù)升溫，更高效的應用
將逐步改善我國的能源結(jié)構(gòu)，進而改善我國的環(huán)境問題。
（2）分布式光伏電站獲得政策大力支持
隨著 2013 年以來價格、財政、稅收等方面一系列利好政策陸續(xù)出臺，我國居民分布式
光伏發(fā)電已經(jīng)具備了大規(guī)模發(fā)展的可能。2014 年 9 月，國家能源局印發(fā)了《關(guān)于進一步落
實分布式光伏發(fā)電有關(guān)政策的通知》，對制約分布式發(fā)電市場發(fā)展的諸多因素進行了全面政
策調(diào)整。2016 年 7 月，財政部、國家稅務總局發(fā)布《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行光伏發(fā)電增值稅政策的
通知》，明確自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，對納稅人銷售自產(chǎn)利用太陽能生
產(chǎn)的電力產(chǎn)品，實行增值稅即征即退 50%的政策。2017 年 5 月，國家能源局發(fā)布加急通知，
要求各省報送“十三五”可再生能源建設規(guī)模，其中指出根據(jù)“太陽能十三五發(fā)展規(guī)劃”并網(wǎng)規(guī)
模目標，編制集中式電站和分布式光伏年度建設規(guī)模，分布式光伏（建筑光伏和自發(fā)自用光
伏）不受規(guī)模限制，集中光伏電站超出規(guī)模建設，超出部分由各省自行解決補貼資金。2017
年 12 月，國家發(fā)展改革委發(fā)布了《關(guān)于 2018 年光伏發(fā)電項目價格政策的通知》，明確降低
2018 年光伏發(fā)電價格。自 2018 年 1 月 1 日之后投運的分布式光伏發(fā)電，對“自發(fā)自用、余
電上網(wǎng)”模式，全電量補貼標準降低為每千瓦時 0.37 元。此次下調(diào)分布式光伏補貼并不影響
國家鼓勵清潔能源并網(wǎng)消納的導向，光伏產(chǎn)業(yè)正慢慢脫離政策驅(qū)動，真正向高成長性行業(yè)切
換。
（3）能源互聯(lián)網(wǎng)加速發(fā)展
能源互聯(lián)網(wǎng)在中國落地生根的速度正在加快?！皣夷茉椿ヂ?lián)網(wǎng)行動計劃”已出臺。同時，
我國實現(xiàn)“互聯(lián)網(wǎng)+智慧能源”的路線圖也已圈定，主要包括四項措施：一是推進能源生產(chǎn)智
能化，二是建設分布式能源網(wǎng)絡，三是探索能源消費新模式，四是發(fā)展基于電網(wǎng)的通信設施
和新型業(yè)務。
在“國家能源互聯(lián)網(wǎng)行動計劃”正式出臺以后，我國將依據(jù)路線圖在不同地區(qū)進行技術(shù)、
政策、商業(yè)模式等不同層次的創(chuàng)新試點。能源互聯(lián)網(wǎng)的市場規(guī)模及其廣闊。
國內(nèi)居民分布式光伏電站項目是正泰新能源開發(fā)參與國家能源互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展計劃的重要
步驟。正泰新能源開發(fā)作為國內(nèi)光伏行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，具有豐富的分布式光伏電站建設
經(jīng)驗；而正泰電器作為我國低壓電器行業(yè)的龍頭，在全國（尤其是江浙地區(qū)）擁有完善的營
銷網(wǎng)絡。本項目依托正泰新能源開發(fā)的光伏發(fā)電業(yè)務以及正泰電器的完善的營銷網(wǎng)絡，在大
力發(fā)展分布式屋頂電站的同時，全面參與用戶側(cè)分布式電源市場，打造個性化能源互聯(lián)網(wǎng)應
用服務平臺。
（二）主要項目審批手續(xù)等情況
序
電站名稱 項目用地 發(fā)改委備案 環(huán)評批復
號
國內(nèi)分布式光伏電站項目
武漢市黃陂區(qū)正泰阿里巴巴菜鳥 項目代碼
網(wǎng)絡 7.5 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 2018-420116-44-03-001650
1 辦理中
武漢市黃陂區(qū)正泰阿里巴巴菜鳥 項目代碼
網(wǎng)絡 2.5 兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 2018-420116-44-03-001647
正泰阿里巴巴菜鳥網(wǎng)絡武漢江夏 5 項目代碼
兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 2017-420115-44-03-154725
已簽署合作協(xié)議，由業(yè)主方提供
2 辦理中
正泰阿里巴巴菜鳥網(wǎng)絡武漢江夏 4 建設屋頂 項目代碼
兆瓦分布式光伏發(fā)電項目 2017-420115-44-03-154719
杭泰嘉魚漢麻 4.5MW 屋頂分布式 項目代碼
3 辦理中
光伏發(fā)電項目 2018-421221-44-03-007701
杭泰匯星制衣大冶城西北 5MW 屋 項目代碼
4 辦理中
頂分布式光伏發(fā)電項目 2018-420281-44-03-005279
長沙泰杭電力開發(fā)有限公司長沙
5 長發(fā)改備案【2017】242 號 辦理中
市天心區(qū)經(jīng)開區(qū) 3MW 分布式光伏
發(fā)電項目
項目代碼
6 京山天菇 7.5MW 分布式屋頂電站 辦理中
2017-420821-44-03-139501
鄭州杭泰光伏發(fā)電有限公司 3MW 項目代碼
分布式光伏發(fā)電項目 2017-410151-44-03-044121
7 辦理中
鄭州杭泰光伏發(fā)電有限公司 項目代碼
5.9MW 分布式光伏發(fā)電項目 2017-410151-44-03-044050
山西金牛礦業(yè)機械有限公司
項目代碼 備案號
8 2.688MW 屋頂分布式光伏發(fā)電項
2017-140725-44-03-020265 201714072500000043
目
忻州杭泰新能源 2.3MW 屋頂分布 備案號
9 忻開經(jīng)備案【2017】13 號
式光伏發(fā)電建設項目
吉利汽車部件有限公司屋頂分布 項目代碼 備案號
10
式光伏電站一期 8.8 兆瓦項目 2017-140702-44-03-012744 201714070200000021
序 項目用地 發(fā)改委備案
電站名稱 環(huán)評批復
號 土地證 用地預審
國內(nèi)地面式光伏電站項目
《關(guān)于浙江正泰
浙（2017）
新能源開發(fā)有限
正泰新能源衢州 160MW 光伏生態(tài) 衢州市不動
1 公司使用萬田鄉(xiāng)、 衢市發(fā)改中【2016】21 號 柯環(huán)建[2017]10 號
公園 產(chǎn)權(quán)第
九華鄉(xiāng)土地的審
0036024 號
查意見》
國家能源局領(lǐng)跑者項目包頭市正
土右國土資發(fā) 包發(fā)改審批字【2016】198
2 泰光伏發(fā)電有限公司土右旗 辦理中 土右環(huán)表[2017]19 號
[2017]125 號 號
100MW 光伏發(fā)電項目
國家能源局領(lǐng)跑者項目吉林省白 《關(guān)于白城光伏發(fā)電應用領(lǐng)
3 辦理中 辦理中 辦理中
城市光伏應用領(lǐng)跑基地 1 號項目 跑基地優(yōu)選結(jié)果的通知》
國內(nèi)居民分布式光伏電站項目 - - - -
以上尚在辦理的審批手續(xù)公司正與有關(guān)部門積極溝通取得，公司預計無實質(zhì)性障礙，審
批辦理時間已納入到項目進程中，不會對項目實施建設造成實質(zhì)性影響。
（三）風險提示
公司本次擬變更配套募集資金主要用于光伏電站項目建設，項目的開發(fā)進度和盈利情況
將對本公司未來的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重要影響。雖然本公司的募集資金投資項目已經(jīng)過詳細的論
證，具備人才、技術(shù)、市場的充分準備，但是也可能因為政策環(huán)境、項目建設進度、市場環(huán)
境等方面的變化，導致項目未能達到預期的實施效果，提請投資者注意風險。
四、審議程序及專項意見
（一）董事會審議情況
公司于 2018 年 4 月 19 日召開第七屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于變更部
分募投項目的議案》，同意上述變更事項并提交公司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會審議情況
公司于 2018 年 4 月 19 日召開第七屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于變更部
分募投項目的議案》，同意上述變更事項。
（三）獨立董事意見
公司獨立董事針對《關(guān)于變更部分募投項目的議案》發(fā)表了獨立意見：公司本次變更部
分募投項目，有利于公司對現(xiàn)有資源的整合，符合公司和全體股東利益最大化的原則，也符
合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，不存在損害股
東利益特別是中小股東利益的情況。本次變更公司募集資金投資項目的議案內(nèi)容及審議程序
符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證
券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，我們同
意董事會將該事項提交公司 2017 年度股東大會審議。
（四）尚需履行的決議程序
本次擬變更募集資金投資項目事項尚需提交正泰電器 2017 年度股東大會審議、批準。
五、獨立財務顧問核查意見
國泰君安及其持續(xù)督導人員已認真審閱了相關(guān)議案資料，經(jīng)核查：
1、正泰電器本次擬變更募集資金投資項目已通過公司第七屆董事會第十七次會議和第
七屆監(jiān)事會第十四次會議審議，同時公司全體獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審議
和決策程序。
2、正泰電器本次變更部分募集資金投資項目是公司根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展需要，為提高募
集資金使用效率而做出的決定，在正泰電器原有投資項目的基礎(chǔ)上根據(jù)市場變化做出了相應
調(diào)整，繼續(xù)用于公司主營業(yè)務，符合公司的長遠戰(zhàn)略，不存在損害股東權(quán)益的情形。本次變
更部分募集資金投資項目的事項符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上
市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。獨立財務顧問對上述事項無異議。
3、該方案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
綜上所述，獨立財務顧問國泰君安同意正泰電器本次募集資金投資項目的變更計劃。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司變更募集資
金投資項目之核查意見》之蓋章頁）
財務顧問主辦人：
杜惠東 劉向前
國泰君安證券股份有限公司
2018 年 4 月 19 日