中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易
2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一八年四月
聲明和承諾
中天國富證券有限公司接受委托，擔(dān)任東旭光電科技股份有限公司本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就該事項(xiàng)
向東旭光電科技股份有限公司全體股東提供獨(dú)立意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見是依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于
規(guī)范上市公司重大重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與
格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等法律、法規(guī)、文件的
有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用和勤勉盡
責(zé)的原則，通過盡職調(diào)查和重組報(bào)告書等本次重組相關(guān)文件、資料的審慎核查后
出具的，以供中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及有關(guān)各方參考。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見所依據(jù)的文件、材料由東旭光電及相關(guān)各方提供。
提供方對所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)
個(gè)別和連帶法律責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。本獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問對本次督導(dǎo)所發(fā)表意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本財(cái)務(wù)顧問核
查意見中列載的信息和對本報(bào)告做任何解釋或者說明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者：本報(bào)告不構(gòu)成對東旭光電的任何投資建議和意
見，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對投資者根據(jù)本報(bào)告做出的投資決策可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)，不承
擔(dān)任何責(zé)任，投資者應(yīng)認(rèn)真閱讀東旭光電董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本次交易的公告。
釋 義
在本核查意見中，部分合計(jì)數(shù)與各加計(jì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這
些差異是四舍五入造成的。除非特別說明，下列詞語具有如下含義：
重組報(bào)告書、報(bào)告書 指 東旭光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）
東旭光電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海申龍客車
本次重組、本次發(fā)行、本
指 有限公司 100%股權(quán)、擬通過發(fā)行股份購買四川旭虹光電
次交易
科技有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金的行為
募集配套資金、配套募集 東旭光電向包括東旭集團(tuán)有限公司在內(nèi)的不超過 10 名投
指
資金、配套融資 資者非公開發(fā)行股份募集配套資金的行為
購買的上海申龍客車有限公司 100%股權(quán)交易對方為上海
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易
輝懋企業(yè)管理有限公司，購買的四川旭虹光電科技有限公
對方、資產(chǎn)出讓方、交易 指
司 100%股權(quán)交易對方為東旭集團(tuán)有限公司、綿陽科技城
對方
發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司和四川長虹電器股份有限公司
上市公司、發(fā)行人、公司、
指 東旭光電科技股份有限公司（證券代碼：000413、200413）
本公司、東旭光電
標(biāo)的公司 指 申龍客車、旭虹光電
標(biāo)的資產(chǎn)、目標(biāo)資產(chǎn)、交
指 申龍客車 100%股權(quán)、旭虹光電 100%股權(quán)
易標(biāo)的
上海輝懋 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司
申龍客車 指 上海申龍客車有限公司
控股股東、東旭集團(tuán) 指 東旭集團(tuán)有限公司
科發(fā)集團(tuán) 指 綿陽科技城發(fā)展投資（集團(tuán)）有限公司
四川長虹 指 四川長虹電器股份有限公司
旭虹光電 指 四川旭虹光電科技有限公司
寶石 A、寶石股份 指 石家莊寶石電子玻璃股份有限公司，東旭光電曾用名
源正汽車 指 廣西源正新能源汽車有限公司
利潤承諾方、補(bǔ)償義務(wù)人 指 上海輝懋企業(yè)管理有限公司、東旭集團(tuán)有限公司
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
登記結(jié)算公司、證券登記
指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
結(jié)算公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、中天國富 指 中天國富證券有限公司
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中興財(cái)光
指 中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
華
律師事務(wù)所、國楓律所 指 北京國楓律師事務(wù)所
中瑞國際 指 中瑞國際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限公司
中天華 指 北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中瑞國際及中天華
董事會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司董事會(huì)
股東大會(huì) 指 東旭光電科技股份有限公司股東大會(huì)
《公司章程》 指 《東旭光電科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、《重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
組辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
指
購買資產(chǎn)協(xié)議》 產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié) 指
產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》
議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 東旭光電與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署的
指
議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 東旭光電與東旭集團(tuán)、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹分別簽署的
指
議的補(bǔ)充協(xié)議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》
東旭光電與盈利承諾主體簽署的《東旭光電科技股份有限
《利潤補(bǔ)償協(xié)議》、《補(bǔ) 公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議》、《東旭光電科技
指
償協(xié)議》 股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償
協(xié)議》
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之
利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié) 東旭光電與東旭集團(tuán)簽署的《東旭光電科技股份有限公司
指
議》、《利潤補(bǔ)償協(xié)議的 發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》
補(bǔ)充協(xié)議》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
目 錄
聲明和承諾.....................................................................................................................................1
釋 義 ............................................................................................................................................2
目 錄 ............................................................................................................................................4
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況 ...............................................................................................5
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ............................................................................................6
三、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況 ................................................................................................................ 13
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ............................................................ 14
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 ..................................................................................................... 15
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ........................................................................... 16
一、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交割情況
申龍客車、旭虹光電已依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)過戶事宜履
行了工商變更登記手續(xù)。
2017 年 10 月 26 日，上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了申龍客車股東變
更等事宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91310112703282964N）。
2017 年 10 月 26 日，綿陽市工商行政管理局核準(zhǔn)了旭虹光電股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：91510700553484033L）。
因此，交易各方已完成了申龍客車和旭虹光電 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工
商變更登記手續(xù)已辦理完畢，東旭光電已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)。
（二）新增股本驗(yàn)資情況
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2017 年 10 月 27 日，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)共新增股本 385,353,534 元進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了
《驗(yàn)資報(bào)告》（中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105005 號(hào)）。
2、募集配套資金
募集配套資金發(fā)行實(shí)際發(fā)行數(shù)量為 404,967,601 股，發(fā)行價(jià)格為 9.26 元/
股。截至 2017 年 12 月 7 日，本次發(fā)行的 3 名發(fā)行對象已將認(rèn)購資金全額匯入
聯(lián)席主承銷商指定賬戶，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中
興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105006 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，聯(lián)席主承銷商已收到
東旭光電本次發(fā)行股票的發(fā)行對象繳納的認(rèn)購資金總額人民幣
3,749,999,985.26 元。
截至 2017 年 12 月 7 日，聯(lián)席主承銷商已將上述認(rèn)購款項(xiàng)扣除相關(guān)費(fèi)用后
的余額劃轉(zhuǎn)至公司指定的本次募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶，經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）出具的中興財(cái)光華審驗(yàn)字（2017）第 105007 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
驗(yàn)證，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 3,749,999,985.26 元，扣除與發(fā)行有關(guān)
的費(fèi)用人民幣 48,898,428.99 元，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27
元。
（三）證券發(fā)行登記情況
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股
份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 11
月 30 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制。
2、募集配套資金
中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本
募集配套資金增發(fā)股份登記材料，經(jīng)確認(rèn)，本次增發(fā)股份將于該批股份上市日的
前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2017 年 12
月 29 日，限售期自股份上市之日起開始計(jì)算。根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易仍設(shè)漲跌幅限制
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過戶手
續(xù)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及發(fā)行股份募集配套資金的新增股份辦理
了驗(yàn)資、登記手續(xù)，其程序及結(jié)果合法、有效。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
本次交易中相關(guān)方作出的主要承諾如下：
序
承諾方 承諾名稱 主要承諾內(nèi)容
號(hào)
上市公司及 提供資料真 1、本公司/本人保證本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)的信息披露和
1
全體董事、監(jiān) 實(shí)、準(zhǔn)確、完 申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
事和高級(jí)管 整的承諾 漏；并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別
理人員 及連帶責(zé)任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，本人將暫停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁有權(quán)益的
股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停
轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由
董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；
未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)
后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身
份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易
所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息
的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股
份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖
定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股
東的合法權(quán)益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人
輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投
資、消費(fèi)活動(dòng)；
5、承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制
度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與
決策時(shí)對公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投
攤薄即期回報(bào) 贊成票；
上市公司全 事項(xiàng)的填補(bǔ)回 6、若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布
2 體董事和高 報(bào)措施能夠得 的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的
級(jí)管理人員 到切實(shí)履行的 執(zhí)行情況相掛鉤，并在參與決策時(shí)對公司董事會(huì)和股
承諾 東大會(huì)審議的相關(guān)議案投贊成票；
7、若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對本人有關(guān)確保
本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切
實(shí)履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按照
中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的要求予以承諾；
8、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人承諾
嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)
回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。本人若違反上述承諾或
拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳
證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有
關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理
措施。
攤薄即期回報(bào) 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動(dòng)。
東旭集團(tuán)、李 事項(xiàng)的填補(bǔ)回
3 2、不會(huì)侵占公司利益。
兆廷 報(bào)措施能夠得
到切實(shí)履行的 3、若中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對本公司/本人有
承諾 關(guān)確保本次交易攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施
得以切實(shí)履行的承諾有不同要求的，本公司/本人將
自愿無條件按照中國證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所的要
求予以承諾。
4、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本公司/本
人承諾嚴(yán)格履行本公司/本人所作出的上述承諾事
項(xiàng)，確保公司/本人填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。
本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，
本公司/本人同意按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所
等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)
則，對本公司/本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措
施。
1、截至本聲明與承諾做出之日，除托管公司外，本
公司/本人及本公司/本人直接或間接控制的其他企
業(yè)與東旭光電的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。
2、在本公司/本人作為東旭光電控股股東/實(shí)際控制
人期間，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)
將避免與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從事任何相
同或相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從
李兆廷、東旭 避免同業(yè)競爭 事任何可能損害東旭光電及其控制的其他企業(yè)的活
4
集團(tuán) 的承諾 動(dòng)。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)遇
到東旭光電及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的
業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
業(yè)將該等合作機(jī)會(huì)讓予東旭光電及其控制的其他企
業(yè)。
3、在本公司/本人作為東旭光電控股股東/實(shí)際控制
人期間，將繼續(xù)嚴(yán)格履行本公司/本人此前做出的關(guān)
于避免同業(yè)競爭的相關(guān)聲明和承諾。
1、截至本聲明與承諾做出之日，本公司/本人及本公
司/本人直接或間接控制的其他企業(yè)與東旭光電（含
其子公司，下同）的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭。
上海輝懋、陳 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將避
大城、陳細(xì) 避免同業(yè)競爭 免與東旭光電及其控制的其他企業(yè)從事任何相同或
5 相似且構(gòu)成或可能構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，亦不從事任
城、姚娥琴、 的承諾
王文璽 何可能損害東旭光電及其控制的其他企業(yè)的活動(dòng)。如
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)遇到東
旭光電及其控制的其他企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)
機(jī)會(huì)，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)將
該等合作機(jī)會(huì)讓予東旭光電及其控制的其他企業(yè)。
1、在本次交易完成后，本企業(yè)/本人與東旭光電存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，未經(jīng)東旭光電依《公司法》、《證券
法》等法律法規(guī)以及東旭光電《公司章程》、《關(guān)聯(lián)
李兆廷、東旭 規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系 交易管理制度》規(guī)定的決策程序?qū)徸h通過，本企業(yè)/
6
集團(tuán) 的承諾 本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將盡可能避免與東旭
光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身對上市公司的影響
力，謀求與東旭光電在業(yè)務(wù)合作等方面優(yōu)于市場第三
方的權(quán)利；不會(huì)謀求與東旭光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)
利。
2、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/
本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將與東旭光電按照中
國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、東旭光電《公司章程》
等的規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法
簽訂協(xié)議，履行合法程序及信息披露義務(wù)。
3、本企業(yè)/本人保證不以與市場價(jià)格相比顯失公允的
條件與東旭光電進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任
何損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益的行為。
4、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)行交易而給東旭光
電造成損失，由本企業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、在本次交易完成后，未經(jīng)東旭光電（含其子公司，
下同）依《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及東
旭光電《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的
決策程序?qū)徸h通過，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制
的企業(yè)將盡可能避免與東旭光電產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)
利用自身對東旭光電的影響力，謀求與東旭光電在業(yè)
務(wù)合作等方面優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會(huì)謀求與東
旭光電達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
上海輝懋、陳
大城、陳細(xì) 規(guī)范關(guān)聯(lián)關(guān)系 2、若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本企業(yè)/
7 本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)將與東旭光電按照中
城、姚娥琴、 的承諾
王文璽 國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、東旭光電《公司章程》
等的規(guī)定，遵循公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t，依法
簽訂協(xié)議，履行合法程序及信息披露義務(wù)。
3、本企業(yè)/本人保證不以與市場價(jià)格相比顯失公允的
條件與東旭光電進(jìn)行交易，亦不利用該類交易從事任
何損害東旭光電及其他股東的合法權(quán)益的行為。
4、如違反上述承諾與東旭光電進(jìn)行交易而給東旭光
電造成損失，由本企業(yè)/本人承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、為了保護(hù)東旭光電的合法利益，保證東旭光電的
獨(dú)立運(yùn)作，維護(hù)廣大投資者特別是中小投資者的合法
權(quán)益，本企業(yè)/本人將保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使東
李兆廷、東旭 保證上市公司 旭光電在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面保持
8
集團(tuán) 獨(dú)立性的承諾 獨(dú)立；
2、 本企業(yè)/本人將不越權(quán)干預(yù)東旭光電經(jīng)營管理活
動(dòng)，不侵占東旭光電利益。
積極協(xié)調(diào)配合申龍客車未獲登記發(fā)證的房產(chǎn)的權(quán)證
辦理事宜，確保該事項(xiàng)不會(huì)影響申龍客車正常生產(chǎn)經(jīng)
營。如未來申龍客車在經(jīng)營過程中，因該等權(quán)屬瑕疵
導(dǎo)致影響申龍客車正常生產(chǎn)經(jīng)營而遭受任何經(jīng)濟(jì)損
關(guān)于房產(chǎn)證辦 失（該損失包括但不限于相關(guān)公司因此遭受政府部門
9 上海輝懋
理的承諾函 的罰款、滯納金等以及因該等需解決并完善相關(guān)房產(chǎn)
問題而使相關(guān)公司不能正常生產(chǎn)經(jīng)營而遭受的損失
等），在東旭光電科技股份有限公司依法確定該等事
項(xiàng)造成申龍客車的實(shí)際損失后30日內(nèi)，上海輝懋給予
申龍客車以足額賠償。
1、旭虹光電的國有土地使用權(quán)合法、有效，地上建
筑物均依法建設(shè)，不存在違反法律法規(guī)的情形，辦理
房產(chǎn)證不存在任何法律障礙，本公司/本人將確保在
2017年12月31日前辦理完畢；
李兆廷、東旭 關(guān)于房產(chǎn)證辦 2、旭虹光電的地上建筑物屬旭虹光電合法擁有、使
10 用，不會(huì)影響其生產(chǎn)經(jīng)營。如旭虹光電因地上建筑物
集團(tuán) 理的承諾函
而遭受任何損失，包括但不限于第三方追責(zé)、政府部
門罰款、影響正常生產(chǎn)經(jīng)營等，其損失及費(fèi)用均由本
公司/本人承擔(dān)與補(bǔ)償，本公司/本人將在收到旭虹光
電發(fā)出的補(bǔ)償通知之日起5日內(nèi)將相關(guān)費(fèi)用支付至旭
虹光電指定賬戶。
本公司在本次交易前持有的東旭光電股份，自本次交
易完成后12個(gè)月內(nèi)，不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限
東旭集團(tuán)、寶
股份鎖定的承 于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓、大宗交易或協(xié)議方式轉(zhuǎn)
11 石集團(tuán)、東旭
諾函 讓，也不由東旭光電回購。由于東旭光電送紅股、轉(zhuǎn)
科技
增股本等原因而導(dǎo)致增持的股份，亦遵照上述鎖定期
進(jìn)行鎖定。
1、本企業(yè)/本人承諾為本次交易所提供的有關(guān)信息均
為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。本企業(yè)/本人承諾向參與本次
交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與
其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是
真實(shí)的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本企業(yè)/本人承諾愿對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2、本企業(yè)/本人將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)
信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因
提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)
李兆廷、上海 賠償責(zé)任。
提供資料真
輝懋、東旭集 3、本企業(yè)/本人保證本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)的信息披露和
12 實(shí)、準(zhǔn)確、完
團(tuán)、科發(fā)集 申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
整的承諾
團(tuán)、四川長虹 漏；并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別
及連帶責(zé)任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案
偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉(zhuǎn)讓在該上市公司擁
有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日
內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司
董事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)
董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)
送本企業(yè)/本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；
董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本企業(yè)/
本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登
記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本企業(yè)/本人承諾鎖定股份自愿用于
相關(guān)投資者賠償安排。
1、本企業(yè)因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票自股
份發(fā)行結(jié)束之日起36/12個(gè)月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓或委托他
人管理經(jīng)營，亦不得要求東旭光電回購。本企業(yè)基于
本次交易所取得東旭光電定向發(fā)行的股票因分配股
交易對方因上 票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)
上海輝懋、東 市公司發(fā)行股 遵守上述股份鎖定安排。（東旭集團(tuán)、上海輝懋承諾
旭集團(tuán)、科發(fā) 份及支付現(xiàn)金 36個(gè)月，其余交易對方承諾12個(gè)月，且東旭集團(tuán)、上
13 海輝懋因履行業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任而由東旭光電回購或轉(zhuǎn)
集團(tuán)、四川長 購買資產(chǎn)獲得
虹 的股份鎖定承 讓股份除外）
諾 2、東旭集團(tuán)承諾，本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如東旭光
電股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交
易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，東旭集團(tuán)
因本次資產(chǎn)重組取得的東旭光電股票鎖定期自動(dòng)延
長6個(gè)月。
本企業(yè)承諾已經(jīng)依法履行對旭虹光電/申龍客車的出
資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資
上海輝懋、東 等違反作為股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存
旭集團(tuán)、科發(fā) 注入資產(chǎn)權(quán)屬 在可能影響旭虹光電合法存續(xù)的情況；本企業(yè)持有的
14
集團(tuán)、四川長 的承諾 旭虹光電的股權(quán)為實(shí)際合法擁有，不存在權(quán)屬糾紛，
虹 不存在信托持股、委托持股或者類似安排，不存在禁
止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍
結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制
1、2011年8月3日，東旭集團(tuán)收到北京市第二中級(jí)人
民法院已受理的美國康寧公司以侵犯商業(yè)秘密為由
對東旭集團(tuán)提起民事訴訟的應(yīng)訴通知書，后雙方簽署
協(xié)議和解，法院已于2013年12月調(diào)解結(jié)案。2017年6
月27日，東旭集團(tuán)出具承諾函，承諾除上述訴訟外，
東旭集團(tuán)及其主要管理人員最近五年內(nèi)未受到過任
何與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；承諾該
上海輝懋、東 近五年無違法 企業(yè)及其主要管理人員最近五年內(nèi)不存在未按期償
旭集團(tuán)、科發(fā) 違規(guī)的聲明、 還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)
15
集團(tuán)、四川長 關(guān)于誠信情況 管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。
虹 的聲明
2、2017年6月27日，上海輝懋、科發(fā)集團(tuán)和四川長虹
等分別出具承諾函，承諾該企業(yè)及其主要管理人員最
近五年內(nèi)未受到過任何與證券市場相關(guān)的行政處罰、
刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴
訟或者仲裁；承諾該企業(yè)及其主要管理人員最近五年
內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國
證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處
分的情況等。
本企業(yè)及本企業(yè)所控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)與東
上海輝懋、科 與上市公司無
旭光電及其控股股東、持股比例在5%以上的主要股
16 發(fā)集團(tuán)、四川 關(guān)聯(lián)關(guān)系的承
東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、核心人員之間均不
長虹 諾
存在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、深圳證券交易所上市規(guī)則中所規(guī)定的
關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本聲明出具之日，本企業(yè)未與東旭光電任一股東
簽訂任何一致行動(dòng)協(xié)議或?qū)嵤┤魏纹渌赡艽偈箹|
旭光電數(shù)名股東共同行使股東權(quán)利從而實(shí)際控制東
上海輝懋、科
無一致行動(dòng)關(guān) 旭光電的行為。本次資產(chǎn)重組及募集配套資金完成
17 發(fā)集團(tuán)、四川
系的承諾 后，本企業(yè)將直接持有東旭光電股份從而成為其股
長虹
東，基于此，本企業(yè)承諾將獨(dú)立行使股東權(quán)利，未來
不會(huì)與東旭光電其他股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或于私
下達(dá)成一致行動(dòng)的意思表示。
1、上海輝懋承諾申龍客車2017年、2018年和2019年
經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于30,000.00萬元、
40,000.00萬元和55,000.00萬元。
業(yè)績承諾及補(bǔ) 2、若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，截至2017年末（當(dāng)
18 上海輝懋 年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、
償安排
2018年度）累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對應(yīng)各年度
的累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以
股份補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償，股份補(bǔ)償不足部分由
上海輝懋以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)行利潤補(bǔ)償。
1、東旭集團(tuán)承諾若旭虹光電在2017年交割，則旭虹
光電2017年、2018年和2019年經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤分
別不低于7,500.00萬元、9,800.00萬元和11,500萬
元，若旭虹光電無法于2017年內(nèi)實(shí)施交割，則東旭集
團(tuán) 進(jìn) 一 步 承 諾 旭 虹 光 電 2020 年 的 凈 利 潤 不 低 于
業(yè)績承諾及補(bǔ) 13,800萬元。
19 東旭集團(tuán)
償安排 2、若旭虹光電在2017年交割，則旭虹光電在利潤承
諾期間內(nèi)，截至2017年末（當(dāng)年度）、2018年末（含
2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累計(jì)實(shí)
現(xiàn)的實(shí)際利潤未能達(dá)到對應(yīng)各年度的累計(jì)承諾凈利
潤數(shù)，則東旭集團(tuán)對不足部分應(yīng)以股份方式進(jìn)行補(bǔ)
償。
針對認(rèn)購本次交易配套募集資金事項(xiàng)，東旭集團(tuán)出具
《認(rèn)購資金來源承諾函》，作出如下承諾：
1、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金均系來源于
本公司的自有資金，資金來源合法，不存在通過將持
認(rèn)購配套募集 有的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押獲得融資
20 東旭集團(tuán) 資金的資金來 來認(rèn)購本次配套募集資金的情形；
源相關(guān)承諾 2、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金在短期內(nèi)（12
個(gè)月內(nèi)）不存在償債義務(wù)和安排；
3、本公司用于認(rèn)購配套募集資金的資金來源不涉及
以公開、變相公開方式向不特定對象募集資金或向超
過200人以上特定對象籌集的情形?！?br/> 本次發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購對象東旭集團(tuán)認(rèn)購
股份鎖定的承 的東旭光電的股份，自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，
21 東旭集團(tuán)
諾函 在此之后按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交
易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
民生加銀基
民生加銀基金管理有限公司、北信瑞豐基金管理有限
金管理有限
股份鎖定的承 公司作為特定對象投資者認(rèn)購的東旭光電的股份，自
22 公司、北信瑞
諾函 上市之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，在此之后按中國證券監(jiān)
豐基金管理
督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
有限公司
截至本核查意見出具日，本次交易相關(guān)方均切實(shí)遵守上述相關(guān)承諾，未出現(xiàn)
違反其相關(guān)承諾的情形。
三、盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
1、申龍客車
上海輝懋對申龍客車未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，利潤
承諾期間為 2017 年、2018 年和 2019 年，具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 30,000
2 2018 年 40,000
3 2019 年 55,000
申龍客車在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除配套募集資金投資項(xiàng)
目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益（新能源汽車整
車銷售相關(guān)的國家和地方政府補(bǔ)貼為經(jīng)常性損益）前后歸屬于母公司所有者的凈
利潤孰低計(jì)算，并經(jīng)東旭光電與上海輝懋共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
2、旭虹光電
東旭集團(tuán)對旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補(bǔ)償方案做出相關(guān)承諾，若旭
虹光電于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則具體承諾如下：
序號(hào) 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實(shí)施交割，則東旭集團(tuán)進(jìn)一步承諾旭虹光電
2020 年的凈利潤不低于 13,800 萬元。
旭虹光電在核算利潤承諾期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項(xiàng)目即曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影
響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確定的年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告確認(rèn)。
根據(jù)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的中興財(cái)光華審專字
（2018）第 105005 號(hào)《東旭光電科技股份有限公司實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差
異情況說明專項(xiàng)審核報(bào)告》等文件，申龍客車 2017 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有
者凈利潤 31,491.25 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤
（扣除配套募集資金的影響數(shù)）30,515.29 萬元，申龍客車已完成了 2017 年業(yè)
績承諾；旭虹光電 2017 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤 9,063.53 萬元，扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤（扣除配套募集資金的影響
數(shù)）8,761.69 萬元，旭虹光電已完成了 2017 年業(yè)績承諾。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2017 年度申龍客車、旭虹光電實(shí)際實(shí)現(xiàn)的
凈利潤已達(dá)到了業(yè)績承諾水平，業(yè)績承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，不存在需要補(bǔ)償?shù)那闆r。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）總體經(jīng)營情況
2017 年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 173.36 億元，較 2016 年增長 127.15%；實(shí)現(xiàn)歸
屬于母公司所有者的凈利潤 17.44 億元，較 2016 年增長 33.75%。
（二）2017 年公司主要財(cái)務(wù)情況
公司 2017 年、2016 年度（調(diào)整后）的有關(guān)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
本年比上年增
項(xiàng)目 2017 年 2016 年
減
營業(yè)收入 1,733,636.42 763,204.95 127.15%
營業(yè)成本 1,372,397.17 529,688.95 159.09%
營業(yè)利潤 227,923.92 125,262.06 81.96%
利潤總額 228,089.95 161,179.14 41.51%
歸屬于上市公司普通股股東的凈 174,366.68 130,368.59 33.75%
利潤
歸屬于上市公司普通股股東的扣
153,958.35 96,131.19 60.15%
除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 126,577.34 74,895.72 69.00%
每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
0.22 0.15 46.67%
額（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.28 17.86%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 7.09% 7.55% -0.46%
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均
6.47% 5.78% 0.69%
凈資產(chǎn)收益率
本年末比上年
項(xiàng)目 2017 年末 2016 年末
末增減
期末總股本（股） 5,730,250,118.00 4,939,928,983.00 16.00%
資產(chǎn)總額 6,768,332.92 5,028,738.04 34.59%
負(fù)債總額 3,562,607.71 2,590,811.19 37.51%
歸屬于上市公司普通股股東的所
3,092,279.65 2,328,620.68 32.79%
有者權(quán)益
歸屬于上市公司普通股股東的每
5.40 4.71 14.46%
股凈資產(chǎn)（元/股）
資產(chǎn)負(fù)債率 52.64% 51.52% 1.12%
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2017 年度東旭光電業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好；標(biāo)
的公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本次資產(chǎn)重組完成前，上市公司已按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求建
立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立了符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營管理需要的組織機(jī)構(gòu)，
制定并完善了各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，以合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、
財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。
本次交易完成后，上市公司采取措施進(jìn)一步提升公司治理水平。公司嚴(yán)格按
照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》等的要求召
集、召開股東大會(huì)，平等對待所有股東，保證每位股東能充分行使表決權(quán)，保證
股東大會(huì)各項(xiàng)議案審議程序合法及經(jīng)表決通過的議案得到有效執(zhí)行。上市公司的
《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》已明確規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽
署等?！豆菊鲁獭芬?guī)定了股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則。
公司董事會(huì)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定的要求。
公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的要求，促使監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)有效地
履行監(jiān)督職責(zé)，確保其對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行
職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
本次資產(chǎn)重組完成后，公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文件的要
求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的運(yùn)作，加強(qiáng)和規(guī)范公司的內(nèi)部控制
體系建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。此外，上市公司能夠嚴(yán)格按
照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，
公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)
法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合《上市公司
治理準(zhǔn)則》的要求；公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，本次資產(chǎn)重組交易各方
按照已公布的重組方案切實(shí)履行了相關(guān)義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公布的重組方案不
存在重大差異。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見》
之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018 年 4 月 19 日