中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”）作為東旭光電科技股份有
限公司（以下簡稱“上市公司”、“東旭光電”、“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問，
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理
辦法》等相關(guān)要求，對東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）做出的關(guān)于
四川旭虹光電科技有限公司（以下簡稱“旭虹光電”）2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情
況和上海輝懋企業(yè)管理有限公司（（以下簡稱“上海輝懋”）做出的關(guān)于上海申龍
客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行了核查，
并發(fā)表意見如下：
一、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》
東旭光電與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)
議》的主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體
1、資產(chǎn)受讓方、甲方：東旭光電。
2、利潤承諾方、乙方：上海輝懋。
（二）盈利承諾
1、利潤承諾期間為 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
上海輝懋承諾申龍客車 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)（以
下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”）不低于 3 億元、4 億元、5.5 億元。
雙方同意，在利潤承諾期間，將獨立核算本次重組募集資金配套項目即新能
源客車及物流車生產(chǎn)項目所產(chǎn)生的收入與成本、費用；如獨立核算有困難的，將
合理劃分配套募集資金所產(chǎn)生收入與目標公司原有業(yè)務(wù)收入，并按照收入與成本
相關(guān)性、配比性及重要性等原則，合理劃分、分配成本、費用，從而確認配套募
集資金所產(chǎn)生損益。
申龍客車在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除配套募集資金投資項
目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)，按扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公
司所有者的凈利潤孰低計算，并經(jīng)協(xié)議雙方共同協(xié)商聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的
會計師事務(wù)所的審計報告確認。
2、本次交易實施完成后，雙方將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，聘請具
有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對申龍客車利潤補償期間內(nèi)實際實現(xiàn)的凈
利潤進行專項審計并出具專項審核意見。協(xié)議各方以此確定申龍客車在利潤補償
期間實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)之間的差額。
3、盈利承諾的補償
（1）未達到利潤承諾的股份補償
雙方將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會
計師事務(wù)所對申龍客車利潤承諾期間內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤進行專項審計并出具
專項審核意見。
若申龍客車在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末（當年度）、2018 年末（含
2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對
應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則上海輝懋對不足部分優(yōu)先以股份補償?shù)姆绞竭M
行利潤補償，股份補償不足部分由上海輝懋以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行利潤補償。
東旭光電在當年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定上
海輝懋當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當年度末累計
實際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份總數(shù)-（已補償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格）
注 1：每股發(fā)行價格指的是東旭光電用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及
已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）；
注 4：若東旭光電在利潤補償期間實施現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金分紅的部分補償責任人應(yīng)作相
應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×補償股份數(shù)量。
公司應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購上海輝懋持有的上述股份，并
依法予以注銷。公司應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報披露后的 10 個交易日內(nèi)發(fā)出
召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
上海輝懋承諾，如東旭光電股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的
議案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予東旭光電股東（上海輝懋因本次重組取得的
東旭光電的股份不享有獲贈股份的權(quán)利），東旭光電股東按其持有公司的股份數(shù)
量占股權(quán)登記日扣除上海輝懋因本次重組取得的公司股份后公司的總股本的比
例享有獲贈股份。
上海輝懋承諾，如其所持東旭光電股份數(shù)不足以補償凈利潤差額時，其將在
補償義務(wù)發(fā)生之日（即出現(xiàn)此情形之日）起 10 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補足差額，應(yīng)
補償?shù)默F(xiàn)金金額=（應(yīng)補足的股份總數(shù)－已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量）×每股發(fā)行價格-
已補償現(xiàn)金金額。
（2）減值測試及補償
在利潤承諾期屆滿時，各方應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所對申龍客車進行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
申龍客車期末減值額>利潤補償期間內(nèi)已補償股份總數(shù)*每股發(fā)行價格+已補
償現(xiàn)金金額，則上海輝懋應(yīng)對減值部分進行補償。
補償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計算：
減值測試應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量＝申龍客車期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補
償股份總數(shù)-已補償現(xiàn)金金額/每股發(fā)行價格
當上海輝懋所持股份不足以補償時，則另行補償現(xiàn)金，另行補償?shù)默F(xiàn)金金額
=（申龍客車期末減值額/每股發(fā)行價格－已補償股份總數(shù)）×每股發(fā)行價格-已
補償現(xiàn)金金額。
注 1：申龍客車期末減值額為申龍客車的交易價格減去利潤承諾期屆滿時申龍客車的評
估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若東旭光電在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及
已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
公司應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報披露后的 30 日內(nèi)對申龍客車的減值測
試、確定資產(chǎn)減值補償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進行披露（公告），
并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補償事宜。
（3）補償及賠償?shù)纳舷?br/> 上海輝懋的補償義務(wù)以其本次交易獲得的東旭光電股份和現(xiàn)金對價為限，如
承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則上海輝懋可用于補償?shù)墓煞輸?shù)相應(yīng)
調(diào)整。
（三）生效條件
1、協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章后成立。
2、協(xié)議項下的承諾與保證條款、違約責任條款和保密條款在協(xié)議簽署后即
生效，其他條款于以下條件全部滿足之日起生效：
（1） 協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章；
（2）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》已經(jīng)生效。
3、協(xié)議項下盈利承諾補償事宜的實施以《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》的履行為前提。
（四）違約責任
1、協(xié)議任何一方不履行或不完全履行協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，即構(gòu)成違約。
2、任何一方違約給其他方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方遭受的損失，
但賠償金額不應(yīng)超過違約方在簽訂協(xié)議時預(yù)見到或應(yīng)當預(yù)見到的因其違反協(xié)議
可能給其他方造成的損失。
二、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》及其補充協(xié)議
東旭光電與東旭集團簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》及其補充
協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體
1、資產(chǎn)受讓方、甲方：東旭光電。
2、利潤承諾方、乙方：東旭集團。
（二）盈利承諾
1、東旭集團對旭虹光電未來的凈利潤水平及盈利補償方案做出相關(guān)承諾，
若旭虹光電于 2017 年內(nèi)實施交割，則具體承諾如下：
序號 承諾年度 承諾凈利潤數(shù)（萬元）
1 2017 年 7,500
2 2018 年 9,800
3 2019 年 11,500
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實施交割，則東旭集團進一步承諾旭虹光電
2020 年的凈利潤不低于 13,800 萬元。
甲乙雙方同意，在利潤承諾期間，將獨立核算本次重組募集資金配套項目即
曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項目所產(chǎn)生的收入與成本、費用；如獨立核算有困難的，
將合理劃分配套募集資金所產(chǎn)生收入與目標公司原有業(yè)務(wù)收入，并按照收入與成
本相關(guān)性、配比性及重要性等原則，合理劃分、分配成本、費用，從而確認配套
募集資金所產(chǎn)生損益。
旭虹光電在核算利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤時，以扣除非經(jīng)常性損益及配套
募集資金投資項目對其各年度凈利潤產(chǎn)生的影響后的數(shù)據(jù)確定，并經(jīng)東旭光電確
定的年度審計機構(gòu)的審計報告確認。
東旭集團承諾在利潤承諾期間內(nèi)對實際凈利潤數(shù)未達到承諾凈利潤數(shù)的差
額，以因本次交易取得的股份進行補償。
2、本次交易實施完成后，資產(chǎn)受讓方將在利潤補償期限每一年度結(jié)束時，
聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對旭虹光電利潤補償期間內(nèi)實際實
現(xiàn)的凈利潤進行專項審計并出具專項審核意見。協(xié)議各方以此確定旭虹光電在利
潤補償期間實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)之間的差額。
3、盈利承諾的補償
（1）未達到利潤承諾的股份補償
若旭虹光電在 2017 年交割，則旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截至 2017 年末
（當年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累
計實現(xiàn)的實際利潤未能達到對應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團對不足
部分應(yīng)以股份方式進行補償。
若旭虹光電無法于 2017 年內(nèi)實施交割，則旭虹光電在利潤承諾期間內(nèi)，截
至 2017 年末（當年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018
年度）、2020 年末（含 2017、2018、2019 年度）累計實現(xiàn)的實際利潤未能達到
對應(yīng)各年度的累計承諾凈利潤數(shù)，則東旭集團對不足部分應(yīng)以股份方式進行補
償。
資產(chǎn)受讓方在當年年報披露后的 10 個交易日內(nèi)，依據(jù)下述公式計算并確定
資產(chǎn)出讓方當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量：
應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當年度末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當年度末累計
實際凈利潤數(shù)）×（本次交易對價÷每股發(fā)行價格）÷利潤承諾期間內(nèi)各年的承
諾凈利潤數(shù)總和－已補償股份總數(shù)
注 1：每股發(fā)行價格指的是公司用于購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行價格（下同）；
注 2：根據(jù)上述公式計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于 0 時，按 0 取值；
注 3：如東旭光電在利潤補償期間各年度有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計算的實際回購
股份數(shù)在回購股份實施前上述年度累計獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償贈予東旭光電；若公司
在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量及已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整
為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
資產(chǎn)受讓方應(yīng)按總價人民幣 1.00 元的價格定向回購東旭集團持有的上述股
份，并依法予以注銷。資產(chǎn)受讓方應(yīng)在利潤承諾期內(nèi)各年度年報披露后的 10 個
交易日內(nèi)發(fā)出召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。
資產(chǎn)出讓方承諾，如資產(chǎn)受讓方股東大會未通過上述股份回購及后續(xù)注銷事
宜的議案，則將上述應(yīng)回售股份無償贈予東旭光電股東（因東旭光電向其發(fā)行股
份購買旭虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量不享有獲贈股份的權(quán)利），東旭光電
股東按其持有公司的股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除資產(chǎn)出讓方因東旭光電向其發(fā)
行股份購買旭虹光電股權(quán)而取得的公司股份數(shù)量后公司的總股本的比例享有獲
贈股份。
（2）減值測試及補償
在利潤承諾期屆滿時，協(xié)議雙方應(yīng)共同協(xié)商聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師
事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試。經(jīng)減值測試，如：
期末減值額/擬購買資產(chǎn)交易作價>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總
數(shù)，則資產(chǎn)出讓方應(yīng)以本次交易認購的東旭光電的股份另行對減值部分進行補
償。
補償?shù)墓煞輸?shù)量按照下述公式計算：
減值測試應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量＝標的資產(chǎn)期末減值額÷每股發(fā)行價格－已補
償股份總數(shù)
注 1：標的資產(chǎn)期末減值額為標的資產(chǎn)的交易價格減去利潤承諾期屆滿時標的資產(chǎn)的評
估值并扣除利潤承諾期內(nèi)股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配等因素對資產(chǎn)價值的影響；
注 2：若資產(chǎn)受讓方在利潤承諾期內(nèi)實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本的，則應(yīng)補償股份數(shù)量
及已補償股份數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：送轉(zhuǎn)前應(yīng)補償或已補償股份總數(shù)×（1+送股或轉(zhuǎn)增比例）。
資產(chǎn)受讓方應(yīng)在利潤承諾期屆滿之年度年報披露后的 30 日內(nèi)對標的資產(chǎn)的
減值測試、確定資產(chǎn)減值補償?shù)幕刭徆煞輸?shù)量或無償贈予股份數(shù)量進行披露（公
告），并在 90 日內(nèi)辦理完畢上述股份補償事宜。
（3）補償及賠償?shù)纳舷?br/> 資產(chǎn)出讓方因未實現(xiàn)利潤承諾而累計承擔的股份補償數(shù)量與因減值測試而
承擔的股份補償數(shù)量之和，不超過資產(chǎn)出讓方因本次交易取得的公司股份數(shù)量。
如承諾期內(nèi)東旭光電發(fā)生除權(quán)、除息事項的，則資產(chǎn)出讓方可用于補償?shù)墓煞輸?shù)
相應(yīng)調(diào)整。
（三）生效條件
1、協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章后成立。
2、協(xié)議項下的承諾與保證條款、違約責任條款和保密條款在協(xié)議簽署后即
生效，其他條款于以下條件全部滿足之日起生效：
（1） 協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章；
（2）《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》已經(jīng)生效。
3、協(xié)議項下盈利承諾補償事宜的實施以《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》的履行為前提。
（四）違約責任
1、協(xié)議任何一方不履行或不完全履行協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，即構(gòu)成違約。
2、任何一方違約給其他方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方遭受的損失，
但賠償金額不應(yīng)超過違約方在簽訂協(xié)議時預(yù)見到或應(yīng)當預(yù)見到的因其違反協(xié)議
可能給其他方造成的損失。
三、2017 年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的中興財光華審專字
（2018）第 105005 號《東旭光電科技股份有限公司實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差
異情況說明專項審核報告》等文件，申龍客車 2017 年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有
者凈利潤 31,491.25 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤
（扣除配套募集資金的影響數(shù)）30,515.29 萬元，申龍客車已完成了 2017 年業(yè)
績承諾；旭虹光電 2017 年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤 9,063.53 萬元，扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤（扣除配套募集資金的影響
數(shù)）8,761.69 萬元，旭虹光電已完成了 2017 年業(yè)績承諾。
四、中天國富對業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況的核查意見
中天國富通過查閱上市公司與上海輝懋簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》、上市公司與東旭集團簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補
償協(xié)議》及其補充協(xié)議，中興財光華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的中興財
光華審專字（2018）第 105005 號《東旭光電科技股份有限公司實際盈利數(shù)與利
潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項審核報告》，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：2017 年度申龍客車、旭虹光電實際實現(xiàn)的
凈利潤已達到了業(yè)績承諾水平，業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，不存在需要補償?shù)那闆r。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情
況的核查意見》之簽章頁）
項目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018 年 4 月 19 日