廣州證券股份有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2015 年非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)標(biāo)的公司
2017 年度承諾盈利實現(xiàn)情況的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，廣州證券股份有限公司
（以下簡稱“廣州證券”或“保薦機構(gòu)”）作為東旭光電科技股份有限公司（以
下簡稱“東旭光電”或“公司”）持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，對東旭光電 2015 年非
公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司鄭州旭飛光電科技有限公司（以下簡
稱“旭飛光電”）和石家莊旭新光電科技有限公司（以下簡稱“旭新光電”）2017
度承諾盈利實現(xiàn)情況進行了審慎的核查，具體情況如下：
一、2015 年非公開發(fā)行股票基本情況
東旭光電 2015 年度非公開發(fā)行 1,173,020,525 股人民幣普通股（A 股），發(fā)
行價格為 6.82 元/股，實際募集資金總額為本次非公開發(fā)行股票募集資金總額即
7,999,999,980.50 元，發(fā)行費用共計 59,476,736.01 元，扣除發(fā)行費用的募集資金
凈額為 7,940,523,244.49 元。本次非公開發(fā)行股票募集資金凈額全部用于以下方
向：
單位：萬元
擬使用本次募集
序號 項目名稱 總投資額
資金量
1 第 5 代 TFT-LCD 用彩色濾光片（CF） 311,550.00 300,000.00
生產(chǎn)線項目
2 收購旭飛光電 100%股權(quán) 177,410.41 177,000.00
3 收購旭新光電 100%股權(quán) 198,639.68 198,000.00
4 補充流動資金 125,000.00 125,000.00
合計 812,600.09 800,000.00
二、標(biāo)的公司涉及的盈利預(yù)測情況
根據(jù)東旭光電投資有限公司（以下簡稱“東旭投資”）、石家莊寶石電子集團
有限責(zé)任公司（以下簡稱“寶石集團”）分別與公司簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，
東旭投資/寶石集團分別對旭飛光電/旭新光電 2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年的凈利潤水平及盈利補償方案做出如下承諾：盈利承諾期間至本次交易完成日
后的第三個會計年度的 12 月 31 日，本次交易完成日當(dāng)年作為第一個會計年度起
算，即補償期限為本次交易完成日當(dāng)年及之后連續(xù)兩個會計年度。具體承諾如下：
單位：萬元
公司名稱 2015年 2016年 2017年 2018年
旭飛光電 3,666.98 8,456.28 15,653.11 22,540.52
旭新光電 2,334.88 5,542.05 8,662.77 15,834.50
東旭光電應(yīng)當(dāng)在補償期限內(nèi)每一會計年度審計時對旭飛光電/旭新光電當(dāng)年
的實際凈利潤與預(yù)測凈利潤的差異進行審查，并聘請東旭光電和東旭投資/寶石
集團確認(rèn)的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。凈利潤差
額將按照凈利潤預(yù)測數(shù)減去實際凈利潤計算，以會計師事務(wù)所出具的專項審核結(jié)
果為準(zhǔn)。上述凈利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。
若補償期限內(nèi)任一年度的實際凈利潤數(shù)低于凈利潤預(yù)測數(shù)，東旭投資/寶石
集團應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式向東旭光電補償按照上述原則確定的凈利潤差額；若實際凈
利潤高于或等于凈利潤預(yù)測數(shù)，則東旭投資/寶石集團無需進行補償。
本次補償測算終止日為本次交易完成日后的第三個會計年度的 12 月 31 日，
本次交易完成日當(dāng)年作為第一個會計年底起算，鑒于本次交易于 2015 年 12 月完
成，故補償義務(wù)人對旭飛光電、旭新光電的利潤補償期間為 2015 年、2016 年和
2017 年。
三、標(biāo)的公司 2017 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
根據(jù)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于東旭光電科技
股份有限公司實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項審核報告》（中興財光
華審專字（2018）第 105005 號）（以下簡稱“《專項審核報告》”），標(biāo)的公司旭飛
光電和旭新光電 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與承諾盈利的對
比情況如下所示：
單位：萬元
2017 年度
標(biāo)的公司 差異數(shù)
資產(chǎn)評估報告書盈利預(yù)測數(shù) 實際盈利數(shù)
(實際盈利數(shù)－利
(扣除非經(jīng)常性損益) (扣除非經(jīng)常性損益)
潤預(yù)測數(shù))
旭新光電 8,662.77 8,831.52 168.75
旭飛光電 15,653.11 18,009.77 2,356.66
東旭光電 2015 年非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司旭飛光電和
旭新光電 2017 年度相關(guān)業(yè)績承諾已完成。
四、保薦機構(gòu)意見
東旭光電 2015 年非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司旭飛光電和
旭新光電 2017 年度相關(guān)業(yè)績承諾已完成，不存在需要相關(guān)承諾方進行盈利補償
的情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣州證券股份有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2015 年非公開發(fā)行股票募集資金購買資產(chǎn)標(biāo)的公司 2017 年度承諾盈利實現(xiàn)情況
的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
石建華 武 健
廣州證券股份有限公司
2018 年 4 月 19 日