東旭光電科技股份有限公司
2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
2017 年，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所主
板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件要求，認(rèn)真履職，通過(guò)列席董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)，參與了公司重大經(jīng)
營(yíng)決策討論，對(duì)公司董事會(huì)、全體董事、高級(jí)管理人員的履職情況進(jìn)行了監(jiān)督,
對(duì)股東大會(huì)決議執(zhí)行情況及公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、利潤(rùn)分配等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行了監(jiān)督。
2017 年度監(jiān)事會(huì)的工作情況如下：
一、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議情況
2017 年度，監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)了 12 次會(huì)議，任職監(jiān)事均出席了相應(yīng)會(huì)議，會(huì)議
情況如下：
序
屆次 會(huì)議時(shí)間 主要議題
號(hào)
第八屆監(jiān)事會(huì) 《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募集資金投
1 2017 年 1 月 25 日
第五次會(huì)議 資項(xiàng)目自籌資金的議案》。
第八屆監(jiān)事會(huì) 《關(guān)于增加公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體的
2 2017 年 3 月 15 日
第六次會(huì)議 議案》。
《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金條件的議案》；《關(guān)于公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易方案的議案》；《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的
議案》；《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上
市的議案》；《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附條件生
效的、的議案》；《關(guān)于公司與部
3 2017 年 3 月 17 日
第七次會(huì)議 分交易對(duì)方簽署附條件生效的
的議案》；《關(guān)于公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附條件生效
的〈非公開(kāi)發(fā)行股份之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》；
《關(guān)于本次交易符合第十一條和第四條規(guī)定的議案》；《本次
交易符合第
四十三條相關(guān)規(guī)定的議案》；《關(guān)于本次重組履行
法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效
性的議案》；《關(guān)于聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易提供服務(wù)的議案》。
《公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；《公司2016年
第八屆監(jiān)事會(huì) 年度報(bào)告及其摘要》；《公司2016年度財(cái)務(wù)決算報(bào)
4 2017 年 3 月 27 日
第八次會(huì)議 告》；《公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；《公司2016
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
第八屆監(jiān)事會(huì)
5 2017年4月28日 《公司2017年第一季度報(bào)告》。
第九次會(huì)議
《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金條件的議案》；
《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的整體方案
（2）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體方案
（3）本次發(fā)行股份募集配套資金具體方案
《關(guān)于及其摘要的議案》
《關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上
市的議案》；
《關(guān)于公司與交易對(duì)方簽署附條件生效的、的議案》；
第八屆監(jiān)事會(huì) 《關(guān)于公司與部分交易對(duì)方簽署附條件生效的<
6 2017 年 6 月 9 日
第十次會(huì)議 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議>
的議案》；
《關(guān)于本次交易符合第十一條和第四條規(guī)定的議案》；
《本次交易符合第四十三條相關(guān)規(guī)定的議案》；
《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的議
案》；
《關(guān)于變更本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)的議
案》；
《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、
評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性
的議案》；
《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告和
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的議案》；
《關(guān)于本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明
的議案》；
《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性
及提交法律文件有效性的議案》。
第八屆監(jiān)事會(huì) 《關(guān)于及其摘要的議案》。
《公司 2017 年半年度報(bào)告及其摘要》；《公司
第八屆監(jiān)事會(huì)
8 2017 年 8 月 10 日 2017 年半年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)
第十二次會(huì)議
報(bào)告》；《前次募集資金使用情況報(bào)告》。
第八屆監(jiān)事會(huì)
9 2017 年 10 月 30 日 《公司 2017 年第三季度報(bào)告》。
第十三次會(huì)議
《關(guān)于使用部分閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的
第八屆監(jiān)事會(huì) 議案》；
10 2017 年 12 月 7 日
第十四次會(huì)議 《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的
議案》。
第八屆監(jiān)事會(huì) 《關(guān)于公司實(shí)際控制人及控股股東變更避免同
11 2017 年 12 月 13 日
第十三次會(huì)議 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的議案》。
第八屆監(jiān)事會(huì) 《關(guān)于使用募集資金為上海申龍客車(chē)有限公司
12 2017 年 12 月 25 日
第十三次會(huì)議 及募投項(xiàng)目實(shí)施公司增資的議案》。
二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督意見(jiàn)
1、公司依法運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)成員列席了公司所有的董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，了解
和掌握公司的經(jīng)營(yíng)決策、投資方案、財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，并根據(jù)有關(guān)法律、
法規(guī)對(duì)董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)、決策程序,董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)
決議的執(zhí)行情況進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、
《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度
出席董事會(huì)會(huì)議，并按照股東大會(huì)的決議要求，切實(shí)履行了各項(xiàng)決議。董事熟悉
相關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，認(rèn)真履行職責(zé)。公司董事及
高級(jí)管理人員在履行職務(wù)時(shí)，忠于職守、工作勤勉，無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章
程或損害公司及股東利益的行為。
2、檢查公司財(cái)務(wù)情況
監(jiān)事會(huì)通過(guò)審核報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)提交的季度、半年度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告，
檢查公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，聽(tīng)取財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的匯報(bào)，履行財(cái)務(wù)檢查職能，
對(duì)公司財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況、經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行了有效的監(jiān)督、檢查與審核。監(jiān)事會(huì)認(rèn)
為：公司的財(cái)務(wù)制度健全，財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范，嚴(yán)格按照企業(yè)會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及
其他相關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定的要求執(zhí)行。中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公
司出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的年度審計(jì)報(bào)告客觀、公正，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映
了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
3、報(bào)告期內(nèi)公司募集資金情況。
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司募集資金存放與使用進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，并認(rèn)真審
核了董事會(huì)關(guān)于募集資金存放與使用的半年度、年度專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司
嚴(yán)格按照《募集資金使用管理制度》及《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》對(duì)募集資金進(jìn)
行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)和專(zhuān)項(xiàng)使用，并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的存放與使
用情況，不存在違規(guī)情形。
4、對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金占用情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)）進(jìn)行了監(jiān)督和核
查，認(rèn)為公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，不存在損害公司和其他股東利益的
情形。
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了監(jiān)督、
核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司沒(méi)有為公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提
供擔(dān)保，報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。
5、對(duì)公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的評(píng)價(jià)
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：
公司 2017 年在原有制度體系基礎(chǔ)上，進(jìn)一步補(bǔ)充完善了內(nèi)控管理制度體系，符
合公司目前經(jīng)營(yíng)管理和業(yè)務(wù)發(fā)展的發(fā)展需求，保證了公司業(yè)務(wù)的健康運(yùn)行，有效
控制了內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)。2017 年，公司未發(fā)生違反《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上
市公司內(nèi)部控制指引》及公司相關(guān)內(nèi)部控制制度的情形?！?017 年度內(nèi)部控制自
我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、完整地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。未
來(lái)，隨著公司的不斷發(fā)展，根據(jù)新的環(huán)境及管理要求，公司的內(nèi)部控制制度還將
進(jìn)一步健全、完善并將通過(guò)有效方式予以貫徹執(zhí)行。
東旭光電科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2018 年 4 月 19 日