中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司出售控股子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易
核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”或“上市公司”）2017年度
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法
規(guī)和規(guī)定的要求，對東旭光電出售控股子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，
具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”、“上市公司”）于2018
年4月13日召開第八屆董事會第三十四次會議，以5票同意0票反對的表決結(jié)果審
議通過了《關(guān)于出售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司基于整體戰(zhàn)
略布局規(guī)劃考慮，與公司關(guān)聯(lián)方東旭科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭科技”）
簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司所持有的控股子公司旭友電子材料科技（無錫）
有限公司（以下簡稱“無錫旭友”）51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東旭科技。
本次交易由具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的中興財(cái)光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
（以下簡稱“中興財(cái)光華”））對擬出售股權(quán)進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，專項(xiàng)審計(jì)基準(zhǔn)日為
2017年12月31日。根據(jù)中興財(cái)光華審會字（2018）第105028號專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，無
錫旭友經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為108,394.56萬元，交易雙方以審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)值為參
考依據(jù)，經(jīng)友好協(xié)商確定無錫旭友51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為55,000萬元。
鑒于東旭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“東旭集團(tuán)”）為公司控股股東，東旭集
團(tuán)持有東旭科技 90%的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會審議上述事項(xiàng)時關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。獨(dú)立
董事對該關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。本議案無需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）交易對手方基本情況
公司名稱：東旭科技集團(tuán)有限公司
注冊資本：300,000萬元
住所：北京市豐臺區(qū)科學(xué)城海鷹路 9 號 2 號樓 266 室（園區(qū)）
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91110000071714158D
經(jīng)營范圍：發(fā)光二極管、激光顯示燈、平板顯示設(shè)備、節(jié)能環(huán)保光源的技術(shù)
開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計(jì)算機(jī)服務(wù)；項(xiàng)目投資；資產(chǎn)管理；
技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；銷售電子產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、五金交電、
液晶顯示設(shè)備、光電產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、節(jié)能環(huán)保光源設(shè)備；專業(yè)承包，物業(yè)管理。
主要股東及實(shí)際控制人：東旭集團(tuán)持有東旭科技 90%的股權(quán)，李兆廷先生為
東旭科技的實(shí)際控制人。
與上市公司關(guān)系：公司與東旭科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
交易對手方失信情況：交易對手方東旭科技不是失信被執(zhí)行人。
（二）交易對方最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2017年12月31日，東旭科技的總資產(chǎn)為1,617,727.54萬元，凈資產(chǎn)
340,247.19萬元。2017年1-12月東旭科技營業(yè)收入224,779.07萬元，凈利潤8,784,50
萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
三、交易標(biāo)的的基本情況
本次交易的標(biāo)的為上市公司持有的無錫旭友 51%的股權(quán)。無錫旭友有優(yōu)先受
讓權(quán)的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。上市公司持有的無錫旭友 51%股權(quán)權(quán)屬清晰，
無訴訟與仲裁等或有事項(xiàng)。上市公司不存在為無錫旭友提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委
托其理財(cái)?shù)那闆r，截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司與無錫旭友存在 236.87 萬
元經(jīng)營性往來，無錫旭友已作出清償計(jì)劃。本次交易完成后，不存在無錫旭友以
與上市公司經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財(cái)務(wù)資助的情形。
本次交易完成后，上市公司不再持有無錫旭友的股權(quán)。
（一）標(biāo)的公司基本情況
企業(yè)名稱：旭友電子材料科技（無錫）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320214MA1MXDGW82
住所：無錫市新吳區(qū)新梅路 61 號
法定代表人：王俊明
注冊資本：1,815,000 萬日元
經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)和加工偏光片;以及偏光片生產(chǎn)、加工所需設(shè)備及原
材料的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(以上商品進(jìn)出口不涉及國營貿(mào)易管理商品,涉及配額、許可證
管理商品的,按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動)。
設(shè)立時間：2016 年 10 月
主要股東及持股比例：
股東名稱 出資額 出 資
東旭光電 92.565 億日元 比例51%
東友精細(xì)化學(xué)株式會 54.45 億日元 30%
社 住友化學(xué)株式會社 30.855 億日元 17%
拓米國際有限公司 3.63 億日元 2%
（二）標(biāo)的公司最近一年及最近一期的財(cái)務(wù)指標(biāo)
截至 2017 年 12 月 31 日，無錫旭友的總資產(chǎn)為 124,586.61 萬元，總負(fù)債為
16,192.05 萬元，凈資產(chǎn) 108,394.56 萬元，應(yīng)收賬款總額 340.45 萬元，營業(yè)收入
263.16 萬元，凈利潤-1,719.00 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-6,604.79 萬
元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司同意將持有的無錫旭友 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東旭科技。根據(jù)中興財(cái)光華審會
字（2018）第 105028 號專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，無錫旭友經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為 108,394.56
萬元，交易雙方以審計(jì)報(bào)告的凈資產(chǎn)值為參考依據(jù)，經(jīng)友好協(xié)商確定無錫旭友
51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 55,000 萬元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司在無錫旭友相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由東旭科技繼承。
本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署并經(jīng)公司董事會審議通過后即生效。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
上市公司根據(jù)中興財(cái)光華審會字（2018）第 105028 號專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告審計(jì)的
無錫旭友凈資產(chǎn)為參考依據(jù)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價公正合理，沒有損
害公司及中小股東的利益。
六、本次交易的目的和對上市公司的影響
上市公司基于對合資公司投資戰(zhàn)略的調(diào)整，以及對整體戰(zhàn)略布局規(guī)劃的考慮，
決定以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓公司持有的控股子公司無錫旭友的相應(yīng)股
權(quán)。本次交易完成后，上市公司將不再持有無錫旭友任何股權(quán)，無錫旭友將不再
納入上市公司合并報(bào)表。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遵循了公平公允的原則，對上市公司
本期以及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果沒有不利影響。
受讓方東旭科技注冊資本 300,000 萬元，是上市公司控股股東東旭集團(tuán)的重
要子公司，資金實(shí)力雄厚，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的及時收回具有充分保障。
七、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
年初至披露日，上市公司未與東旭科技發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。上市公司與同一控制
主體東旭集團(tuán)累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為 2,471.61 萬元。
八、獨(dú)立董事意見及監(jiān)事會審議情況
上市公司獨(dú)立董事事前審閱了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資料及審計(jì)報(bào)告，基于獨(dú)
立判斷，獨(dú)立董事認(rèn)為：上市公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易聘請了具有執(zhí)行證券、期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對無錫旭友的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，交易價格參考經(jīng)審計(jì)的
凈資產(chǎn)確定，交易定價公允合理，不存在損害中小股東利益的情形。董事會表決
過程中，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，審議流程合法合規(guī)，因此獨(dú)立董事事前認(rèn)可
并同意公司以凈資產(chǎn)為參考依據(jù)出售無錫旭友 51%的股權(quán)。
同時，2018 年 4 月 13 日召開的第八屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)
于出售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問審閱了獨(dú)立董事意見、董事會、監(jiān)事會材料等相關(guān)資料，對該
事項(xiàng)進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、關(guān)于本次交易事項(xiàng)，已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會審議通過，無需股東
大會審議通過；在本次表決中，上市公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；上市公司獨(dú)立董
事對本次關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可并出具獨(dú)立意見，根據(jù)《公司章程》和《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易交易價格以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定，由各方本著平等
互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商確定，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中
國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、中天國富證券有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司出售
控股子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易核查意見》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018年4月13日