東旭光電科技股份有限公司
關(guān)于出售控股子公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2018年4月13日召開第
八屆董事會第三十四次會議，以5票同意0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于出
售控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司基于整體戰(zhàn)略布局規(guī)劃考慮，
與公司關(guān)聯(lián)方東旭科技集團有限公司（以下簡稱“東旭科技”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》，將公司持有的控股子公司旭友電子材料科技（無錫）有限公司（以下簡
稱“無錫旭友”）51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東旭科技。
本次交易由具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
（以下簡稱“中興財光華”））對擬出售股權(quán)進行了專項審計，專項審計基準日為
2017年12月31日。根據(jù)中興財光華審會字（2018）第105028號專項審計報告，無
錫旭友經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為108,394.56萬元，交易雙方以審計報告的凈資產(chǎn)值為參
考依據(jù)，經(jīng)友好協(xié)商確定無錫旭友51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為55,000萬元。
鑒于東旭集團有限公司（以下簡稱“東旭集團”）為公司控股股東，東旭集
團持有東旭科技90%的股權(quán)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。董事會審議上述事項時關(guān)聯(lián)董事李兆廷回避表決。獨立
董事對該關(guān)聯(lián)交易事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。本議案無需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）交易對手方基本情況
公司名稱：東旭科技集團有限公司
注冊資本：300,000萬元
住所：北京市豐臺區(qū)科學城海鷹路 9 號 2 號樓 266 室（園區(qū)）
法定代表人：李兆廷
統(tǒng)一社會信用代碼：91110000071714158D
經(jīng)營范圍：發(fā)光二極管、激光顯示燈、平板顯示設(shè)備、節(jié)能環(huán)保光源的技術(shù)
開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計算機服務(wù)；項目投資；資產(chǎn)管理；
技術(shù)進出口、貨物進出口、代理進出口；銷售電子產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、五金交電、
液晶顯示設(shè)備、光電產(chǎn)品、機械設(shè)備、節(jié)能環(huán)保光源設(shè)備；專業(yè)承包，物業(yè)管理。
主要股東及實際控制人：東旭集團持有東旭科技 90%的股權(quán)，李兆廷先生為
東旭科技的實際控制人。
與公司關(guān)系：公司與東旭科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
交易對手方失信情況：交易對手方東旭科技不是失信被執(zhí)行人。
（二）交易對方最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
截至 2017 年 12 月 31 日，東旭科技的總資產(chǎn)為 1,617,727.54 萬元，凈資產(chǎn)
340,247.19 萬元。2017 年 1-12 月東旭科技營業(yè)收入 224,779.07 萬元，凈利潤
8,784,50 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
三、交易標的的基本情況
本次交易的標的為公司持有的無錫旭友 51%的股權(quán)。無錫旭友有優(yōu)先受讓權(quán)
的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。公司持有的無錫旭友 51%股權(quán)權(quán)屬清晰，無訴訟
與仲裁等或有事項。公司不存在為無錫旭友提供擔保、財務(wù)資助、委托其理財?shù)?br/>情況，截止 2017 年 12 月 31 日，公司與無錫旭友存在 236.87 萬元經(jīng)營性往來，
無錫旭友已作出清償計劃。本次交易完成后，不存在無錫旭友以與公司經(jīng)營性資
金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助的情形。
本次交易完成后，公司不再持有無錫旭友的股權(quán)。
（一）標的公司基本情況
企業(yè)名稱：旭友電子材料科技（無錫）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320214MA1MXDGW82
住所：無錫市新吳區(qū)新梅路 61 號
法定代表人：王俊明
注冊資本：1,815,000 萬日元
經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)和加工偏光片;以及偏光片生產(chǎn)、加工所需設(shè)備及原
材料的進出口業(yè)務(wù)(以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易管理商品,涉及配額、許可證
管理商品的,按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請)(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準
后方可開展經(jīng)營活動)。
設(shè)立時間：2016 年 10 月
主要股東及持股比例：
股東名稱 出資額 出資比例
東旭光電 92.565 億日元 51%
東友精細化學株式會社 54.45 億日元 30%
住友化學株式會社 30.855 億日元 17%
拓米國際有限公司 3.63 億日元 2%
（二）標的公司最近一年及最近一期的財務(wù)指標
截至 2017 年 12 月 31 日，無錫旭友的總資產(chǎn)為 124,586.61 萬元，總負債為
16,192.05 萬元，凈資產(chǎn) 108,394.56 萬元，應(yīng)收賬款總額 340.45 萬元，2017
年 1-12 月實現(xiàn)營業(yè)收入 263.16 萬元，凈利潤-1,719.00 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量凈額-6,604.79 萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司同意將持有的無錫旭友 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東旭科技。根據(jù)中興財光華審會
字（2018）第 105028 號專項審計報告，無錫旭友經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為 108,394.56
萬元，交易雙方以審計報告的凈資產(chǎn)值為參考依據(jù)，經(jīng)友好協(xié)商確定無錫旭友
51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 55,000 萬元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司在無錫旭友相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)由東旭科技繼承。
本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署并經(jīng)公司董事會審議通過后即生效。
五、交易的定價政策及定價依據(jù)
公司根據(jù)中興財光華審會字（2018）第 105028 號專項審計報告審計的無錫
旭友凈資產(chǎn)為參考依據(jù)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價公正合理，沒有損害公
司及中小股東的利益。
六、本次交易的目的和對公司的影響
公司基于對合資公司投資戰(zhàn)略的調(diào)整，以及對整體戰(zhàn)略布局規(guī)劃的考慮，決
定以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為依據(jù)，轉(zhuǎn)讓公司持有的控股子公司無錫旭友的相應(yīng)股權(quán)。
本次交易完成后，公司將不再持有無錫旭友任何股權(quán)，無錫旭友將不再納入公司
合并報表。本次關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平公允的原則，對公司本期以及未來財務(wù)
狀況、經(jīng)營成果沒有不利影響。
受讓方東旭科技注冊資本 300,000 萬元，是公司控股股東東旭集團的重要子
公司，資金實力雄厚，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的及時收回具有充分保障。
七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
年初至披露日，公司未與東旭科技發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。公司與同一控制主體東旭
集團累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為 2,471.61 萬元。
八、獨立董事、監(jiān)事會及獨立財務(wù)顧問意見
（一）獨立董事事前認及獨立意見
作為公司獨立董事，我們事前認真審閱了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資料及審計報
告，基于獨立判斷，我們認為：公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易聘請了具有執(zhí)行證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對無錫旭友的凈資產(chǎn)進行審計，交易價格參考經(jīng)審計
的凈資產(chǎn)確定，交易定價公允合理，不存在損害中小股東利益的情形。董事會表
決過程中，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決，審議流程合法合規(guī)，因此獨立董事事前認
可并同意公司以凈資產(chǎn)為參考依據(jù)出售無錫旭友 51%的股權(quán)。
（二）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平公允的原則，無錫旭友目前尚未
形成產(chǎn)能規(guī)模，本次交易完成后，無錫旭友將不再納入公司合并報表。對公司本
期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果沒有不利影響。
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問中天國富證券有限公司認為：
1、關(guān)于本次交易事項，已經(jīng)上市公司董事會、監(jiān)事會審議通過，無需股東
大會審議通過；在本次表決中，上市公司關(guān)聯(lián)董事回避了表決；上市公司獨立董
事對本次關(guān)聯(lián)交易已進行事前認可并出具獨立意見，根據(jù)《公司章程》和《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易交易價格以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定，由各方本著平等
互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商確定，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，符合中
國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
3、中天國富證券有限公司對上述關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
九、備查文件
1．公司八屆三十四次董事會決議；
2、公司八屆十九次監(jiān)事會決議；
3．獨立董事事前認可及獨立意見；
4．獨立財務(wù)顧問核查意見；
5．專項審計報告。
東旭光電科技股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 14 日