國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司使用部分閑置募集資金
暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金之核查意見
國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “國(guó)泰君安”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）
作為深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)潤(rùn)科技”或“公司”）發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引
第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求、《深圳證券交易所中小企
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)范文件的規(guī)定，對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技擬使用部分閑
置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]436 號(hào)）核準(zhǔn)，公司于 2016 年 4
月向華寶信托有限責(zé)任公司、財(cái)通基金管理有限公司等 5 名發(fā)行對(duì)象非公開發(fā)行
人民幣普通股 36,535,303 股，每股面值人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)格 12.18 元/股，募
集資金總額 444,999,990.54 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 19,935,677.83 元后，募集資金
凈額 425,064,312.71 元。2016 年 4 月 23 日，立信會(huì)計(jì)師出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]
第 310520 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
公司已在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳公明支行（賬號(hào)：
44250100015400000211 ）、 中 國(guó) 銀 行 深 圳 皇 崗 商 務(wù) 中 心 支 行 （ 賬 號(hào) ：
758867000658）開設(shè)賬戶作為本次非公開發(fā)行股票募集資金的專項(xiàng)賬戶，用于
配套募集資金的存儲(chǔ)。
扣除交易稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，本次募集配套資金用于支付鼎盛意軒原股
東蘇軍、億萬(wàn)無(wú)線原股東廖錦添、方敏及馬瑞鋒的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
二、募集資金使用情況
截止 2018 年 3 月 31 日，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金使
用情況如下：
單位：萬(wàn)元
募集資金余額
項(xiàng)目 募集資金總額 已使用募集資金 （含利息收入扣除銀
行手續(xù)費(fèi)的凈額）
支付鼎盛意軒原股東蘇軍現(xiàn)金對(duì)價(jià) 27,360.00 20,520.00 7,331.70
支付億萬(wàn)無(wú)線原股東廖錦添、方敏
15,000.00 15,000.00 46.63
及馬瑞鋒現(xiàn)金對(duì)價(jià)
合計(jì) 42,360.00 35,520.00 7,378.34
根據(jù)《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與蘇軍之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》、《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，公司分階段向蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒支付本次交易的
現(xiàn)金對(duì)價(jià)，因此，公司募集資金在一段時(shí)期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置。
三、本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況
由于目前銀行貸款利率較高，通過(guò)貸款融資將增加財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，且公司產(chǎn)
銷規(guī)模擴(kuò)大，對(duì)流動(dòng)資金需求加大，為保障公司對(duì)短期流動(dòng)資金需求，同時(shí)為提
高募集資金使用效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，本著股東利益最大化的原則，在保證
募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求、保證募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及公司《募集
資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，公司擬使用向蘇軍等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金中閑置的 2,500 萬(wàn)元募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。單次使用期限自董事會(huì)審
議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。公司本次使用 2,500 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充
流動(dòng)資金，可節(jié)省利息支出費(fèi)用。
公司就本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金進(jìn)行如下承諾：
1、本次公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，與募集資金投資項(xiàng)
目的實(shí)施計(jì)劃不相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變
募集資金投向和損害股東利益的情況。
2、公司在本次補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，及時(shí)將資金歸還至募集資金專戶，
并在資金全部歸還后二個(gè)交易日內(nèi)公告。
3、公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)，公司
未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)
投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。
4、公司本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)
的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不通過(guò)直接或間接安排用于新股配售、申購(gòu)、或用于股票及其
衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。
四、 本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金履行的相關(guān)程序
2018 年 5 月 18 日，萬(wàn)潤(rùn)科技召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事
會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議
案》，公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意意見。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：
為保障公司對(duì)短期流動(dòng)資金需求，同時(shí)為提高募集資金使用效率，降低公司
運(yùn)營(yíng)成本，萬(wàn)潤(rùn)科技本次使用部分閑置配套募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。上述事
項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的
法律程序和信息披露義務(wù)，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要
求》等有關(guān)規(guī)定。
萬(wàn)潤(rùn)科技本次募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的時(shí)間不超過(guò)十二個(gè)月，不影響募
集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情
況。國(guó)泰君安對(duì)萬(wàn)潤(rùn)科技本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無(wú)異
議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限
公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金之核查意見》之蓋章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
蔣 杰 李瀟涵
國(guó)泰君安證券股份有限公司
2018 年 5 月 18 日