中天國富證券有限公司
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用募集資金
對子公司增資的核查意見
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“獨(dú)立財務(wù)顧問”）作為東旭
光電科技股份有限公司（以下簡稱“東旭光電”、“上市公司”）2017年度發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管
理和使用的監(jiān)管要求》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)定
的要求，對東旭光電使用募集資金對子公司增資事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況及核
查意見如下：
一、使用募集資金增資情況概述
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1841 號文《關(guān)于核準(zhǔn)東旭光電
科技股份有限公司向上海輝懋企業(yè)管理有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，東旭光電非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 375,000 萬
元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣 3,701,101,556.27 元。2017 年
12 月 7 日，經(jīng)中興財光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的中興財光華審
驗(yàn)字(2017)第 105007 號驗(yàn)資報告驗(yàn)證，本次非公開發(fā)行募集配套資金已全部到
位。
根據(jù)東旭光電《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報
告書（修訂稿）》，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金具體用途如下：
序號 項(xiàng)目名稱 擬使用募集資金金額
1 新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目 220,000.00
2 支付本次交易現(xiàn)金對價 40,000.00
3 曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目 110,000.00
4 支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 5,000.00
合計(jì) 375,000.00
上市公司2018年3月26日召開第八屆第三十二次董事會審議通過了《關(guān)于使
用募集資金為上海申龍客車有限公司及四川旭虹光電科技有限公司實(shí)施增資的
議案》，同意使用2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募集資金200,000萬元為上海
申龍客車有限公司（以下簡稱“申龍客車”）及四川旭虹光電科技有限公司（以
下簡稱“旭虹光電”）進(jìn)行增資，其中140,000萬元全部計(jì)入申龍客車注冊資本，
用于“建設(shè)新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”；60,000萬元全部計(jì)入旭虹光電注冊
資本，用于建設(shè)“曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目”。
本次增資完成后，申龍客車仍為東旭光電全資子公司，旭虹光電仍為東旭光
電全資子公司。
二、增資對象的基本情況
（一）上海申龍客車有限公司
1、基本情況
被增資公司名稱：上海申龍客車有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91310112703282964N
法定代表人：陳大城
住所：上海市閔行區(qū)華寧路2898號A區(qū)
注冊資本：110,000萬人民幣
經(jīng)營范圍：客車及配件的生產(chǎn)和銷售；汽車空調(diào)裝配；五金加工；建筑材料、
裝潢材料、機(jī)電五金、家用電器、日用百貨、服裝、工藝美術(shù)品的批發(fā)、零售，
從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動】
與上市公司關(guān)系：申龍客車為公司全資子公司
2、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)
截至2016年12月31日，申龍客車的總資產(chǎn)為255,914.23萬元，總負(fù)債為
214,604.80萬元，凈資產(chǎn)41,309.43萬元，資產(chǎn)負(fù)債率83.36%。2016年度申龍客車
營業(yè)收入211,572.38萬元，凈利潤19,598.70萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至 2017 年 12 月 31 日，申龍客車的總資產(chǎn)為 665,184.22 萬元，總負(fù)債為
516,331.39 萬元，凈資產(chǎn) 148,852.83 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率 77.62%。2017 年 1-12 月
申龍客車營業(yè)收入 441,353.34 萬元，凈利潤 31,491.25 萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
（二）四川旭虹光電科技有限公司
1、基本情況
被增資公司名稱：四川旭虹光電科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91510700553484033L
法定代表人：王立鵬
住所：綿陽市經(jīng)開區(qū)涪濱路北段177號
注冊資本：130,000萬人民幣
經(jīng)營范圍：平面顯示屏、曲面顯示屏、特種用途玻璃及相關(guān)材料、組件、設(shè)
備、產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售與租賃，玻璃材料相關(guān)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢
及技術(shù)服務(wù)，貨物與技術(shù)的進(jìn)出口（國家禁止和限制的除外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
與上市公司關(guān)系：旭虹光電為 公司全資子公司
2、最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 旭 虹 光 電 的 總 資 產(chǎn) 為 223,412.78 萬 元 ， 凈 資 產(chǎn)
113,201.52萬元，資產(chǎn)負(fù)債率49.33%。2016年度旭虹光電營業(yè)收入39,966.37萬元，
凈利潤4,883.98萬元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 旭 虹 光 電 的 總 資 產(chǎn) 為 310,661.46 萬 元 ， 凈 資 產(chǎn)
122,265.05萬元，資產(chǎn)負(fù)債率60.64%。2017年度旭虹光電營業(yè)收入43,715.29萬元，
凈利潤9,063.53萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
三、增資的目的和對上市公司的影響
本次增資是為了將上市公司非公開發(fā)行募集配套資金投向募投項(xiàng)目，以保障
上市公司募投項(xiàng)目新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目、曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目
順利實(shí)施，有助于加快上市公司募投項(xiàng)目的建設(shè)，快速提升上市公司新能源客車、
物流車及曲面蓋板玻璃產(chǎn)能以滿足市場需求，符合上市公司及全體股東利益。
四、增資后募集資金的管理
為更好地加強(qiáng)募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，提高募集資金的
使用效率，申龍客車和旭虹光電已分別開設(shè)銀行專戶進(jìn)行管理，上市公司及子公
司、商業(yè)銀行與獨(dú)立財務(wù)顧問簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，并按照《上市公司監(jiān)管指
引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件
及上市公司《募集資金使用管理制度》實(shí)施監(jiān)管。上市公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展
情況，嚴(yán)格按照法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。
五、本次增資事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序
2018年3月26日，上市公司召開第八屆第三十二次董事會審議通過了《關(guān)于
使用募集資金及自有資金為上海申龍客車有限公司及募投項(xiàng)目實(shí)施公司增資的
議案》。
2018年3月26日，上市公司召開第八屆第十八次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于使
用募集資金及自有資金為上海申龍客車有限公司及募投項(xiàng)目實(shí)施公司增資的議
案》。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司使用2017年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募集資金
200,000萬元為申龍客車及旭虹光電進(jìn)行增資，其中140,000萬元全部計(jì)入申龍客
車注冊資本，用于“新能源客車及物流車生產(chǎn)項(xiàng)目”；60,000萬元全部計(jì)入旭虹
光電注冊資本，用于建設(shè)“曲面顯示用蓋板玻璃生產(chǎn)項(xiàng)目”，有利于加快募投項(xiàng)
目建設(shè)，不存在損害公司股東利益的情形，符合公司全體股東的利益。因此，我
們一致同意公司使用募集資金向申龍客車及旭虹光電進(jìn)行增資。
七、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司本次使用募集資金向申龍客車和旭
虹光電進(jìn)行增資的事項(xiàng)，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)
立意見，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和東旭光電《募集資金使用管理制度》等相關(guān)
規(guī)定。本次使用募集資金向子公司增資的行為符合上市公司的發(fā)展需要，不影響
募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在改變募集資金投向的情形。
本獨(dú)立財務(wù)顧問對上市公司使用募集資金向其子公司增資的事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《中天國富證券有限公司關(guān)于東旭光電科技股份有限公司使用
部分募集資金對募投項(xiàng)目實(shí)施子公司增資的核查意見》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
陳東陽 張瑾
中天國富證券有限公司
2018年3月26日