蘇州東山精密制造股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十六
次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）通知于 2018 年 6 月 6 日以專人送達(dá)、郵件等方式發(fā)
出，會(huì)議于 2018 年 6 月 11 日在公司一樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開。
會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。公司高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由
公司監(jiān)事會(huì)主席馬力強(qiáng)先生主持。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》、
《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，會(huì)議經(jīng)過(guò)討論審議，以書面投票表決的方
式通過(guò)了以下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過(guò)公司自查，公司符合上市公司重大
資產(chǎn)重組的要求和條件。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買方案的議案》
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司Flex Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“FLEX”）收
購(gòu)其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，合稱為Multek，包括位于珠海、香港、毛里
求斯、英屬維爾京群島的11家公司，以下稱“目標(biāo)公司”。就公司本次交易相關(guān)
事項(xiàng)，監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò)如下方案內(nèi)容：
（一）交易架構(gòu)
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司FLEX收購(gòu)其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)
主體，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛
里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家
控股主體（下述8至11）：
序號(hào) 公司簡(jiǎn)稱 公司全稱 注冊(cè)地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：FLEX 間接控制 BVI 德麗科技；
FLEX持有BVI德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易將由東山精密香港子公司，以購(gòu)買毛里求斯超毅100%股權(quán)、BVI德
麗科技100%股權(quán)、珠海超毅科技71.06%股權(quán)、珠海超毅電子44.44%股權(quán)、香港超
毅35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè)15.09%股權(quán)、珠海德麗科技7.04%股權(quán)的形式完成
交割。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，東山精密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實(shí)業(yè)等合計(jì)11家公司的100%股權(quán)，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
（二）交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為 FLEX，一家美國(guó) NASDAQ 上市公司。FLEX 總部位于新
加坡，是全球知名的電子制造服務(wù)提供商，為客戶提供從概念成型到規(guī)模量產(chǎn)
（Sketch to Scale）的綜合服務(wù)，具體包括創(chuàng)意設(shè)計(jì)、工業(yè)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、
供應(yīng)鏈服務(wù)和整體解決方案等，在全球 30 多個(gè)國(guó)家擁有上百家子公司，業(yè)務(wù)涉
及通信、汽車、網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療、能源等十二個(gè)行業(yè)。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
（三）交易標(biāo)的
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
（四）交易價(jià)格和支付方式
1、交易價(jià)格
根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為29,250萬(wàn)美元，最終購(gòu)
買價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方
式為：
最終購(gòu)買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)29,250萬(wàn)美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)負(fù)
債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。
（交割時(shí)現(xiàn)金指：交割時(shí)，目標(biāo)公司賬面留存的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物超過(guò)2,000
萬(wàn)美元的部分。）
2、支付方式
根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)按照如下的步驟進(jìn)行支付：
（1）在預(yù)計(jì)交割日的提前至少五個(gè)工作日前，賣方應(yīng)向買方交付一張交割
日預(yù)估金額計(jì)算表，表中載明初始購(gòu)買價(jià)格，初始購(gòu)買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)29,250
萬(wàn)美元+預(yù)估交割時(shí)現(xiàn)金-預(yù)估交割時(shí)負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)
整；
（2）交割時(shí)將即時(shí)可用的一筆金額（等于初始購(gòu)買價(jià)格減去托管存款的款
項(xiàng)）電匯至賣方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆300萬(wàn)美元托管存
款的美元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買方應(yīng)向賣方交付一份交割日實(shí)際金額計(jì)算
表，表中載明買方按照誠(chéng)實(shí)信用原則計(jì)算得出的凈營(yíng)運(yùn)資本、交割時(shí)現(xiàn)金、交割
時(shí)負(fù)債、交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載數(shù)額得出的最終購(gòu)買價(jià)
格。賣方在收到交割日實(shí)際金額計(jì)算表的六十天內(nèi)對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所
載事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核，若對(duì)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)表示反對(duì)，應(yīng)書面通知
買方并根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的機(jī)制解決爭(zhēng)議并確定最終購(gòu)買價(jià)格；
（4）在根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》全部確定最終凈營(yíng)運(yùn)資本、最終交割時(shí)現(xiàn)金、
最終交割時(shí)負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購(gòu)買價(jià)格之日的五個(gè)工作日內(nèi)：
①若初始購(gòu)買價(jià)格高于最終購(gòu)買價(jià)格，則買方與賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶中的資金向買方指定的賬戶中匯入最終購(gòu)買價(jià)格與初始購(gòu)買價(jià)格的差額
以及向賣方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不
足以支付最終購(gòu)買價(jià)格與初始購(gòu)買價(jià)格之間的差額，則賣方應(yīng)向買方指定的賬戶
中匯入該等托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購(gòu)買價(jià)格高于初始購(gòu)買價(jià)格，則買方應(yīng)向賣方指定賬戶支付該等差
額，且買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣方指定
的賬戶。
③若最終購(gòu)買價(jià)格等于初始購(gòu)買價(jià)格，則買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣方指定的賬戶。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
（五）資金來(lái)源
本次交易的資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款和其他自籌資金。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
（六）交割條件
本次交易的相關(guān)交割條件約定如下：
1、一般條件
（1）本協(xié)議擬議交易的完成不得被任何具有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體所制定、
頒布或執(zhí)行的現(xiàn)行有效的適用法律所禁止、阻止或視為非法，且不存在任何來(lái)自
有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體的試圖禁止或以其他方式阻礙本協(xié)議擬議交易完成的
未決的訴訟；
（2）根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》取得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的批準(zhǔn)；
（3）中國(guó)相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；
（4）獲得東山精密股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
2、買方履行義務(wù)的先決條件
（1）賣方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，賣方及其相應(yīng)的關(guān)聯(lián)方應(yīng)在所有重大方面均履
行或遵守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）賣方應(yīng)交付了本協(xié)議約定的相關(guān)文件；
（4）未發(fā)生本協(xié)議約定的重大不利影響情形；
（5）賣方及其其他子公司和目標(biāo)公司之間訂立的公司間協(xié)議的終止，本協(xié)
議另有約定的除外；
（6）交割時(shí)目標(biāo)公司在中國(guó)境外擁有至少2,000萬(wàn)美元的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物。
3、賣方履行義務(wù)的先決條件
（1）買方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，買方以及母公司應(yīng)在所有重大方面均履行或遵
守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）買方應(yīng)交付本協(xié)議約定的相關(guān)文件。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
（七）決議有效期
本決議自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
三、審議通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買融資方案并授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行調(diào)整的議
案》
本次收購(gòu)資金來(lái)源包括并購(gòu)貸款和其他自籌資金等。公司將在合理范圍內(nèi)，
為本次交易債權(quán)融資的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)提供其審核本次融資方案和具體融資條款
所需的各項(xiàng)必要的資料，擴(kuò)大融資來(lái)源，為上市公司爭(zhēng)取較為有利的融資條件，
保護(hù)上市公司和廣大中小股東的利益。
目前，公司初步融資方案如下：
序號(hào) 資金來(lái)源 融資規(guī)模（億美元） 融資期間
1 并購(gòu)貸款 1.755 5年
2 其他自籌資金 1.17 -
合計(jì) 2.925
公司為本次交易融資目的進(jìn)行商業(yè)談判的融資機(jī)構(gòu)主要包括：民生銀行、中
國(guó)銀行、招商銀行及其他金融機(jī)構(gòu)等，屆時(shí)將由銀團(tuán)為公司本次交易提供融資支
持。為本次融資之目的，公司為本次交易相關(guān)融資提供的主要擔(dān)保條件包括但不
限于：（1）利用目標(biāo)公司的100%股權(quán)和主要核心資產(chǎn)提供抵/質(zhì)押；(2)上市公
司東山精密為上述借款提供擔(dān)保；（3）上市公司的控股股東和實(shí)際控制人袁富
根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶為上述借款提供連帶責(zé)任擔(dān)保等。
公司控股股東、實(shí)際控制人袁富根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶提供擔(dān)保
措施構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但上述擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需上市公司支付任何對(duì)
價(jià)，本次關(guān)聯(lián)交易屬于上市公司單方面受益之交易。
同時(shí)，公司授權(quán)董事會(huì)辦理本次債權(quán)融資相關(guān)事宜，包括但不限于：與相關(guān)
機(jī)構(gòu)協(xié)商確定具體融資方式、融資規(guī)模、融資期限、擔(dān)保方式、貸款條件等貸款
合同及其他融資文件內(nèi)容，并以最終簽署的相關(guān)融資協(xié)議為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于〈蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告
書（草案）〉及其摘要的議案》
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信
息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并根據(jù)本次交易的具體情況，編制了《蘇
州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》及其摘要。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告、資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告的議案》
為實(shí)施本次交易，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，公
司聘請(qǐng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)目標(biāo)公司最近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)
行審計(jì)并出具《審計(jì)報(bào)告》（德師報(bào)(審)字(18)第 S00350 號(hào)）。
公司聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司最近一年合并備考財(cái)務(wù)
報(bào)表進(jìn)行審閱并出具了《審閱報(bào)告》（天健審〔2018〕5-69 號(hào)）。
本次收購(gòu)的交易價(jià)格不以評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，但為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合
理，公司聘請(qǐng)了坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)目標(biāo)公司全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估并出具
了《蘇州東山精密制造股份有限公司擬現(xiàn)金方式收購(gòu) FLEX 下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)
相關(guān)主體涉及的 Multek 資產(chǎn)組價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)
[2018]2-5 號(hào)）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
六、審議通過(guò)了《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方
法與評(píng)估目的的相關(guān)性的議案》
本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估
目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
七、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易所涉及的終止費(fèi)的議案》
本次交易談判中，按照國(guó)際并購(gòu)的商業(yè)談判慣例，交易雙方對(duì)本次交易的終
止條款和涉及的終止費(fèi)進(jìn)行了約定，《股份購(gòu)買協(xié)議》中對(duì)交易所涉及的終止條
款及終止費(fèi)約定如下：
1、當(dāng)發(fā)生如下情形時(shí)，該購(gòu)買協(xié)議終止：
（1）雙方協(xié)商一致；
（2）買方條件未成就：若賣方違約或違反其陳述或保證，或者賣方存在未能
履行或未能遵守本協(xié)議中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述和保證
或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致買方履行交割義務(wù)的先決條件無(wú)法滿足，且該等違
約未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)解決；
（3）賣方條件未成就：若買方違約或違反其陳述或保證，或者買方存在未能
履行或未能遵守本協(xié)議中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述和保證
或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致賣方履行交割義務(wù)的先決條件無(wú)法滿足，且該等違
約未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)解決；
（4）有一項(xiàng)由具有管轄權(quán)的政府實(shí)體發(fā)布的最終、不可上訴的生效命令禁止
完成本協(xié)議所規(guī)定的交易，或者如果有任何可適用的法律將本協(xié)議所規(guī)定的交易
認(rèn)定為非法或者被禁止的；
（5）相關(guān)交割行為未在協(xié)議簽署后一年內(nèi)完成，在適用的情況下可額外延長(zhǎng)
三個(gè)月；
（6）相關(guān)交割條件均已滿足，但買方或賣方未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成交割；
（7）本次交易未得到東山精密股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
2、終止費(fèi)用
（1）如果買方因買方條件未成就，或相關(guān)交割條件已滿足但賣方未完成交割，
而終止本次交易，則賣方向買方支付 1,375 萬(wàn)美元終止費(fèi)；
（2）當(dāng)以下情形發(fā)生時(shí)，買方向賣方支付 1,375 萬(wàn)美元終止費(fèi)：
①如果賣方因賣方條件未成就，或相關(guān)交割條件已滿足但買方未完成交割，
而終止本次交易；
②本協(xié)議因在簽署日后一年內(nèi)（在適用的情況下可額外延長(zhǎng) 3 個(gè)月）未完成
交割而被終止，且在終止之日買方未能取得中國(guó)監(jiān)管審批、存在任何政府實(shí)體正
在進(jìn)行的意在禁止中國(guó)相關(guān)主管部門審批通過(guò)交易的訴訟、未能取得東山精密股
東大會(huì)批準(zhǔn)；
③由于存在禁止中國(guó)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的最終的、不可上訴的命令；
④本次收購(gòu)不能獲得東山精密股東大會(huì)批準(zhǔn)。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、審議通過(guò)了《關(guān)于本次重組符合第四條規(guī)定的議案》
經(jīng)過(guò)認(rèn)真分析和審慎判斷，公司對(duì)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買是否符合《關(guān)于規(guī)范
上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定的結(jié)論如下：
1、公司本次交易擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司 FLEX 收購(gòu)其下屬的 PCB
制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，合稱為 Multek，交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香
港超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的
100%股權(quán)。本次交易不涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工
等相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交易尚需取得公司股東大會(huì)、江蘇省發(fā)改委、商務(wù)主管部
門等部門備案或批準(zhǔn)，上述報(bào)批事項(xiàng)已經(jīng)在《蘇州東山精密制造股份有限公司重
大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》中披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別
提示。
2、本次交易對(duì)方 FLEX 合法擁有目標(biāo)公司的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止
轉(zhuǎn)讓的情形；目標(biāo)公司不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易完
成后，目標(biāo)公司將成為上市公司的全資子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、
采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
4、本次交易有利于上市公司完善業(yè)務(wù)布局，拓寬自身的服務(wù)領(lǐng)域、客戶群
體，提高自身的管理能力和技術(shù)水平；通過(guò)與目標(biāo)公司在市場(chǎng)和渠道、產(chǎn)品和技
術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)管理等方面的相互協(xié)同，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和整體規(guī)模；從而
有利于改善上市公司的財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、
增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次交易符合
第十一條規(guī)定的議案》
根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)
經(jīng)自查論證后，公司本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條
的規(guī)定。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議。
十、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的議案》
自公司上市以來(lái)，公司的控股股東和實(shí)際控制人為袁永剛、袁永峰、袁富根，
未發(fā)生變動(dòng)。根據(jù)本次交易的方案，公司本次收購(gòu)由本公司通過(guò)境外子公司以現(xiàn)
金方式收購(gòu)，不涉及公司發(fā)行股份，公司的控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變更，因而不符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條中規(guī)定的條件，不構(gòu)成重組上市。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十一、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次交易的交易對(duì)方 FLEX 與東山精密、東山精密的控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他持股 5%以上的股東不存在《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十二、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施的議案》
《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買攤薄即期回報(bào)情
況及填補(bǔ)措施的公告》詳見《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議
十三、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法
律文件的有效性的說(shuō)明的議案》
公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及《公
司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定
程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳證券交易所提交的法律文件合法有
效。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十四、審議通過(guò)了《關(guān)于本次交易定價(jià)的公允性及合理性說(shuō)明的議案》
本次交易的目的為：（1）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；（2）
擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司盈利能力；（3）全面覆蓋 PCB 軟、硬板業(yè)務(wù)領(lǐng)域，
進(jìn)一步提升公司在 PCB 領(lǐng)域的行業(yè)地位；（4）擴(kuò)大海外市場(chǎng)，進(jìn)一步多樣化下游
行業(yè)和客戶群，提升東山精密 PCB 業(yè)務(wù)的抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。首先，東山精密與目
標(biāo)公司市場(chǎng)和渠道互補(bǔ)、共用客戶資源實(shí)現(xiàn)銷售協(xié)同；其次，公司與目標(biāo)公司產(chǎn)
品和技術(shù)互補(bǔ)，為客戶提供“一站式”制造服務(wù)；第三，公司與目標(biāo)公司生產(chǎn)和
運(yùn)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)，東山精密的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)進(jìn)一步深化。
根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬(wàn)美元，最終
購(gòu)買價(jià)格將依據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整
方式為：
最終購(gòu)買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬(wàn)美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)
負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。
本次收購(gòu)的交易價(jià)格不以評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告為依據(jù)，收購(gòu)價(jià)格由東山精密
在綜合考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等
因素的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合理，公司聘請(qǐng)了
坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)目標(biāo)公司全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估并出具了《蘇州東山精
密制造股份有限公司擬現(xiàn)金方式收購(gòu) FLEX 下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體涉及的
Multek 資產(chǎn)組價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（坤元評(píng)報(bào)[2018]2-5 號(hào)）。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日 Multek 的股東全部權(quán)益價(jià)值為
135,329.69 萬(wàn)元。本次交易為無(wú)現(xiàn)金無(wú)負(fù)債為基礎(chǔ)的交易，最終交易對(duì)價(jià)及標(biāo)
的資產(chǎn)在交割前根據(jù)交易安排及目標(biāo)公司包括營(yíng)運(yùn)資本水平等在內(nèi)的資產(chǎn)狀況
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。評(píng)估基準(zhǔn)日后，作為本次交易整體安排的一部分，2018 年 1 月
FLEX 集團(tuán)相關(guān)主體通過(guò)與目標(biāo)公司相關(guān)主體簽署債務(wù)豁免協(xié)議和債轉(zhuǎn)股的方式，
合計(jì)增加 Multek 賬面股東權(quán)益 92,827.86 萬(wàn)元。本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)中已
經(jīng)考慮和包含了上述債務(wù)豁免和債轉(zhuǎn)股對(duì)凈資產(chǎn)的影響。
本次交易價(jià)格約定了公平合理的對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制，綜合考慮了Multek的財(cái)務(wù)狀
況、凈資產(chǎn)、市場(chǎng)地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值，以及評(píng)估基準(zhǔn)日后債轉(zhuǎn)股、債
務(wù)豁免、交割前無(wú)現(xiàn)金無(wú)負(fù)債調(diào)整等多方面因素的影響，通過(guò)協(xié)商談判確定，且
交易價(jià)格與同行業(yè)上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，交易價(jià)格合
理公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十五、審議通過(guò)了《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)
定，分別剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除中小板綜指（399101）、
申萬(wàn)電子零部件制造指數(shù)（850852）的波動(dòng)因素影響后，公司股價(jià)在本次交易停
牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅分別為-9.58%與-3.02%，東山精密股價(jià)在本次交
易停牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過(guò) 20%，未構(gòu)成異常波動(dòng)。具體情況如
下：
項(xiàng)目 2017 年 12 月 25 日 2018 年 1 月 22 日 漲跌幅
東山精密股價(jià) 28.30 25.99 -8.16%
中小板綜指（399101） 11,289.89 11,450.21 1.42%
申萬(wàn)電子零部件制造指數(shù)（850852） 5,797.87 5,499.87 -5.14%
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十六、審議通過(guò)了《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》
《蘇州東山精密制造股份有限公司關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》詳見
《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十七、審議通過(guò)了《關(guān)于向中國(guó)東方云帆信貸策略基金進(jìn)行融資事項(xiàng)的議案》
公司全資子公司香港東山精密聯(lián)合光電有限公司擬向中國(guó)東方云帆信貸策
略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）獲取不超過(guò)8,000萬(wàn)美元的融資貸
款。該筆融資貸款用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金或收購(gòu)事宜。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十八、審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司香港東山精密聯(lián)合光電有限公司向中
國(guó)東方云帆信貸策略基金進(jìn)行融資提供擔(dān)保的議案》
《蘇州東山精密制造股份有限公司對(duì)外擔(dān)保公告》詳見《證券時(shí)報(bào)》、《上
海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
蘇州東山精密制造股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2018 年 6 月 11 日
16