蘇州東山精密制造股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，無(wú)需取得股東大會(huì)審議通過(guò)。
一、本次交易概況
（一）基本情況
蘇州安潔科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安潔科技”、“甲方”）擬通過(guò)一攬
子交易安排以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“威斯東山”、“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)。
其中，重慶威思泰電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威斯泰電子”）持有威斯
東山 51%股權(quán)、蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、 東山精密”）
持有威斯東山 44%股權(quán)、吳荻持有威斯東山 5%股權(quán)，威斯泰電子、東山精密、吳
荻合稱為乙方。
本次交易具體安排為：
1、威斯泰電子、東山精密、吳荻分別將其持有的 11.5471%、9.9623%、1.1321%
的威斯東山股權(quán)以零元轉(zhuǎn)讓給威斯東山管理層設(shè)立的持股平臺(tái)蘇州福歐克斯管
理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“福歐克斯”、“丙方”）。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，威斯東山的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 姓名/名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后
1 威思泰電子 51% 39.4529%
2 東山精密 44% 34.0377%
3 吳荻 5% 3.8679%
4 福歐克斯 - 22.6415%
合 計(jì) 100% 100%
2、安潔科技分別以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)威斯泰電子、東山精密、吳荻剩余
合計(jì)持有的威斯東山 77.3585%的股權(quán)，購(gòu)買(mǎi)福歐克斯持有的威斯東山 22.6415%
的股權(quán)，同時(shí)由福歐克斯與安潔科技簽署利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議。
本次交易，公司取得的固定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 1.53 億，此外，根據(jù) 2018-2020
年期間威斯東山取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》及政府補(bǔ)助情況，公司可取得一定的
額外交易對(duì)價(jià)，具體請(qǐng)參見(jiàn)本公告“四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容”之“3、本協(xié)議
項(xiàng)下交易中乙方取得對(duì)價(jià)的安排”。
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的交易對(duì)價(jià)將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
（二）審議和表決情況
公司于 2018 年 6 月 11 日上午召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司股權(quán)的議案》。
本次交易的交易對(duì)方為安潔科技和福歐克斯與公司不存在《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)
會(huì)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（三）交易生效需要的其他審批及有關(guān)程序
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)需報(bào)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T(mén)辦理工商變更登記手續(xù)，變更
后內(nèi)容以實(shí)際核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
二、交易對(duì)手情況
（一）安潔科技
公司名稱：蘇州安潔科技股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市公司）
成立日期：1999 年 12 月 16 日
住所：蘇州市吳中區(qū)光福鎮(zhèn)福錦路 8 號(hào)
法定代表人：呂莉
注冊(cè)資本：738,899,681 元人民幣元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913205007149933158
經(jīng)營(yíng)范圍：包裝裝潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。生產(chǎn)銷售:電子絕緣材料、
玻璃及塑膠類防護(hù)蓋板、觸控蓋板以及電子產(chǎn)品零配件組裝;銷售:電子零配件、
工業(yè)膠帶、塑膠制品;自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)
營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)。
安潔科技主要從事消費(fèi)電子精密功能性器件和精密金屬零件領(lǐng)域，專業(yè)為智
能手機(jī)、臺(tái)式電腦及筆記本電腦、智能穿戴設(shè)備 和智能家居產(chǎn)品等中高端消費(fèi)
電子產(chǎn)品及新能源業(yè)務(wù)提供精密功能性器件生產(chǎn)和整體解決方案。
截至 2018 年 3 月 31 日，安潔科技持股 5%以上股東情況如下：
序號(hào) 姓名 持股比例
1 呂莉 27.13%
2 王春生 19.38%
合計(jì) 46.51%
呂莉、王春生為安潔科技控股股東、實(shí)際控制人。
安潔科技最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 3 月 31 日/
項(xiàng)目
2017 年度 2018 年 1-3 月
資產(chǎn)總額 8,718,401,010.01 8,706,734,127.86
負(fù)債總額 1,944,249,492.08 1,690,546,634.42
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 6,771,425,712.73 7,014,029,005.06
營(yíng)業(yè)收入 2,714,600,818.92 617,900,413.77
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 488,275,233.03 124,471,392.10
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 391,480,069.92 103,747,942.82
注：2017 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2018 年一季度
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（二）福歐克斯
公司名稱：蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
成立日期：2018 年 5 月 11 日
住所：蘇州市吳中區(qū)甪直鎮(zhèn)海藏西路 3019 號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：劉曉輝
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320500MA1WHTQT24
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢;商務(wù)信息咨詢;財(cái)務(wù)信息咨詢;供應(yīng)鏈管理。
福歐克斯為威斯東山的員工持股平臺(tái)，與東山精密不構(gòu)成《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、本次交易標(biāo)的威斯東山的基本情況
（一）本次交易標(biāo)的為公司合計(jì)持有的威斯東山 44%股權(quán)。
（二）根據(jù)江蘇金證通資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
(以下簡(jiǎn)稱“評(píng)估報(bào)告”)，于評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 4 月 30 日, 威斯東山 100%股
權(quán)的評(píng)估值為 45,000 萬(wàn)元。以上評(píng)估值作為參考依據(jù)，經(jīng)各方一致同意，威斯
東山 100%股權(quán)作價(jià) 45,000 萬(wàn)元。
（三）威斯東山的基本情況
1、威斯東山概況
公司名稱：蘇州威斯東山電子技術(shù)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
成立日期：2017 年 1 月 12 日
住所：蘇州市吳中區(qū)甪直鎮(zhèn)海藏西路 3019 號(hào)
法定代表人：許軍
注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)人民幣元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320506MA1NACDU5U
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電子產(chǎn)品；電子產(chǎn)品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)研發(fā)及服
務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次交易前，威斯東山股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 姓名/名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 持股比例
1 威思泰電子 5,100 51%
2 東山精密 4,400 44%
3 吳荻 500 5%
合 計(jì) 10,000 100%
3、威斯東山主要會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
威斯東山最近一年及一期的經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
2017 年 12 月 31 日/ 2018 年 4 月 30 日/
項(xiàng)目
2017 年度 2018 年 1-4 月
資產(chǎn)總額 147,128,213.77 163,612,901.84
負(fù)債總額 62,218,972.51 58,323,515.47
應(yīng)收賬款 10,288,472.51 15,686,921.74
凈資產(chǎn) 84,909,241.26 105,289,386.37
營(yíng)業(yè)收入 47,644,683.65 29,624,048.42
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -15,161,628.53 22,487,904.15
凈利潤(rùn) -15,090,758.74 20,380,145.11
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~ -35,040,590.48 -1,118,821.37
注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
4、本次交易標(biāo)的為股權(quán)，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。
5、本次交易完成后，公司不再持有威斯東山股權(quán)。公司不存在為威斯東山
提供擔(dān)保或委托威斯東山理財(cái)?shù)那闆r。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）公司、威斯泰電子、吳荻及福歐克斯簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主
要內(nèi)容
1、擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
威斯泰電子、東山精密、吳荻將其分別擁有的 11.5471%、9.9623%、1.1321%
的威斯東山股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福歐克斯。
2、轉(zhuǎn)讓價(jià)款
總計(jì)為零元人民幣。
3、主要聲明與保證
（1）福歐克斯承諾自本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，至威斯泰電子、東山精密、
吳荻向安潔科技轉(zhuǎn)讓威斯東山股份交割完成之前，福歐克斯的 22.6415%股權(quán)不
享有表決權(quán)，該股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)仍由威斯泰電子、東山精密、吳荻享有。若安
潔科技最終未能收購(gòu)?fù)箹|山或安潔科技與本協(xié)議各方簽署的有關(guān)收購(gòu)?fù)箹|
山的協(xié)議未生效，則福歐克斯承諾將受讓的全部股權(quán)按出讓比例無(wú)償返還給本協(xié)
議的各轉(zhuǎn)讓方。
（2）福歐克斯承諾應(yīng)盡商業(yè)上合理努力在威斯東山收購(gòu)交割完成后為威斯
東山獲得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)和收購(gòu)協(xié)議約定的各項(xiàng)政府補(bǔ)貼，因福歐克斯故意或
者過(guò)失導(dǎo)致威斯東山未能取得高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)或者政府補(bǔ)貼的，福歐克斯應(yīng)向
威斯泰電子、東山精密、吳荻賠償相應(yīng)的對(duì)價(jià)損失。
4、生效條件
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議雙方的授權(quán)代表簽字蓋章后成立，滿足以下條件后生效，對(duì)協(xié)
議雙方均具有約束力。該等條件為：轉(zhuǎn)讓方的內(nèi)部機(jī)構(gòu)（董事會(huì)或股東會(huì)）投票
通過(guò)一切必須之決議案，以批準(zhǔn)本協(xié)議之條款及條件及本協(xié)議預(yù)計(jì)進(jìn)行之交易。
5、違約責(zé)任
（1）任何一方或多方有以下情形之一即視為違約：
①不履行協(xié)議重大約定條件；
②嚴(yán)重違反任何其在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述與保證并且違約方在收到守約方的
要求其就違約行為做出補(bǔ)救的通知之日起十五（15）日內(nèi)仍未做出補(bǔ)救；
③其在本協(xié)議項(xiàng)下的陳述與保證與事實(shí)重大不符或有重大錯(cuò)誤（無(wú)論善意與
否）。
（2）其他守約方可要求違約一方或多方賠償違約行為所遭受的所有直接或
者間接的損失（包括但不限于律師費(fèi)等），并可要求繼續(xù)履行本協(xié)議，但協(xié)議雙
方另有約定的除外。
（二）公司、威斯泰電子、吳荻、福歐克斯及安潔科技簽署的《支付現(xiàn)金
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方
甲方：安潔科技
乙方：威斯泰電子（乙方一）、東山精密（乙方二）、吳荻（乙方三）
丙方：福歐克斯
2、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)
根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，評(píng)估
基準(zhǔn)日2018年4月30日，威斯東山100%股權(quán)的評(píng)估值為45,000萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“評(píng)
估值”）。以上評(píng)估值作為參考依據(jù)，經(jīng)各方一致同意，威斯東山100%股權(quán)作價(jià)
45,000萬(wàn)元，威斯東山100%股權(quán)的交易價(jià)格具體如下：
本次交易的威斯東 交易對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
山股權(quán)比例 （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 39.4529% 177,538,050.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 34.0377% 153,169,650.00
3 吳荻 3.8679% 17,405,550.00
蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有
4 22.6415% 101,886,750.00
限合伙）
合 計(jì) 100% 450,000,000
3、本協(xié)議項(xiàng)下交易中乙方取得對(duì)價(jià)的安排
（1）鑒于乙方轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有威斯東山 22.6415%股權(quán)給丙方尚未完成工商
變更登記手續(xù)，為保證蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行業(yè)績(jī)承
諾及利潤(rùn)補(bǔ)償事項(xiàng)，甲乙雙方協(xié)商一致同意，在本協(xié)議項(xiàng)下甲方支付完成第一筆
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，乙方將協(xié)助丙方盡快完成威斯東山 22.6415%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變
更登記手續(xù)。
（2）甲方同意在本協(xié)議規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，向乙方支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的威斯東山 77.3585%的股權(quán)。
（3）甲乙雙方同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)款按以下方式進(jìn)行支付：
①在甲乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起十個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方一、乙
方二、乙方三支付此次需支付乙方交易對(duì)價(jià) 10%的款項(xiàng)，即 34,811,325.00 元，
具體取得對(duì)價(jià)如下：
交易對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 本次取得對(duì)價(jià)（元）
（元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 177,538,050.00 17,753,805.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 15,316,965.00
3 吳荻 17,405,550.00 1,740,555.00
合 計(jì) 348,113,250.00 34,811,325.00
②在乙方將威斯東山22.6415%股權(quán)變更至丙方名下的工商變更登記手續(xù)之
日起十個(gè)工作日內(nèi)且滿足協(xié)議約定的先決條件的前提下，甲方向乙方支付此次需
支付乙方交易對(duì)價(jià)的20%款項(xiàng)，即69,622,650.00元，具體需支付情況如下：
交易對(duì)價(jià) 本次取得對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 177,538,050.00 35,507,610.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 30,633,930.00
3 吳荻 17,405,550.00 3,481,110.00
合 計(jì) 348,113,250.00 69,622,650.00
③在乙方將威斯東山77.3585%股權(quán)變更至安潔科技名下的工商變更登記手
續(xù) 之 日 起二 十 個(gè) 工作 日 內(nèi) ，甲 方 應(yīng) 當(dāng)向 乙 方 支付 交 易 對(duì)價(jià) 的 70% 款項(xiàng) ， 即
243,679,275.00元。
總交易對(duì)價(jià) 本次取得對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 177,538,050.00 124,276,635.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 153,169,650.00 107,218,755.00
3 吳荻 17,405,550.00 12,183,885.00
合 計(jì) 348,113,250.00 243,679,275.00
④根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《關(guān)于威斯東山相關(guān)或有事項(xiàng)對(duì)2018年4月30日股東
全部權(quán)益評(píng)估值的影響的咨詢意見(jiàn)》，測(cè)算出若標(biāo)的公司于2019年12月31日前取
得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，對(duì)于標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益評(píng)估值可增加6,000萬(wàn)
元，若標(biāo)的公司于2020年12月31日前取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，對(duì)于標(biāo)的公司
的股東全部權(quán)益評(píng)估值可增加5,500萬(wàn)元。
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標(biāo)的公司于2019年12月31日前取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，
自標(biāo)的公司取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付54,000,000元，其中甲方向乙方支付41,773,590.00元。具體支付比例
安排：
或有交易對(duì)價(jià) 本次取得對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 21,304,566.00 21,304,566.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 18,380,358.00 18,380,358.00
3 吳荻 2,088,666.00 2,088,666.00
合 計(jì) 41,773,590.00 41,773,590.00
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標(biāo)的公司于2020年12月31日前取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，
自標(biāo)的公司取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付49,000,000元，其中甲方向乙方支付37,905,665.00元。具體支付比例
安排：
或有交易對(duì)價(jià) 本次取得對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
（元） （元）
1 重慶威思泰電子材料有限公司 19,331,921.00 19,331,921.00
2 蘇州東山精密制造股份有限公司 16,678,473.00 16,678,473.00
3 吳荻 1,895,271.00 1,895,271.00
合 計(jì) 37,905,665.00 37,905,665.00
⑥根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《關(guān)于威斯東山相關(guān)或有事項(xiàng)對(duì)2018年4月30日股東
全部權(quán)益評(píng)估值的影響的咨詢意見(jiàn)》，測(cè)算出標(biāo)的公司預(yù)計(jì)在2018年-2020年期
間因申報(bào)人才計(jì)劃等項(xiàng)目可以取得的財(cái)政補(bǔ)貼1,750萬(wàn)元，對(duì)于標(biāo)的公司的股東
全部權(quán)益評(píng)估值可增加1,100萬(wàn)元。甲方根據(jù)標(biāo)的公司2018年-2020年期間每年度
實(shí)際取得的財(cái)政補(bǔ)貼金額，調(diào)整應(yīng)支付乙方金額，具體支付安排為：
序
交易對(duì)方 每年取得或有對(duì)價(jià)計(jì)算方式
號(hào)
重慶威思泰電子 標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)際取得財(cái)政補(bǔ)貼/1,750萬(wàn)元×1,100萬(wàn)元×
1
材料有限公司 39.4529%
蘇州東山精密制 標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)際取得財(cái)政補(bǔ)貼/1,750萬(wàn)元×1,100萬(wàn)元×
2
造股份有限公司 34.0377%
標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)際取得財(cái)政補(bǔ)貼/1,750萬(wàn)元×1,100萬(wàn)元×
3 吳荻
3.8679%
4、本協(xié)議項(xiàng)下丙方取得對(duì)價(jià)的安排
（1）本協(xié)議項(xiàng)下交易完成后，甲方將取得威斯東山100%股權(quán)，威斯東山將
成為甲方的全資子公司。為保證標(biāo)的公司的盈利預(yù)測(cè)切實(shí)可靠，切實(shí)保障甲方及
甲方股東利益，由威斯東山的管理層設(shè)立的蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有
限合伙）將承諾威斯東山2018年度、2019年度、2020年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，具體業(yè)績(jī)
承諾及利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)，由安潔科技與蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合
伙）另行簽訂利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議。
（2）甲方同意在本協(xié)議規(guī)定的先決條件全部獲得滿足的前提下，向丙方支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的威斯東山22.6415%的股權(quán)。
（3）甲丙雙方同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)款按以下方式進(jìn)行支付：
①自丙方將威斯東山22.6415%股權(quán)變更至安潔科技名下的工商變更登記手
續(xù)之日起十個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)將交易對(duì)價(jià)的22.6415%款項(xiàng)支付至甲方與丙方
共同設(shè)立的共管賬戶，即101,886,750.00元（以下簡(jiǎn)稱“第一筆交易對(duì)價(jià)”）。
②丙方需在收到其第一筆交易對(duì)價(jià)后的三十個(gè)工作日內(nèi)將收到的全部交易
對(duì)價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)安潔科技股票，并按照本協(xié)議的約定對(duì)購(gòu)買(mǎi)的安潔科技股票
全部進(jìn)行鎖定。
③根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《關(guān)于威斯東山相關(guān)或有事項(xiàng)對(duì)2018年4月30日股東
全部權(quán)益評(píng)估值的影響的咨詢意見(jiàn)》，測(cè)算出若標(biāo)的公司于2019年12月31日前取
得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，對(duì)于標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益評(píng)估值可增加6,000萬(wàn)
元，若標(biāo)的公司于2020年12月31日前取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，對(duì)于標(biāo)的公司
的股東全部權(quán)益評(píng)估值可增加5,500萬(wàn)元。
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標(biāo)的公司于2019年12月31日前取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，
自標(biāo)的公司取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付54,000,000元，其中12,226,410.00元由甲方支付至甲方與丙方共同設(shè)
立的共管賬戶，具體支付安排為：
或有交易對(duì)價(jià) 本次取得對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
（元） （元）
1 蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 12,226,410.00 12,226,410.00
經(jīng)各方協(xié)商一致，若標(biāo)的公司于2020年12月31日前取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，
自標(biāo)的公司取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方、丙
方共支付49,000,000元，其中11,094,335.00元由甲方支付至甲方與丙方共同設(shè)
立的共管賬戶，具體支付安排為：
或有交易對(duì)價(jià) 本次取得對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
（元） （元）
1 蘇州福歐克斯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） 11,094,335.00 11,094,335.00
④自丙方因標(biāo)的公司取得《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》而收到甲方支付的交易對(duì)價(jià)
后的三十個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將收到的全部交易對(duì)價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)安潔科技股票，
并按照本協(xié)議約定對(duì)購(gòu)買(mǎi)的安潔科技股票全部進(jìn)行鎖定。
⑤根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《關(guān)于威斯東山相關(guān)或有事項(xiàng)對(duì)2018年4月30日股東
全部權(quán)益評(píng)估值的影響的咨詢意見(jiàn)》，測(cè)算出標(biāo)的公司預(yù)計(jì)在2018年-2020年期
間因申報(bào)人才計(jì)劃等項(xiàng)目可以取得的財(cái)政補(bǔ)貼1,750萬(wàn)元，對(duì)于標(biāo)的公司的股東
全部權(quán)益評(píng)估值可增加1,100萬(wàn)元。甲方根據(jù)標(biāo)的公司2018年-2020年期間每年度
實(shí)際取得的財(cái)政補(bǔ)貼，調(diào)整應(yīng)支付丙方金額，具體支付安排為：
序號(hào) 交易對(duì)方 每年取得或有對(duì)價(jià)計(jì)算方式
蘇州福歐克斯管理咨詢合 標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)際取得財(cái)政補(bǔ)貼/1,750萬(wàn)元×1,100萬(wàn)
1
伙企業(yè)（有限合伙） 元×22.6415%
⑥自丙方因標(biāo)的公司取得財(cái)政補(bǔ)貼而收到甲方支付的每一筆交易對(duì)價(jià)后的
三十個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)當(dāng)將收到的全部交易對(duì)價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)安潔科技股票，并按
照本協(xié)議約定對(duì)購(gòu)買(mǎi)的安潔科技股票全部進(jìn)行鎖定。
4、過(guò)渡期間
經(jīng)各方協(xié)商，自評(píng)估基準(zhǔn)日起至交割日止的過(guò)渡期間，威斯東山所產(chǎn)生的收
益，由甲方享有，過(guò)渡期間的虧損由丙方承擔(dān)。
5、協(xié)議生效的先決條件
本協(xié)議自簽署之日起成立，在下述先決條件全部滿足之日正式生效。
（1）甲方董事會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)本次交易的具體方案。
（2）威斯東山股東會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易的相關(guān)事項(xiàng)。
（3）乙方轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有威斯東山 22.6415%股權(quán)給丙方完成工商變更登記
手續(xù)。
（4）本次交易已依法獲得相關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)（如需）。
（5）自評(píng)估基準(zhǔn)日起，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、債務(wù)等情況未發(fā)生
重大不利變化（但如因各方已于簽署本協(xié)議前已向其他一方披露之事項(xiàng)所衍生之
變化者，不在此限）。未出現(xiàn)本協(xié)議項(xiàng)下之重大違約或違反承諾的情形，且各方
在本協(xié)議項(xiàng)下所作之聲明、陳述和保證持續(xù)有效。
（6）如果因協(xié)議約定的任一生效條件未能成就，致使本協(xié)議無(wú)法生效并得
以正常履行，本協(xié)議任一方不得追究另一方的法律責(zé)任，但協(xié)議雙方仍將遵守各
自關(guān)于本次收購(gòu)中獲取的對(duì)方保密資料的保密義務(wù)。
6、違約責(zé)任
本協(xié)議經(jīng)三方簽署生效后，除不可抗力因素外，各方如未能履行其在本協(xié)議
項(xiàng)下之義務(wù)或承諾，或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，將承擔(dān)相應(yīng)的違約
責(zé)任。
若乙方或丙方對(duì)涉及威斯東山所做的陳述和保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤或威斯東
山本身存在未明示的瑕疵，甲方據(jù)此不履行本協(xié)議將不視為違約。
如果因法律法規(guī)或政策限制，或因政府部門(mén)未能批準(zhǔn)或核準(zhǔn)等本協(xié)議任何一
方不能控制的原因，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)不能按本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓及/或過(guò)戶的，不視
為任何一方違約。
7、協(xié)議生效條件
本協(xié)議經(jīng)各方簽字或其法定代表人/授權(quán)代表簽署并加蓋公司印章，并在本
協(xié)議所述的先決條件實(shí)現(xiàn)時(shí)生效。
8、適用法律和爭(zhēng)議解決
（1）本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議解決均適用中國(guó)法律。
（2）凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方可通過(guò)友好協(xié)
商解決。在任何一方當(dāng)事人書(shū)面通知對(duì)方當(dāng)事人要求對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行協(xié)商后三十日內(nèi)，
該爭(zhēng)議不能協(xié)商解決或一方不愿通過(guò)協(xié)商解決時(shí)，任何一方可將爭(zhēng)議提交有管轄
權(quán)的人民法院予以解決。
（三）公司、威斯泰電子、吳荻簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州威斯東山電子技術(shù)
有限公司股份履約協(xié)議書(shū)》
1、全面履約
本協(xié)議各方同意應(yīng)盡自己商業(yè)上的合理努力，及時(shí)、全面、準(zhǔn)確地履行《支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的各項(xiàng)承諾和義務(wù)；
2、一致行動(dòng)
本協(xié)議各方同意在行使和維護(hù)本協(xié)議各方作為整體一方在《支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》享有的合同權(quán)利和權(quán)益時(shí)，必須采取一致行動(dòng)，未經(jīng)
其他兩方同意，不得單獨(dú)采取行動(dòng)。
3、未履約賠償
因本協(xié)議任何一方未能履行其與其他兩方作為整體在《支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議》、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承擔(dān)的各項(xiàng)承諾和義務(wù)導(dǎo)致本協(xié)議各方整體構(gòu)成違約時(shí)，
其應(yīng)該賠償其他兩方對(duì)安潔科技和福歐克斯承擔(dān)的違約賠付。
4、補(bǔ)償支付
發(fā)生本協(xié)議“未履約賠償”情形時(shí)，違約方應(yīng)直接承擔(dān)其他兩方對(duì)安潔科技
或者福歐克斯的違約賠償。如果守約方先行賠付，違約方應(yīng)該在接到守約方的書(shū)
面通知后 5 日內(nèi)予以全額償還。
5、損失賠償
因違約方的違約行為導(dǎo)致守約方在《支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》中合同權(quán)益（包括預(yù)期收益）遭受損失的，違約方應(yīng)該予以賠償。
6、違反一致行動(dòng)違約賠償
本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議第二條“一致行動(dòng)”的約定，給其他兩方造成損
失的，應(yīng)支付違約金 500 萬(wàn)元，給其他方造成損失的，應(yīng)予以賠償。
7、協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)各方簽字或其法定代表人/授權(quán)代表簽署并加蓋公司印章后生效。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易不影響威斯東山員工與威斯東山簽訂的勞動(dòng)合同關(guān)系，原勞動(dòng)
合同繼續(xù)履行；
2、在對(duì)賭期內(nèi)，甲方須保證丙方執(zhí)行事務(wù)合伙人劉曉輝對(duì)于威斯東山的管
理、公司管理團(tuán)隊(duì)成員和業(yè)務(wù)調(diào)整有主導(dǎo)權(quán)；
3、自本次交易完成之日，威斯東山的高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員在甲方
或威斯東山的任職或服務(wù)期限以及競(jìng)業(yè)禁止期限內(nèi)，不得以任何形式（包括但不
限于在中國(guó)境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)合經(jīng)營(yíng)）直接或間接地從事、
參與或協(xié)助他人從事任何與甲方、威斯東山屆時(shí)所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)有直接或間接
競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不得直接或間接投資任何與甲
方、威斯東山屆時(shí)所從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
六、本次交易的目的及對(duì)公司的影響
本次交易是公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)布局的統(tǒng)籌安排，可進(jìn)一步優(yōu)化公司資
產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高運(yùn)營(yíng)和管理效率，并將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。本次出售股
權(quán)所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第二十九次董事會(huì)會(huì)議決議；
2、本次交易相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
3、本次交易相關(guān)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；
4、本次交易相關(guān)的《審計(jì)報(bào)告》。
特此公告。
蘇州東山精密制造股份有限公司董事會(huì)
2018 年 6 月 11 日