東山精密：北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買的法律意見書
北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于
蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購買的
法律意見書
北京市海問律師事務(wù)所
二零一八年六月
海問律師事務(wù)所 HAIWEN & PARTNERS
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目 錄
一、 本次交易的方案 ....................................................................................................... 8
二、 本次交易各方的主體資格......................................................................................... 11
三、 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán) ........................................................................................... 16
四、 本次交易涉及的重大協(xié)議........................................................................................ 17
五、 標(biāo)的公司的情況 ..................................................................................................... 32
六、 與本次交易有關(guān)的人員和債權(quán)債務(wù)安排 ................................................................... 74
七、 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 .............................................................................................. 74
八、 本次交易的信息披露 .............................................................................................. 74
九、 本次交易的實(shí)質(zhì)條件 .............................................................................................. 74
十、 本次交易涉及的證券服務(wù)機(jī)構(gòu) ................................................................................. 76
十一、 本次交易相關(guān)當(dāng)事人證券買賣行為的核查 ................................................................ 77
十二、 結(jié)論意見 ............................................................................................................... 83
北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買的
法律意見書
致：蘇州東山精密制造股份有限公司
北京市海問律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）是經(jīng)北京市司法局批準(zhǔn)成立并在中
華人民共和國（以下簡稱“中國”，就本法律意見書而言，不包括香港特別行政區(qū)、
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）境內(nèi)執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所。本所受蘇州東山精密制造股
份有限公司（以下簡稱“東山精密”或“上市公司”）的委托，作為專項(xiàng)法律顧問，就
東山精密通過其下屬公司以支付現(xiàn)金方式購買 Multek Technologies Limited、The Dii
Group (BVI) Co. Limited、Multek Hong Kong Limited 、Astron Group Limited、
Vastbright PCB (Holding) Limited、The Dii Group Asia Limited、珠海斗門超毅電子有
限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司、珠海碩鴻電路
板有限公司和德麗科技（珠海）有限公司合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)的交易（以下
簡稱“本次交易”）所涉及的相關(guān)法律事宜，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)中國現(xiàn)行的法律法規(guī)的規(guī)定，按照中國律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對與本次交易有關(guān)的法律事實(shí)
進(jìn)行了核查。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴政府有關(guān)部門、本次交易相關(guān)方（包括本次交易相關(guān)方自身及其股東、管
理層及雇員）或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本法律意見書，該等證明文件
的形式包括書面形式和電子文檔形式。
本所要求東山精密提供本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的原始書面材料、
副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，東山精密向本所提供的文件和所做出的陳述應(yīng)
是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的；簽署文件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力和行
為能力，所提供文件中的所有簽字和印章均是真實(shí)的，任何已簽署的文件均獲得相
關(guān)當(dāng)事各方有效授權(quán)，且由其法定代表人或合法授權(quán)代表簽署；文件材料為副本或
復(fù)印件的，應(yīng)與正本或原件一致和相符；一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件
均應(yīng)向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實(shí)和文件于提供
給本所之日及本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。本所系在此基礎(chǔ)上出具本
法律意見書。
本所僅就與本次交易有關(guān)的中國法律問題發(fā)表法律意見，而不對有關(guān)會計(jì)、審
計(jì)、資產(chǎn)評估/估值、盈利預(yù)測、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，并且本所并未就中
國以外的其他司法管轄區(qū)域的法律事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，亦不就中國以外的其他司法管轄
區(qū)域的法律問題發(fā)表意見。本法律意見書中，針對中國以外的其他司法管轄區(qū)域的
事項(xiàng)所涉的法律事項(xiàng)內(nèi)容和法律意見，為本所就交易文件和東山精密聘請的境外法
律顧問出具的法律盡職調(diào)查報(bào)告中相應(yīng)的內(nèi)容及結(jié)論或其譯文所作的引述。該等文
件構(gòu)成本所出具本法律意見書的支持性材料，就該等文件的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、完整
性以及譯文的準(zhǔn)確性，本所不作實(shí)質(zhì)性判斷。本所在本法律意見書中對會計(jì)、審計(jì)、
資產(chǎn)評估/估值、盈利預(yù)測、投資決策等報(bào)告、文件或境外法律顧問出具的法律意見
書、法律審查報(bào)告中某些數(shù)據(jù)、內(nèi)容、結(jié)論和意見的引述，并不意味著本所對這些
數(shù)據(jù)、內(nèi)容、結(jié)論和意見的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的保證。本所并不
具備核查并評價(jià)該等數(shù)據(jù)、內(nèi)容、結(jié)論和意見的適當(dāng)資格，本所亦不對這些數(shù)據(jù)、
內(nèi)容、結(jié)論和意見承擔(dān)任何責(zé)任。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和正式頒布
實(shí)施的中國現(xiàn)行法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并基于對有關(guān)事實(shí)的了
解和對有關(guān)中國法律的理解而發(fā)表法律意見，并不對境外法律發(fā)表法律意見，本所
律師不擁有解釋或執(zhí)行境外法律或就境外法律問題發(fā)表意見的適當(dāng)資格。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)
務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見
書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供東山精密為本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或
用于任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨其
他申報(bào)材料一起提交深圳證券交易所，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律
責(zé)任。
本所同意東山精密在其為本次交易所制作的相關(guān)文件中按照中國證監(jiān)會的審核
要求引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的
歧義或曲解。本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
基于上述，本所現(xiàn)出具法律意見如下：
釋 義
除非上下文另有含義，本法律意見書中下列詞語具有以下特定含義：
東山精密通過其下屬公司以支付現(xiàn)金方式購買
Multek Technologies Limited、The Dii Group (BVI)
Co. Limited、Multek Hong Kong Limited 、Astron
本次交易/本次重大 Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、
資產(chǎn)購買/本次重大 指 The Dii Group Asia Limited、珠海斗門超毅電子有
資產(chǎn)重組/本次收購 限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門超
毅實(shí)業(yè)有限公司、珠海碩鴻電路板有限公司和德麗
科技（珠海）有限公司合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)
的交易
本《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于蘇州東山精密制造
本法律意見書 指
股份有限公司重大資產(chǎn)購買的法律意見書》
本所/海問 指 北京市海問律師事務(wù)所
FLEX 下屬的印刷電路板制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，共計(jì)
11 家公司，分別為：
（1）Multek Technologies Limited
（2）The Dii Group (BVI) Co. Limited
（3）Multek Hong Kong Limited
（4）Astron Group Limited
（5）Vastbright PCB (Holding) Limited
（6）The Dii Group Asia Limited
標(biāo)的公司 指 （7）珠海斗門超毅電子有限公司
（8）超毅科技（珠海）有限公司
（9）珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司
（10）珠海碩鴻電路板有限公司
（11）德麗科技（珠海）有限公司
本次交易完成后，東山精密將直接或間接持有前述
11 家公司的 100%股權(quán)。
其中，（1）至（6）合稱“境外標(biāo)的公司”，（7）至
（11）合稱“境內(nèi)標(biāo)的公司”
標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 Multek Technologies Limited、The Dii Group (BVI)
Co. Limited、Multek Hong Kong Limited 、Astron
Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、
The Dii Group Asia Limited、珠海斗門超毅電子有
限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門超
毅實(shí)業(yè)有限公司、珠海碩鴻電路板有限公司和德麗
科技（珠海）有限公司合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)
《重大資產(chǎn)購買報(bào)告 《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買
指
書（草案）》 報(bào)告書（草案）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
東山精密/上市公司/
指 蘇州東山精密制造股份有限公司
公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/天風(fēng)
指 天風(fēng)證券股份有限公司
證券
Flex Ltd.，偉創(chuàng)力國際，是一家總部位于新加坡的
FLEX/交易對方/賣 納斯達(dá)克上市公司，股票代碼：FLEX，曾用名：
指
方 Flextronics International Ltd.。在本法律意見書中，
包括 Flex Ltd.及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《股份購買協(xié)議》/ 《Share Purchase Agreement》，由 MFLX 與 FLEX
指
交易文件 于美國時(shí)間 2018 年 3 月 26 日簽署
交易文件項(xiàng)下的交割條件均被滿足或豁免后的第
交割日 指
五（5）個(gè)工作日
《境外法律盡調(diào)報(bào) 境外律師于 2018 年 3 月 16 日就本次交易出具的法
指
告》 律盡職調(diào)查報(bào)告
境外律師 指 White & Case LLP
美元（USD） 指 美國法定貨幣
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家設(shè)立于美國特
MFLX/買方 指
拉華州的公司，東山精密全資子公司
National Association of Securities Dealers Automated
NASDAQ/納斯達(dá)克 指 Quotations，美國全國證券交易商協(xié)會自動報(bào)價(jià)系
統(tǒng)，位于美國的股票交易市場
評估機(jī)構(gòu)/坤元評估 指 坤元資產(chǎn)評估有限公司
《評估報(bào)告》 指 坤元評估于 2018 年 6 月 8 日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)
告》
商務(wù)部 指 中華人民共和國商務(wù)部
深交所 指 深圳證券交易所
德勤華永 指 德勤華永會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
天健 指 天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
中華人民共和國，為本法律意見書之目的，不包括
中國 指
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
中證登深圳分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
*本法律意見書中所列出的數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)法律意見書中所列示的相關(guān)
單項(xiàng)數(shù)據(jù)直接相加之和在尾數(shù)上略有差異。
正 文
一、 本次交易的方案
根據(jù)東山精密第四屆董事會第二十二次會議決議、第四屆董事會第二十九次會
議決議、《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》、《股份購買協(xié)議》及其他與本次交易相關(guān)
文件，本次交易方案的主要內(nèi)容如下：
（一）總體方案
上市公司擬通過其下屬企業(yè)以現(xiàn)金方式收購納斯達(dá)克上市公司 FLEX 下屬 11 家
與中國印刷電路板制造業(yè)務(wù)相關(guān)的公司，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體、位于
毛里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體、位于英屬維爾京群島和香港的四家控股主體：
序號 公司簡稱 公司全稱 注冊地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路版 Vastbright PCB (Holding) Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group (BVI) Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
本次交易的交易對價(jià)占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度（指 2016 年度）經(jīng)審計(jì)的合
并財(cái)務(wù)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5,000.00 萬元人民幣，根據(jù)
《重組管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易不涉及發(fā)行股份，不會導(dǎo)致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，本次交易也
不涉及向上市公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)。本次交易完成前后上市公司的
實(shí)際控制人均為袁永剛、袁永峰、袁富根父子三人，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實(shí)
際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。
（二）交易對方
本次交易的交易對方為 FLEX。
（三）交易標(biāo)的
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海碩
鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩鴻電
路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。
本次交易，將由東山精密的境外特殊目的實(shí)體，以購買毛里求斯超毅 100%股權(quán)、
BVI 德麗科技 100%股權(quán)、珠海超毅科技 71.06%股權(quán)、珠海超毅電子 44.44%股權(quán)、
香港超毅 35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè) 15.09%股權(quán)、珠海德麗科技 7.04%股權(quán)的形式
完成交割。
（四）交易價(jià)格
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對價(jià)為 29,250 萬美元，以北京時(shí)間
2017 年 12 月末中國人民銀行發(fā)布的美元對人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對人民幣 6.5342
元計(jì)算，基礎(chǔ)交易對價(jià)折合人民幣約為 191,125.35 萬元。最終購買價(jià)格將依據(jù)《股
份購買協(xié)議》約定的交易對價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方式為：
最終購買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對價(jià) 29,250 萬美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)負(fù)債-
最終交易費(fèi)用+/-最終凈營運(yùn)資本調(diào)整。
（五）定價(jià)依據(jù)
本次收購的交易價(jià)格不以評估報(bào)告或估值報(bào)告為依據(jù)，收購價(jià)格由東山精密在
綜合考慮標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價(jià)值等因素
的基礎(chǔ)上與 FLEX 協(xié)商確定。
為驗(yàn)證本次交易價(jià)格的公平合理，上市公司已聘請坤元評估為標(biāo)的資產(chǎn)出具了
《評估報(bào)告》。評估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日，坤元評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益
法進(jìn)行評估，并選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的
資產(chǎn)的企業(yè)價(jià)值的評估值為 135,329.69 萬元。
（六）支付方式
根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定，交易對價(jià)按照如下的步驟進(jìn)行支付：
（1）在預(yù)計(jì)交割日的至少五個(gè)工作日前，賣方應(yīng)向買方交付一張交割日預(yù)估金
額計(jì)算表，表中載明初始購買價(jià)格，初始購買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對價(jià) 29,250 萬美元+預(yù)
估交割時(shí)現(xiàn)金-預(yù)估交割時(shí)負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營運(yùn)資本調(diào)整；
（2）交割時(shí)將即時(shí)可用的一筆金額（等于初始購買價(jià)格減去托管存款的款項(xiàng)）
電匯至賣方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆 300 萬美元托管存款的美
元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買方應(yīng)向賣方交付一份交割日實(shí)際金額計(jì)算表，
表中載明買方按照誠實(shí)信用原則計(jì)算得出的凈營運(yùn)資本、交割時(shí)現(xiàn)金、交割時(shí)負(fù)債、
交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載數(shù)額得出的最終購買價(jià)格。賣方在
收到交割日實(shí)際金額計(jì)算表的六十天內(nèi)對交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)
核，若對交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)表示反對，應(yīng)書面通知買方并根據(jù)《股
份購買協(xié)議》的機(jī)制解決爭議并確定最終購買價(jià)格；
（4）在根據(jù)《股份購買協(xié)議》全部確定最終凈營運(yùn)資本、最終交割時(shí)現(xiàn)金、最
終交割時(shí)負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購買價(jià)格之日起的五個(gè)工作日內(nèi)：
①若初始購買價(jià)格高于最終購買價(jià)格，則買方與賣方應(yīng)共同指令托管人將托管
賬戶中的資金向買方指定的賬戶中匯入最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格的差額以及向
賣方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不足以支付
最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格之間的差額，則賣方應(yīng)向買方指定的賬戶中匯入該等
托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購買價(jià)格高于初始購買價(jià)格，則買方應(yīng)向賣方指定賬戶支付該等價(jià)格
的差額，且買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣方指
定的賬戶；
③若最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格相等，則買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣方指定的賬戶。
（七）資金來源
本次交易的資金來源包括并購貸款和其他自籌資金等。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)購買的方案符合《重組管理辦法》等
相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定。
二、 本次交易各方的主體資格
（一）東山精密
1、基本情況
根據(jù)蘇州市工商行政管理局于 2017 年 10 月 18 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社
會信用代碼：91320500703719732P），東山精密的基本情況如下：
企業(yè)名稱 蘇州東山精密制造股份有限公司
住所 蘇州市吳中區(qū)東山上灣村
法定代表人 袁永剛
注冊資本 107,104.8318 萬元
企業(yè)類型 股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
營業(yè)期限 1998 年 10 月 28 日至無固定期限
精密鈑金加工、五金件、烘漆、微波通信系統(tǒng)設(shè)備制造；電子產(chǎn)品生產(chǎn)、
銷售；電子工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；超高亮度發(fā)光二極管（LED）應(yīng)用
產(chǎn)品系統(tǒng)工程的安裝、調(diào)試、維修；生產(chǎn)和銷售液晶顯示器件、LED 照明
產(chǎn)品、LED 背光源及 LED 顯示屏、LED 驅(qū)動電源及控制系統(tǒng)、LED 芯片
封裝及銷售、LED 技術(shù)開發(fā)與服務(wù)，合同能源管理；銷售新型觸控顯示屏
經(jīng)營范圍
電子元器件產(chǎn)品，照明工程、城市亮化、景觀工程的設(shè)計(jì)、安裝及維護(hù)；
太陽能產(chǎn)品系統(tǒng)的生產(chǎn)、安裝、銷售；太陽能工業(yè)技術(shù)研究、咨詢服務(wù)；
經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原
輔材料，儀器儀表、機(jī)械設(shè)備零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；經(jīng)營
進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動）
2、主要?dú)v史沿革
（1）設(shè)立情況
東山精密系于 2007 年 12 月 24 日，由蘇州市東山鈑金有限責(zé)任公司以截至 2007
年 9 月 30 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 202,016,431.40 元為基礎(chǔ)，按 1.6834703：1 的比例折為
12,000 萬股股份，整體變更發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。東山精密設(shè)立時(shí)發(fā)起人的持
股數(shù)量、持股比例及股權(quán)性質(zhì)如下：
序號 姓名 持股數(shù)量（股） 持股比例 股權(quán)性質(zhì)
1 袁永剛 43,570,000 36.31% 自然人股
2 袁永峰 43,570,000 36.31% 自然人股
3 袁富根 15,260,000 12.71% 自然人股
4 蘇州國發(fā)創(chuàng)新資本投資有限公司 8,100,000 6.75% 法人股
5 上海恒銳創(chuàng)業(yè)投資有限公司 3,000,000 2.50% 法人股
6 張躍春 1,050,000 0.88% 自然人股
7 王祥娣 1,000,000 0.83% 自然人股
8 邢曉娟 900,000 0.75% 自然人股
9 趙 林 800,000 0.66% 自然人股
10 王 槐 800,000 0.66% 自然人股
11 王曉峰 500,000 0.42% 自然人股
12 高 潔 400,000 0.34% 自然人股
13 李 玎 300,000 0.25% 自然人股
14 胡 清 180,000 0.15% 自然人股
15 錢祥華 180,000 0.15% 自然人股
16 周桂華 150,000 0.13% 自然人股
17 陳寶華 140,000 0.12% 自然人股
18 王迎春 100,000 0.08% 自然人股
合計(jì) 120,000,000 100%
（2）首次公開發(fā)行股票并在中小板上市
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州東山精密制造股份有限公司首次公開發(fā)行股票的
批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]248 號）批準(zhǔn)，東山精密向社會首次公開發(fā)行人民幣普通股
4,000 萬股，發(fā)行價(jià)格 26.00 元/股，發(fā)行后東山精密總股本為 16,000 萬元。根據(jù)深
交所《關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上
[2010]109 號），東山精密股票于 2010 年 4 月 9 日在深交所掛牌上市。
東山精密上市時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股份類別 股份數(shù)量（萬股） 比例（%）
一、有限售條件股份 12,800.00 80.00
其中：境內(nèi)非國有法人股 1,110.00 6.94
境內(nèi)自然人股 10,890.00 68.06
投資者配售股份 800.00 5.00
二、無限售條件股份 3,200.00 20.00
合計(jì) 16,000.00 100.00
（3）上市后歷次股本變動情況
1）2011 年資本公積轉(zhuǎn)增股本
經(jīng) 2010 年度股東大會審議通過，東山精密以截至 2010 年 12 月 31 日總股本
16,000 萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東以每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股的比例轉(zhuǎn)增股本共
計(jì) 3,200 萬股，上述方案于 2011 年 4 月 22 日實(shí)施完畢，東山精密總股本增加至 19,200
萬股。
2）2012 年分配股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本
經(jīng) 2011 年度股東大會審議通過，東山精密以截至 2011 年 12 月 31 日總股本
19,200 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股分配 2 股股票股利共計(jì) 3,840 萬股，以資本
公積金向全體股東以每 10 股轉(zhuǎn)增 8 股的比例轉(zhuǎn)增股本共計(jì) 15,360 萬股，上述方案
于 2012 年 6 月 6 日實(shí)施完畢，東山精密總股本增加至 38,400 萬股。
3）2013 年資本公積轉(zhuǎn)增股本
經(jīng) 2013 年度股東大會審議通過，東山精密以截至 2013 年 12 月 31 日總股本
38,400 萬股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東以每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股的比例轉(zhuǎn)增股本
共計(jì) 38,400 萬股，上述方案于 2014 年 6 月 17 日實(shí)施完畢，東山精密總股本增加至
76,800 萬股。
4）2015 年非公開發(fā)行
經(jīng) 2013 年度股東大會審議通過，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州東山精密制造
股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]373 號），東山精密于 2015
年 4 月非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 79,390,270 股，發(fā)行價(jià)格為 14.80 元/
股。發(fā)行完成后，東山精密總股本增加至 84,739.027 萬股。
5）2017 年非公開發(fā)行
經(jīng) 2015 年度股東大會和 2017 年度第三次臨時(shí)股東大會審議通過，根據(jù)中國證
監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州東山精密制造股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2017]295 號），東山精密于 2017 年 5 月非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票
223,658,048 股，發(fā)行價(jià)格為 20.12 元/股。發(fā)行完成后，東山精密總股本增加至
107,104.8318 萬股。
3、股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至 2017 年 12 月 31 日，東山精密前十大股東持股數(shù)量及比例如下：
股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
袁永峰 197,136,000 18.41
袁永剛 197,136,000 18.41
袁富根 74,352,000 6.94
云南國際信托有限公司-云信智勝 1 號單一資金信托 44,731,610 4.18
金鷹基金-浙商銀行-渤海國際信托-渤海信托恒利豐
44,721,669 4.18
176 號集合資金信托計(jì)劃
興銀基金-浦發(fā)銀行-西藏信托-西藏信托順浦 23 號單
33,051,689 3.09
一資金信托
鵬華資產(chǎn)-招商銀行-華潤深國投-華潤信托景睿 6 號單
29,821,073 2.78
一資金信托
中海信托股份有限公司-中海-浦江之星 177 號集合資金
24,920,000 2.33
信托
前海開源基金-浦發(fā)銀行-云南國際信托-云南信托-盈泰
22,365,805 2.09
11 號單一資金信托
平安資管-平安銀行-平安資產(chǎn)創(chuàng)贏 5 號資產(chǎn)管理產(chǎn)品 22,365,805 2.09
4、控股股東及實(shí)際控制人
根據(jù)東山精密提供的書面說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
袁永剛、袁永峰和袁富根目前分別直接持有上市公司 18.41%、18.41%和 6.94%的股
權(quán)，袁富根與袁永剛、袁永峰系父子關(guān)系，三人為上市公司的控股股東、實(shí)際控制
人。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，東山精密為依法設(shè)立并有
效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)法律法規(guī)及其《公司章程》規(guī)定需予終止的情
形，具備參與本次交易的主體資格。
（二）本次交易實(shí)施主體
本次交易的交易文件由東山精密的全資子公司 MFLX 簽署，后續(xù)將由東山精密
的境外特殊目的實(shí)體，以購買毛里求斯超毅 100%股權(quán)、BVI 德麗科技 100%股權(quán)、
珠海超毅科技 71.06%股權(quán)、珠海超毅電子 44.44%股權(quán)、香港超毅 35.63%股權(quán)、珠
海超毅實(shí)業(yè) 15.09%股權(quán)、珠海德麗科技 7.04%股權(quán)的形式完成交割（交割后將直接
或間接持有前述公司的 100%股權(quán)）。MFLX 系東山精密的全資子公司，基本情況如
下：
英文名稱 Multi-Fineline Electronix, Inc.
首席執(zhí)行官 Reza Meshgin
設(shè)立日期 1984年
辦公地址 8659 Research Drive Irvine, California
（三）交易對方的主體資格
根據(jù)交易文件，本次交易的交易對方為 FLEX。交易對方的基本情況如下：
公司名稱 Flex Ltd.
曾用名 Flextronics International Ltd.
通訊地址 2 Changi South Lane, Singapore
股票代碼 FLEX
上市地點(diǎn) NASDAQ
設(shè)立日期 1990年5月
上市日期 1994年3月
根據(jù)交易對方在《股份購買協(xié)議》中的陳述與保證，交易對方是根據(jù)新加坡法
律合法組建且有效存續(xù)的公司，其具有一切必要的權(quán)利和權(quán)限，以擁有、租賃和經(jīng)
營其財(cái)產(chǎn)并從事其目前經(jīng)營的業(yè)務(wù)，但前提是，該等良好存續(xù)狀態(tài)的違反沒有或經(jīng)
合理預(yù)計(jì)不會造成交易對方重大不利影響。交易對方及其子公司擁有一切必要的權(quán)
利和權(quán)限以簽署、交付和執(zhí)行其將作為一方當(dāng)事人的《股份購買協(xié)議》和附屬協(xié)議
并完成該等協(xié)議項(xiàng)下擬議交易，并且其作為一方當(dāng)事人的《股份購買協(xié)議》和附屬
協(xié)議的簽署、交付和執(zhí)行以及該等協(xié)議項(xiàng)下擬議交易的完成已通過所有必要的公司
行為獲得交易對方及其子公司的正式授權(quán)和批準(zhǔn)。
三、 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）本次交易已獲得的主要批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得以下主要批準(zhǔn)和授權(quán)：
1、上市公司的批準(zhǔn)
2018 年 3 月 26 日，東山精密第四屆董事會第二十二次會議審議通過了與本次
交易有關(guān)的議案。
2018 年 6 月 11 日，東山精密第四屆董事會第二十九次會議審議通過了與本次
交易有關(guān)的議案。
2、交易對方的批準(zhǔn)
2018 年 1 月 23 日，F(xiàn)LEX 董事會依法定程序?qū)徸h通過本次交易。
3、其他已經(jīng)履行的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批程序
2018 年 4 月 27 日，國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局核發(fā)《經(jīng)營者集中反壟斷
審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反壟斷初審函[2018]第 1 號），決定對本次交易不
實(shí)施進(jìn)一步審查。
（二）本次交易尚待取得的主要授權(quán)和批準(zhǔn)/備案
截至本法律意見書出具之日，本次交易尚待取得的主要授權(quán)和批準(zhǔn)/備案包括但
不限于：
1、上市公司股東大會依法定程序?qū)徸h通過；
2、江蘇省發(fā)展和改革委員會對重大資產(chǎn)購買交易涉及的境外投資備案；
3、商務(wù)主管部門對重大資產(chǎn)購買交易涉及的相關(guān)備案；
4、辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次交易已履行了現(xiàn)階段
所需的批準(zhǔn)、授權(quán)及備案程序，本次交易仍需辦理其他程序并在交易文件所規(guī)定的
交割條件全部滿足或豁免后方可實(shí)施。
四、 本次交易涉及的重大協(xié)議
2018年3月26日，東山精密第四屆董事會第二十二次會議審議通過了與本次交易
有關(guān)的議案，授權(quán)經(jīng)營管理人員簽署《股份購買協(xié)議》等與本次收購有關(guān)的法律文
件。MFLX與FLEX于美國時(shí)間2018年3月26日共同簽署了《股份購買協(xié)議》?！豆?br/>份購買協(xié)議》自各方收到其他方簽署并交付的副本時(shí)生效?！豆煞葙徺I協(xié)議》系英
文書就，適用美國特拉華州法律。下述《股份購買協(xié)議》的中文介紹僅供參考，最
終內(nèi)容請參照英文版《股份購買協(xié)議》。《股份購買協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
（一）合同主體
賣方：FLEX；
買方：MFLX。
（二）標(biāo)的公司的購買和銷售
1、交易價(jià)格
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對價(jià)為 29,250 萬美元，以北京時(shí)
間 2017 年 12 月末中國人民銀行發(fā)布的美元對人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對人民幣
6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)交易對價(jià)折合人民幣約為 191,125.35 萬元。最終購買價(jià)格將依
據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的交易對價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方式為：
最終購買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對價(jià) 29,250 萬美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)負(fù)債-
最終交易費(fèi)用+/-最終凈營運(yùn)資本調(diào)整。
2、交割日
交割日為交割條件均被滿足或豁免后的第五個(gè)工作日。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割應(yīng)于該
日上午 10:00（太平洋時(shí)間）在 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 所位于 525
University Avenue, Suite 1400, Palo Alto, California, 94301 的辦公室進(jìn)行，或在賣方和
買方書面同意的其他時(shí)間或地點(diǎn)進(jìn)行。
3、支付方式
（1）在預(yù)計(jì)交割日的至少五個(gè)工作日前，賣方應(yīng)向買方交付一張交割日預(yù)估金
額計(jì)算表，表中載明初始購買價(jià)格，初始購買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對價(jià) 29,250 萬美元+預(yù)
估交割時(shí)現(xiàn)金-預(yù)估交割時(shí)負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營運(yùn)資本調(diào)整；
（2）交割時(shí)將即時(shí)可用的一筆金額（等于初始購買價(jià)格減去托管存款的款項(xiàng)）
電匯至賣方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆 300 萬美元托管存款的美
元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買方應(yīng)向賣方交付一份交割日實(shí)際金額計(jì)算表，
表中載明買方按照誠實(shí)信用原則計(jì)算得出的凈營運(yùn)資本、交割時(shí)現(xiàn)金、交割時(shí)負(fù)債、
交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載數(shù)額得出的最終購買價(jià)格。賣方在
收到交割日實(shí)際金額計(jì)算表的六十天內(nèi)對交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)
核，若對交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)表示反對，應(yīng)書面通知買方并根據(jù)《股
份購買協(xié)議》的機(jī)制解決爭議并確定最終購買價(jià)格；
（4）在根據(jù)《股份購買協(xié)議》全部確定最終凈營運(yùn)資本、最終交割時(shí)現(xiàn)金、最
終交割時(shí)負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購買價(jià)格之日起的五個(gè)工作日內(nèi)：
①若初始購買價(jià)格高于最終購買價(jià)格，則買方與賣方應(yīng)共同指令托管人將托管
賬戶中的資金向買方指定的賬戶中匯入最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格的差額以及向
賣方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不足以支付
最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格之間的差額，則賣方應(yīng)向買方指定的賬戶中匯入該等
托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購買價(jià)格高于初始購買價(jià)格，則買方應(yīng)向賣方指定賬戶支付該等價(jià)格
的差額，且買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣方指
定的賬戶；
③若最終購買價(jià)格與初始購買價(jià)格相等，則買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣方指定的賬戶。
4、稅務(wù)
買方、賣方及其各自的關(guān)聯(lián)方應(yīng)有權(quán)根據(jù)任何適用的稅收法律的相應(yīng)要求，從
根據(jù)《股份購買協(xié)議》應(yīng)付的所有款項(xiàng)中扣除和代扣代繳相應(yīng)的金額。因依照《股
份購買協(xié)議》向買方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司而產(chǎn)生的任何銷售、使用、讓與、轉(zhuǎn)讓、印花、
登記、文書、備案、記錄或與之類似的費(fèi)用或稅費(fèi)（除任何由收入確定或征收的稅
項(xiàng)或代替所得稅的任何稅項(xiàng)以外）應(yīng)由買賣雙方各承擔(dān) 50%，上述費(fèi)用不包括本次
交易有關(guān)的資本利得稅。
（三）賣方主要陳述與保證
除披露函另有闡述外，截至《股份購買協(xié)議》簽署日和截至交割日，賣方向買
方作出如下陳述與保證：
1、組織和資質(zhì)
（1）賣方是根據(jù)新加坡法律合法組建且有效存續(xù)的公司，其具有一切必要的權(quán)
利和權(quán)限，以擁有、租賃和經(jīng)營其財(cái)產(chǎn)，并從事其目前經(jīng)營的業(yè)務(wù)，除非該等不良
好存續(xù)不會且不會被合理預(yù)期為造成重大不利影響；
（2）標(biāo)的公司均是按照各自設(shè)立所在地法律正式組建、有效存續(xù)的法人、有限
責(zé)任公司或其他實(shí)體。標(biāo)的公司均有一切必要的權(quán)利和權(quán)限以從事其目前經(jīng)營的業(yè)
務(wù)，以及擁有并利用其目前正在使用的資產(chǎn)。標(biāo)的公司在其目前正在運(yùn)營的業(yè)務(wù)有
資質(zhì)要求的各個(gè)轄區(qū)內(nèi)，對其資產(chǎn)的所有權(quán)或業(yè)務(wù)經(jīng)營上均具有相應(yīng)的資格，且作
為外國公司良好存續(xù)，除非，在每種情況下，單獨(dú)或共同不具有該資質(zhì)或不良好存
續(xù)沒有也不會被合理預(yù)期為單獨(dú)或共同造成重大不利影響。標(biāo)的公司均不違反其組
織性文件。
2、標(biāo)的公司資本
賣方或其全資子公司實(shí)益且名義擁有標(biāo)的公司的所有已發(fā)行和為股東所持有的
股權(quán)或其他股本權(quán)益。標(biāo)的公司的股權(quán)和其他股本權(quán)益已獲正式授權(quán)、有效發(fā)行、
已繳足且無追加出資義務(wù)，且不受制于任何優(yōu)先購買權(quán)或其他類似權(quán)利。賣方或其
全資子公司擁有良好有效的標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)，且買方將取得該等標(biāo)的股權(quán)的完全
所有權(quán)，除適用證券法下的限制外沒有任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
3、遵守法律
（1）在標(biāo)的公司業(yè)務(wù)方面，自 2015 年 1 月 1 日以來，標(biāo)的公司和賣方在所有
重大方面都遵守所有適用的法律和法令；
（2）自 2015 年 1 月 1 日以來，賣方和標(biāo)的公司沒有收到任何政府實(shí)體的書面
警告信、不利發(fā)現(xiàn)通知或類似文件聲稱其在任何重大方面，沒有實(shí)質(zhì)遵守適用法律
或命令的文件。據(jù)賣方所知，不存在針對標(biāo)的公司的就其任何實(shí)際或被指控的重大
違反任何適用的法律或命令的未決的或有威脅的法律程序或任何形式的調(diào)查；
（3）自 2015 年 1 月 1 日以來，標(biāo)的公司沒有，且據(jù)賣方所知，標(biāo)的公司的代
表也沒有，向任何人（包括客戶和供應(yīng)商）或政府實(shí)體付出、支付或收受任何違反
《海外腐敗法》的費(fèi)用、賄賂或回扣。標(biāo)的公司已實(shí)施并維持有效的政策和程序，
以確保標(biāo)的公司和其各自的董事、高級職員、雇員和代理遵守適用的《海外腐敗法》；
（4）標(biāo)的公司及其高級職員和雇員，以及據(jù)賣方所知，其董事及代理，在各重
大方面均遵守適用的制裁。沒有標(biāo)的公司和其各自的董事、高級職員和雇員，以及
據(jù)賣方所知，標(biāo)的公司的代理，是被制裁人士。
4、訴訟
就標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、標(biāo)的公司或其各自財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)、股份，不存在針對或者涉及
賣方的未決的，或是據(jù)賣方所知有潛在的、按合理預(yù)計(jì)將單獨(dú)或共同對標(biāo)的公司及
其業(yè)務(wù)整體有重大影響的法律程序、索賠或政府調(diào)查。標(biāo)的公司沒有受制于任何嚴(yán)
重限制該標(biāo)的公司業(yè)務(wù)運(yùn)營的命令，或是受制于任何預(yù)計(jì)或合理預(yù)計(jì)將單獨(dú)或共同
給標(biāo)的公司整體帶來嚴(yán)重限制的命令。
5、勞動問題
（1）標(biāo)的公司并無參與任何有關(guān)雇員的集體談判協(xié)議或其他類似的重大勞工協(xié)
議；除合理預(yù)期不會對標(biāo)的公司及其業(yè)務(wù)整體造成重大影響外，沒有涉及任何標(biāo)的
公司的懸而未決的勞動糾紛，但日常個(gè)人投訴除外，以及沒有正在進(jìn)行的，且據(jù)賣
方所知，有潛在的關(guān)于標(biāo)的公司雇員的罷工、怠工或停工；
（2）每個(gè)標(biāo)的公司在勞動和補(bǔ)償事項(xiàng)均在重大方面遵守了所有適用的地方、州、
聯(lián)邦和外國的法律，且截至協(xié)議簽署日，標(biāo)的公司沒有收到過任何主管防止非法雇
傭行為的政府實(shí)體提出的與標(biāo)的公司相關(guān)的任何指控、投訴、調(diào)查或?qū)徲?jì)的通知。
6、知識產(chǎn)權(quán)
截至交割日，對于《股份購買協(xié)議》指定的知識產(chǎn)權(quán)，標(biāo)的公司中的其中一家
將排他持有并擁有其全部權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益，且無被許可的權(quán)利負(fù)擔(dān)之外的任何
權(quán)利負(fù)擔(dān)，并持有或憑有效持續(xù)許可使用其他所有標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的重要知
識產(chǎn)權(quán)（不包括除外資產(chǎn)），且在每種情況下，上述權(quán)利不會受到本次交易的完成
或其他補(bǔ)充協(xié)議的任何不利影響。自有知識產(chǎn)權(quán)均不受任何來自政府實(shí)體或其他人
的命令、合同、同意或和解，進(jìn)而限制對自有知識產(chǎn)權(quán)的使用、持有或處分。
7、環(huán)境
除不會合理預(yù)計(jì)將單獨(dú)或共同對標(biāo)的公司造成重大不利影響的外：（1）標(biāo)的公
司及其業(yè)務(wù)自 2015 年 1 月 1 日以來遵守全部環(huán)保法律規(guī)定；（2）截至《股份購買
協(xié)議》簽署日，標(biāo)的公司概無收到政府實(shí)體或第三方就標(biāo)的公司因其業(yè)務(wù)或其資產(chǎn)
相關(guān)的違反環(huán)保法而需承擔(dān)任何法律責(zé)任的仍未被解決的書面，或據(jù)賣方所知，口
頭通知；（3）自 2015 年 1 月 1 日以來，標(biāo)的公司或任何第三方概無因在標(biāo)的公司
所持有、運(yùn)營或租賃的不動產(chǎn)上泄露有害物質(zhì)而依據(jù)環(huán)保法要接受調(diào)查或補(bǔ)救的情
形；（4）標(biāo)的公司及其業(yè)務(wù)不存在任何就泄露或潛在泄露事項(xiàng)自愿地或被政府實(shí)體
命令或環(huán)保法要求進(jìn)行或曾進(jìn)行過清理的情形。
8、客戶和供應(yīng)商
截至《股份購買協(xié)議》簽署日，針對賣方提供的前十大客戶清單，賣方或其子
公司皆未收到此類客戶已經(jīng)或意圖采取下述措施的書面通知：（1）對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)
關(guān)系進(jìn)行終止或重大不利修改，（2）重新協(xié)商價(jià)格或修改其他重要條款，或（3）
因本次交易完成或其他原因而限制使用或購買標(biāo)的公司的服務(wù)或產(chǎn)品，且據(jù)賣方所
知，沒有此類客戶計(jì)劃任何前述事項(xiàng)。截至《股份購買協(xié)議》簽署日，針對賣方提
供的前十大供應(yīng)商清單，賣方及其子公司皆未收到此類供應(yīng)商已經(jīng)或意圖采取下述
措施的書面或據(jù)賣方所知的其他方式的通知：（1）對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行終止或
重大不利修改，（2）減少其向標(biāo)的公司供應(yīng)的商品或服務(wù)的數(shù)量，或（3）大幅度
提高對其先前向標(biāo)的公司提供的商品或服務(wù)的價(jià)格；并且，據(jù)賣方所知，沒有此類
供應(yīng)商計(jì)劃任何前述事項(xiàng)。
9、稅項(xiàng)
除披露函已披露情形外，標(biāo)的公司均已及時(shí)（包括在延長期內(nèi)）向合適的政府
實(shí)體提交應(yīng)由該標(biāo)的公司或代表其提交的所有重要的納稅申報(bào)單，該納稅申報(bào)單在
全部重大方面準(zhǔn)確完整；與收入、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的全部到期應(yīng)付重大稅項(xiàng)已
全額及時(shí)支付；對于應(yīng)付或欠付給員工、獨(dú)立承包商、債權(quán)人、股東或其他第三方
的款項(xiàng)，標(biāo)的公司已預(yù)留并及時(shí)向相關(guān)政府實(shí)體支付全部要求預(yù)留或支付的重大稅
項(xiàng)；在過去兩年內(nèi)，標(biāo)的公司或其子公司均未收到任何來自相應(yīng)管轄的政府實(shí)體針
對標(biāo)的公司未提交相應(yīng)管轄稅項(xiàng)下納稅申報(bào)單的書面索函，且聲明該標(biāo)的公司受到
或可能受到該司法管轄區(qū)的征稅；全部已經(jīng)發(fā)生但尚未到期應(yīng)付的重大稅項(xiàng)中，對
于財(cái)務(wù)報(bào)表覆蓋期間的已在財(cái)務(wù)報(bào)表中計(jì)提并充分披露，對于財(cái)務(wù)報(bào)表未覆蓋的期
間則遵照正常的商業(yè)慣例處理；就與標(biāo)的公司有關(guān)的任何稅項(xiàng)，概無收到裁定、豁
免或法定時(shí)效延期或提出此類書面申請，且無尚待解決或生效的裁定、豁免或法定
時(shí)效延期；概無標(biāo)的公司基于交割日當(dāng)日或之前的因政府結(jié)案協(xié)議或書面裁決、分
期付款銷售、預(yù)付金額或任何標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的會計(jì)方法變更等情況，將被要求于交
割日后任何應(yīng)課稅期間（或部分期間）內(nèi)，在應(yīng)稅收入中列入任何重大收入項(xiàng)目或
從應(yīng)稅收入中移除任何重大扣除項(xiàng)目；標(biāo)的公司達(dá)成的全部交易或作出的安排均依
據(jù)公平原則訂立，且概無任何稅務(wù)機(jī)關(guān)基于該等交易或安排作出任何通知、質(zhì)詢或
調(diào)整；標(biāo)的公司概無作為一方簽訂任何稅項(xiàng)分配、補(bǔ)償、分享或類似協(xié)定，或就任
何重大稅務(wù)責(zé)任或任何標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)或視為實(shí)現(xiàn)的稅務(wù)優(yōu)惠而向其他人（標(biāo)的公司
除外）進(jìn)行付款（日常業(yè)務(wù)過程中訂立的主要與稅務(wù)無關(guān)的協(xié)議或安排除外），曾
作為合并、兼并、集中或類似組別（賣方為共同母公司的情況除外）的一部分而提
交任何納稅申報(bào)單，或其他就他人（標(biāo)的公司除外）作為受讓人、繼承人或依合同
（日常業(yè)務(wù)過程中訂立的主要與稅務(wù)無關(guān)的協(xié)議或安排除外）而產(chǎn)生的稅項(xiàng)而負(fù)有
重大責(zé)任；沒有且在過去五年內(nèi)未曾有針對標(biāo)的公司的重大稅項(xiàng)評估或征收相關(guān)的
審計(jì)、其他程序、或據(jù)賣方所知的調(diào)查，且標(biāo)的公司在過去十年內(nèi)概無接收任何政
府實(shí)體作出的可能合理預(yù)見將影響標(biāo)的公司的稅務(wù)責(zé)任的事項(xiàng)通知；概無針對標(biāo)的
公司資產(chǎn)的重大稅項(xiàng)負(fù)擔(dān)（被許可的負(fù)擔(dān)除外）。
10、不動產(chǎn)
除賣方披露函中披露的有產(chǎn)權(quán)瑕疵建筑外，標(biāo)的公司持有自有物業(yè)土地部分的
有效土地使用權(quán)，以及該自有物業(yè)建筑部分的有效房屋所有權(quán)，不承受任何權(quán)利負(fù)
擔(dān)，被允許的權(quán)利負(fù)擔(dān)除外。對于任何有產(chǎn)權(quán)瑕疵的建筑，自各標(biāo)的公司首次使用
和/或占用任何該等建筑或其任何部分之日起，該等標(biāo)的公司不存在因產(chǎn)權(quán)瑕疵被政
府實(shí)體中斷或干擾其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營的情形，亦未被政府實(shí)體收取額外費(fèi)用。不存在
任何未決的或者就賣方所知的可能發(fā)生的譴責(zé)程序，可能會阻止或者嚴(yán)重妨礙標(biāo)的
公司按照其現(xiàn)有使用目的使用標(biāo)的公司自有物業(yè)。
11、無變更
自 2017 年 9 月 30 日起，（1）沒有發(fā)生、不存在或曾經(jīng)出現(xiàn)過經(jīng)合理預(yù)期可能
單獨(dú)或累計(jì)造成重大不利影響的事件、情況、發(fā)展、事實(shí)、情形、變化或影響；（2）
自《股份購買協(xié)議》簽署日起，各標(biāo)的公司按以往慣例正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，未實(shí)施那些
根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定在《股份購買協(xié)議》簽署日至交割日之間需買方同意的
事項(xiàng)，協(xié)議另有約定的除外；（3）自《股份購買協(xié)議》簽署日起，除標(biāo)的公司按以
往慣例正常經(jīng)營業(yè)務(wù)中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、分配現(xiàn)金股利、根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定終
止公司間協(xié)議而產(chǎn)生的現(xiàn)金支付外，其他協(xié)議約定的涉及從標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓給賣方或
其子公司（標(biāo)的公司除外）的權(quán)益、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，不會且合理預(yù)期也不會給標(biāo)的
公司造成任何重大負(fù)債（包括負(fù)面的稅務(wù)影響）。
12、資產(chǎn)充足
除了《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下的除外資產(chǎn)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，與根
據(jù)《股份購買協(xié)議》約定將由賣方或其任何子公司轉(zhuǎn)讓或租賃給標(biāo)的公司的財(cái)產(chǎn)以
及按照附屬協(xié)議由賣方提供的服務(wù)和將授予買方的其他權(quán)利，將構(gòu)成必要且充分的
全部權(quán)利、財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)，足以使買方及其子公司在交割日后立即以與賣方及其子公
司在交割日前六個(gè)月內(nèi)在所有主要方面以相同的方式進(jìn)行經(jīng)營業(yè)務(wù)。
13、許可
標(biāo)的公司擁有由政府實(shí)體頒發(fā)全部重要的國家、州、地方及境外許可、批準(zhǔn)、
執(zhí)照、授權(quán)、證書、權(quán)利、豁免和命令（統(tǒng)稱“許可”），該等許可為在《股份購買
協(xié)議》簽署日前六個(gè)月內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)所必需，或?qū)ψ杂形飿I(yè)土地部分的合法土地使用
權(quán)以及對其財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)的合法所有權(quán)所需。全部該等許可，如法律要求，皆在有效
期內(nèi)，沒有被取消、終止或撤銷的情形，且如法律要求，已被更新（或可更新）并
保持有效。標(biāo)的公司在所有重大方面均遵守許可。除非未曾或經(jīng)合理預(yù)期不會單獨(dú)
或累計(jì)對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)或標(biāo)的公司造成重大影響，不存在未決的或，就賣方所知，
可能潛在的將修改、暫停、廢除、撤銷、終止或以其它方式限制任何此類許可的法
律程序或索賠。
（四）買方主要陳述與保證
截至《股份購買協(xié)議》簽署日和截至交割日買方向賣方作出如下陳述與保證，
協(xié)議另有約定的除外：
1、組織和資質(zhì)
買方是根據(jù)特拉華州法律合法組建且有效存續(xù)的公司，其具有一切必要的權(quán)利
和權(quán)限，以擁有、租賃和經(jīng)營其財(cái)產(chǎn)，并從事其目前經(jīng)營的業(yè)務(wù)。買方在對其目前
正在運(yùn)營的業(yè)務(wù)有資質(zhì)要求的各個(gè)轄區(qū)內(nèi)，對其資產(chǎn)的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)或業(yè)務(wù)開展
上均具有相應(yīng)的資格，且作為外國公司，除非，不具有該資質(zhì)或不良好存續(xù)也不會
單獨(dú)或共同被合理預(yù)期為對買方完成《股份購買協(xié)議》和補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的交易的能
力具有重大不利影響。
2、融資
買方已經(jīng)向賣方交付了真實(shí)、完整并已于《股份購買協(xié)議》簽署之日簽署的貸
款人承諾函的副本，以及已于《股份購買協(xié)議》簽署之日簽署的費(fèi)用函，以及任何
與貸款人承諾向買方提供與本次交易有關(guān)的債務(wù)融資相關(guān)的附件、附函、附錄、補(bǔ)
充條款、條款清單和其他協(xié)議。
3、充足的資金
（1）截至《股份購買協(xié)議》簽署日，買方有足夠的直接可用資金以支付基礎(chǔ)交
易對價(jià)，并且將在交割時(shí)在中國境外持有足夠的直接可用資金以無任何阻礙的完成
《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易，并支付買方就《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下擬進(jìn)行
的交易和補(bǔ)充協(xié)議所產(chǎn)生的初始購買價(jià)格或任何費(fèi)用，并且在交割時(shí)將擁有履行其
在《股份購買協(xié)議》和補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的資源和能力；
（2）買方已經(jīng)并且將一直，在《股份購買協(xié)議》簽署日直至以下時(shí)間之一：（1）
根據(jù)《股份購買協(xié)議》買方應(yīng)支付終止費(fèi)用之時(shí)，或（2）《股份購買協(xié)議》不需要
買方支付終止費(fèi)用的情形被終止之時(shí)，擁有充足的直接可用的且在中國境外可自由
兌換成美元以支付買方終止費(fèi)用的資金，且就在中國境外支付《股份購買協(xié)議》及
補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的買方終止費(fèi)用無需獲得任何政府實(shí)體的批。
（五）特定契約
1、過渡期安排
從《股份購買協(xié)議》簽署日起至交割止，除非在《股份購買協(xié)議》另有約定，
如賣方披露函所述，除非經(jīng)買方書面同意或適用法律的要求，賣方應(yīng)當(dāng)并促使相應(yīng)
子公司繼續(xù)按以往慣例正常經(jīng)營標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，盡合理努力保證標(biāo)的公司業(yè)務(wù)完好
并維護(hù)與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)往來中的客戶、供應(yīng)商及其他人員的關(guān)系。在不影響前述規(guī)
定一般適用性的情況下，除非在《股份購買協(xié)議》中另有約定或經(jīng)買方書面同意，
賣方不得且不得使其子公司從事《股份購買協(xié)議》約定禁止事項(xiàng)。
2、人員安排
（1）交割之時(shí)及之前，賣方應(yīng)當(dāng)或應(yīng)當(dāng)促使其關(guān)聯(lián)方采取一切必要的商業(yè)合理
措施，將受雇于除標(biāo)的公司外的其他賣方主體的標(biāo)的公司雇員的雇傭關(guān)系轉(zhuǎn)讓給標(biāo)
的公司，前提是，截至《股份購買協(xié)議》簽署日，標(biāo)的公司在賣方實(shí)體的業(yè)務(wù)雇員
受雇傭的轄區(qū)內(nèi)存續(xù)。除非買方另行同意，賣方或其子公司應(yīng)對相關(guān)雇員因終止、
解雇、裁員、通知、變更控制或其他付款或利益承擔(dān)全部法律責(zé)任；
（2）買方應(yīng)該，或依據(jù)適用法律的進(jìn)一步許可及《股份購買協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，
采取一切必要的商業(yè)合理措施，繼續(xù)在交割前受雇于標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)雇員的雇傭關(guān)
系；但是，這里所包含的任何內(nèi)容都不能保證任何留職雇員將來的工作；
（3）交割前，賣方可以為標(biāo)的公司雇員設(shè)定留置安排。賣方應(yīng)給予買方合理的
機(jī)會在不少于交割日前的 10 個(gè)工作日審查留置安排的重要條款，并善意考慮買方的
任何意見。除非留任安排里有明確約定或買賣雙方另有約定，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)留置安排
項(xiàng)下的全部支出。
3、交割前某些知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
交割前，賣方應(yīng)當(dāng)或應(yīng)當(dāng)促使其關(guān)聯(lián)方將披露函指定的知識產(chǎn)權(quán)以零對價(jià)轉(zhuǎn)讓
給標(biāo)的公司，且不會或合理預(yù)計(jì)不會給標(biāo)的公司造成重大負(fù)債（包括負(fù)面的稅務(wù)影
響）。
4、公司間的協(xié)議終止
不晚于交割日生效，賣方將終止或促使其子公司（包括標(biāo)的公司）終止任何和
全部訂立于賣方及其其他子公司和標(biāo)的公司之間訂立的公司間協(xié)議，《股份購買協(xié)
議》另有約定的除外。
5、公司間賬戶、剝離費(fèi)用
在交割日之時(shí)或之前，賣方及其子公司（不包括標(biāo)的公司）與標(biāo)的公司之間的
公司間賬戶和公司間負(fù)債（在營運(yùn)資本凈額定義中列為資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目的正常貿(mào)易
應(yīng)收款和貿(mào)易應(yīng)付款除外）應(yīng)當(dāng)解決完畢；
除非買方另行同意，剝離費(fèi)用應(yīng)由賣方承擔(dān)。
6、融資安排
（1）買方應(yīng)當(dāng)并應(yīng)當(dāng)促使其代表在《股份購買協(xié)議》簽署日后，盡其最大努力
采取一切行動，盡快在交割前完成或促使完成在安排及獲取融資中的一切必要事項(xiàng)；
（2）賣方應(yīng)當(dāng)并且應(yīng)當(dāng)促使各標(biāo)的公司盡其合理的最大努力，在其合理要求下
與買方進(jìn)行合作，努力完善融資。
7、股東會決議
買方應(yīng)盡力促使東山精密召開股東大會，并得到股東大會對于相關(guān)購買協(xié)議的
批準(zhǔn)。
8、不動產(chǎn)
（1）《股份購買協(xié)議》簽署后，賣方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力去完成《股份購買
協(xié)議》中規(guī)定的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。賣方應(yīng)合理將不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展更新給買方，買
方有權(quán)合理反對任何不符合不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的作為和不作為的情形，除非相關(guān)的作
為和不作為的情形是政府部門要求的。任何因執(zhí)行不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃所產(chǎn)生的第三方
稅費(fèi)將由賣方承擔(dān)；
（2）若交割日前，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序未完成，相關(guān)方將通過租
賃的形式使用相關(guān)不動產(chǎn)，并維持租約有效直至相關(guān)不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序完成；同時(shí)，
各方應(yīng)采取商業(yè)上合理的努力，保持著善意互相協(xié)作盡快完成不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓；相關(guān)
不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成前，相關(guān)方不得隨意處置相關(guān)資產(chǎn)。
（3）若由于不能申訴的行政決定導(dǎo)致不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃無法完成，或雖然交易雙
方已盡其商業(yè)上合理努力，但無法在交割日后五年內(nèi)完成不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃中的資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓，交易雙方同意：①交易雙方在不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃中的義務(wù)得到豁免；②相關(guān)租
賃協(xié)議將通過續(xù)約持續(xù)到相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書上規(guī)定的有效期到期為止。
（4）各方承認(rèn)并同意，各方之間除已經(jīng)同意或在《股份購買協(xié)議》中列明的款
項(xiàng)之外，不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不涉及支付對價(jià)，但與不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的任何政府實(shí)體征收的
稅項(xiàng)應(yīng)由賣方承擔(dān)。
（六）稅務(wù)事項(xiàng)
自交割后開始，在沒有重復(fù)計(jì)算的情況下，賣方同意向買方賠償并使其免受因
以下方面造成的所有損失：（1）標(biāo)的公司除外稅項(xiàng)，或（2）截至《股份購買協(xié)議》
簽署日和交割日存在的，《股份購買協(xié)議》列明與稅務(wù)事項(xiàng)相關(guān)的陳述和保證任何
不真實(shí)或不準(zhǔn)確的情況；但是，以下情形賣方無義務(wù)向買方賠償：（1）因?yàn)闃?biāo)的公
司在交割日之后的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營而產(chǎn)生的對標(biāo)的公司在交割日當(dāng)天征收的任何稅款，
（2）因買方或其任何關(guān)聯(lián)方在交割當(dāng)日或之后的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外的行為或交易而
產(chǎn)生的向標(biāo)的公司收取的任何稅款，（3）因買方違反其在《股份購買協(xié)議》中作出
的任何承諾或協(xié)議而產(chǎn)生的任何稅款，（4）買方根據(jù)《股份購買協(xié)議》指定條款應(yīng)
該承擔(dān)的轉(zhuǎn)讓稅款，以及（5）初始購買價(jià)格調(diào)整而產(chǎn)生的任何稅款。
（七）交割條件
1、一般條件
（1）《股份購買協(xié)議》擬議交易的完成不得被任何具有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體
所制定、頒布或執(zhí)行的現(xiàn)行有效的適用法律所禁止、阻止或視為非法，且不存在任
何來自有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體的試圖禁止或以其他方式阻礙《股份購買協(xié)議》擬
議交易的完成的未決的訴訟；
（2）根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》取得商務(wù)部的批準(zhǔn)；
（3）中國相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；
（4）獲得東山精密股東大會的批準(zhǔn)。
2、買方履行義務(wù)的先決條件
（1）賣方的重大陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，賣方及其相應(yīng)的關(guān)聯(lián)方應(yīng)在所有重大方面均履行或
遵守了《股份購買協(xié)議》要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）賣方應(yīng)交付了《股份購買協(xié)議》約定的相關(guān)文件；
（4）未發(fā)生《股份購買協(xié)議》約定的重大不利影響情形；
（5）賣方及其其他子公司和標(biāo)的公司之間訂立的公司間協(xié)議的終止，《股份購
買協(xié)議》另有約定的除外；
（6）交割時(shí)標(biāo)的公司在中國境外擁有至少 2,000 萬美元的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物。
3、賣方履行義務(wù)的先決條件
（1）買方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，買方以及母公司應(yīng)在所有重大方面均履行或遵守了
《股份購買協(xié)議》要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）買方應(yīng)交付《股份購買協(xié)議》約定的相關(guān)文件。
（八）終止條款
1、當(dāng)發(fā)生如下情形時(shí)，該購買協(xié)議終止：
（1）雙方協(xié)商一致；
（2）買方條件未成就：若賣方違約或違反其陳述或保證，或者賣方存在未能履
行或未能遵守《股份購買協(xié)議》中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述
和保證或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致買方履行交割義務(wù)的先決條件無法滿足，且該
等違約未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)解決；
（3）賣方條件未成就：若買方違約或違反其陳述或保證，或者買方存在未能履
行或未能遵守《股份購買協(xié)議》中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述
和保證或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致賣方履行交割義務(wù)的先決條件無法滿足，且該
等違約未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)解決；
（4）有一項(xiàng)由具有管轄權(quán)的政府實(shí)體發(fā)布的最終、不可上訴的生效命令禁止完
成《股份購買協(xié)議》所規(guī)定的交易，或者如果有任何可適用的法律將《股份購買協(xié)
議》所規(guī)定的交易認(rèn)定為非法或者被禁止的；
（5）相關(guān)交割行為未在協(xié)議簽署后一年內(nèi)完成，在適用的情況下可額外延長三
個(gè)月；
（6）相關(guān)交割條件均已滿足，但買方或賣方未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成交割；
（7）本次交易未得到東山精密股東大會的批準(zhǔn)。
2、終止費(fèi)用
（1）如果買方因賣方違反賣方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致買方條件未成就且
未在《股份購買協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正，而終止本次交易，或相關(guān)交割條件已滿
足但賣方未完成交割，而終止本次交易，則賣方向買方支付 1,375 萬美元終止費(fèi)；
（2）當(dāng)以下情形發(fā)生時(shí)，買方向賣方支付 1,375 萬美元終止費(fèi)：
①如果賣方因買方違反買方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致賣方條件未成就且買
方未在《股份購買協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正，而終止本次交易，或賣方因相關(guān)交割
條件已滿足但買方未完成交割，而終止本次交易；
②《股份購買協(xié)議》因在簽署日后一年內(nèi)（在適用的情況下可額外延長 3 個(gè)月）
未完成交割而被終止，且在終止之日買方未能取得中國監(jiān)管審批、存在任何政府實(shí)
體正在進(jìn)行的意在禁止中國相關(guān)主管部門審批通過交易的訴訟、未能取得東山精密
股東大會批準(zhǔn)；
③由于存在禁止中國相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的最終的、不可上訴的命令；
④本次收購不能獲得東山精密股東大會批準(zhǔn)。
（九）賠償條款
1、賠償
（1）賣方賠償
賣方應(yīng)向買方、買方的關(guān)聯(lián)方（在交割之后還包括標(biāo)的公司）及其各自的代表、
股東、成員賠償并使其免受來自以下方面的所有損失：賣方違反《股份購買協(xié)議》
相關(guān)陳述與保證或相關(guān)陳述與保證是不準(zhǔn)確的，賣方違反《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下交
割前或交割后承諾，賣方未償付的或在最終購買價(jià)格的計(jì)算中未被體現(xiàn)的任何交易
費(fèi)用。
（2）買方賠償
買方應(yīng)向賣方、賣方的關(guān)聯(lián)方及其各自的代表、股東、成員賠償并使其免受來
自以下方面的所有損失：買方違反《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下交割前或交割后承諾。
（3）賠償限制
①在任何情況下，若一個(gè)或基于同一事實(shí)的一系列索賠所造成的損失總額不超
過 34,375 美元，則該等損失不得計(jì)入依據(jù)《股份購買協(xié)議》9.2（a）（i）、（ii）
或（v）條可索償?shù)膿p失。除非前述項(xiàng)下所有索賠的合格損失的總額超過了 137.5 萬
美元，在超過 137.5 萬美元時(shí)，賠償方的賠償義務(wù)為超過 137.5 萬美元的部分；
②在任何情況下，任何賠償方依據(jù)第 9.2（a）（i）條應(yīng)賠付的責(zé)任總額不應(yīng)超
過 3,437.5 萬美元，或任何賠償方依據(jù)第 9.2（a）（ii）和（v）條應(yīng)賠付的法律責(zé)任
總額不應(yīng)超過 3,437.5 萬美元；
③任何情況下賠償方依據(jù)《股份購買協(xié)議》應(yīng)賠付法律責(zé)任總額不應(yīng)超過最終
購買價(jià)格，《股份購買協(xié)議》另有約定的除外；
④盡管有上述規(guī)定，根據(jù)《股份購買協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，上述賠償限額不適用于
欺詐、明知的或任何蓄意不當(dāng)行為的情況；
⑤雙方無義務(wù)在適用的存續(xù)期屆滿后仍然根據(jù)《股份購買協(xié)議》相關(guān)規(guī)定賠償
任何對方受償人或使其免受損失，除非在該等存續(xù)期屆滿或終止后的第 120 天前，
受償方按照《股份購買協(xié)議》的要求向賠償方交付了關(guān)于該等賠償請求的索賠通知；
⑥盡管《股份購買協(xié)議》有任何相反規(guī)定，各方在稅務(wù)方面的任何及所有賠償
問題中的權(quán)利和義務(wù)均受第六章“稅務(wù)事項(xiàng)”規(guī)制，且除本章條款有明確規(guī)定外，本
章條款不適用于任何依據(jù)第六章“稅務(wù)事項(xiàng)”提起的索賠請求。
2、其他環(huán)境賠償程序
遵循《股份購買協(xié)議》相關(guān)條款限制規(guī)定，賣方應(yīng)向買方賠償并使其免受因交
割日或之前標(biāo)的公司經(jīng)營活動中如下事項(xiàng)所造成的損失：（1）違反環(huán)境法律；（2）
因釋放、暴露污染物或其他環(huán)境污染行為而導(dǎo)致環(huán)境法律項(xiàng)下的調(diào)查、救濟(jì)，或?qū)?br/>致第三方索賠。賣方對交割前環(huán)境條件的賠償義務(wù)應(yīng)維持到交割日之后的 24 個(gè)月屆
滿，除非在該日的第 120 天之前，買方按照相關(guān)規(guī)定向賣方提供書面通知。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述協(xié)議的內(nèi)容和形式未違反《重組管理辦法》等相
關(guān)中國法律的規(guī)定。
五、 標(biāo)的公司的情況
根據(jù)交易文件，本次交易的標(biāo)的公司為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超
毅實(shí)業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電
子、香港碩鴻電路版、BVI 德麗科技和香港德麗科技。
根據(jù)交易對方在《股份購買協(xié)議》中作出的陳述與保證，截至《股份購買協(xié)議》
的簽署日及交割日，交易對方或其子公司實(shí)益且名義擁有標(biāo)的公司的所有已發(fā)行和
為股東所持有的股權(quán)或其他股本權(quán)益。標(biāo)的公司的股權(quán)和其他股本權(quán)益已獲正式授
權(quán)、有效發(fā)行、已繳足且無追加出資義務(wù)，且不受制于任何優(yōu)先購買權(quán)或其他類似
權(quán)利。交易對方或其子公司擁有良好有效的標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)，且買方將取得該等
標(biāo)的股權(quán)的完全所有權(quán)，除適用證券法下的限制外沒有任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。
（一）標(biāo)的公司的基本情況
1、珠海超毅電子
（1）基本情況
根據(jù)珠海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 26 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼：91440400617482388X）和珠海市人民政府于 2014 年 4 月 27 日核發(fā)的《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵珠外資證字[1999]0091 號）及其現(xiàn)行有效的公司章
程，珠海超毅電子目前的基本情況如下：
公司名稱 珠海斗門超毅電子有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440400617482388X
成立日期 1994 年 3 月 1 日
法定代表人 MANNY MARIMUTHU
注冊資本 6,750 萬美元
公司類型 有限責(zé)任公司（臺港澳與外國投資者合資）
經(jīng)營期限 1994 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日
注冊地址 珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)新青科技工業(yè)園新堂路 2 號 B2 廠房 2 樓 223 房
生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的新型電子元器件（片式元器件、敏感元器件及傳感器、
頻率控制與選擇元件、混合集成電路、電力電子器件、光電子器件、新
型機(jī)電元件）。從事上述產(chǎn)品同類商品的批發(fā)、零售（不設(shè)店鋪）及進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按國家有關(guān)規(guī)定
經(jīng)營范圍
辦理）；從事系統(tǒng)應(yīng)用管理和維護(hù)、軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信
息技術(shù)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢、社會經(jīng)濟(jì)信息咨詢（限制、禁止外商
經(jīng)營的除外）、新型電子元器件及相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；干
散貨物的倉儲（不含危險(xiǎn)品）
股權(quán)結(jié)構(gòu) 香港超毅電子持股 55.56%；FLEX 持股 44.44%
根據(jù)珠海超毅電子現(xiàn)行有效的公司章程、交易文件并經(jīng)本所律師核查，截至本
法律意見書出具之日，珠海超毅電子系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，股權(quán)
權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利受到限制或潛在糾紛的情形。
（2）主要?dú)v史沿革
珠海超毅電子的主要?dú)v史沿革如下：
1）1994 年 3 月，設(shè)立
1993 年 12 月 20 日，珠海市斗門縣三洲工業(yè)城股份有限公司和香港超毅電子簽
署《合營經(jīng)營珠海斗門超毅電子有限公司章程》和《中外合資經(jīng)營珠海斗門超毅電
子有限公司合同書》，決定以土地使用權(quán)、貨幣和實(shí)物方式出資設(shè)立珠海超毅電子，
出資額為 1,285 萬美元（或港幣 10,000 萬元），占注冊資本的 100.00%；其中，珠海
市斗門縣三洲工業(yè)城股份有限公司的出資額為 48.19 萬美元（或港幣 375 萬元），占
注冊資本的 3.75%，香港超毅電子的出資額為 1,236.81 萬美元（或港幣 9,625 萬元），
占注冊資本的 96.25%。1994 年 2 月，珠海超毅電子取得珠海市人民政府核發(fā)的《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠合資證字[1994]0011 號）。
1994 年 3 月 1 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：
企獨(dú)粵珠總副字第 001790 號）。
1995 年 12 月 31 日，珠海市香明審計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)證資本報(bào)告書》（珠香
明驗(yàn)字[95]第 299 號），截至 1995 年 12 月 31 日，珠海超毅電子的實(shí)繳注冊資本為
港幣 10,030.8074 萬元。其中，珠海超毅電子已收到珠海市斗門縣三洲工業(yè)城股份有
限公司繳納的注冊資本共計(jì)港幣 375 萬元，出資方式為貨幣出資；以及香港超毅電
子繳納的注冊資本共計(jì)港幣 9,655.8074 萬元，出資方式為貨幣和實(shí)物出資。
珠海超毅電子設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 珠海市斗門縣三洲工業(yè)城股份有限公司 48.19 3.75
2 香港超毅電子 1,236.81 96.25
合計(jì) 1,285 100.00
2）1999 年 7 月，第一次股權(quán)變更
1999 年 1 月 21 日，珠海超毅電子董事會作出決議，同意珠海市斗門縣三洲工
業(yè)城股份有限公司將其持有的珠海超毅電子全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港超毅電子。
珠海市斗門縣三洲工業(yè)城股份有限公司與香港超毅電子于 1999 年簽署《珠海斗
門超毅電子有限公司轉(zhuǎn)讓甲方股權(quán)協(xié)議書》，約定珠海市斗門縣三洲工業(yè)城股份有限
公司將其在珠海超毅電子的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港超毅電子。
1999 年 6 月 30 日，珠海超毅電子取得珠海市人民政府核發(fā)的《臺港澳僑投資
企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)粵珠外資證字[1999]0091 號）。
1999 年 7 月 6 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：
企獨(dú)粵珠總副字第 001790 號）。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，珠海超毅電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 1,285 100.00
合計(jì) 1,285 100.00
3）1999 年 10 月，第一次增資
1999 年 6 月 30 日，珠海超毅電子董事會作出決議，同意注冊資本由 1,285 萬美
元，增加至 1,800 萬美元。就此，珠海超毅電子取得珠海市人民政府核發(fā)的《臺港
澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)粵珠外資證字[1999]0091 號），新增注冊資本由香
港超毅電子繳納。
1999 年 10 月 13 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：
企獨(dú)粵珠總副字第 001790 號）。
本次增資完成后，珠海超毅電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 1,800 100.00
合計(jì) 1,800 100.00
4）2000 年 3 月，第二次增資
1999 年 10 月 28 日，珠海超毅電子董事會作出決議，同意注冊資本由 1,800 萬
美元，增加至 3,000 萬美元。就此，珠海超毅電子取得珠海市人民政府核發(fā)的《臺
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)粵珠外資證字[1999]0091 號），新增注冊資本由
香港超毅電子繳納。
2000 年 3 月 20 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 001790 號）。
就此，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)字[2000]第 701
號），截至 2000 年 8 月 15 日，珠海超毅電子已收到香港超毅電子新增的注冊資本
8,180,946.44 美元，累計(jì)實(shí)收資本 21,030,946.44 美元，占注冊資本 3,000 萬美元的
70.10%。2001 年 3 月 22 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利
驗(yàn)字[2001]第 117 號），截至 2001 年 3 月 21 日，珠海超毅電子已收到香港超毅電子
投入新增的注冊資本 8,969,053.56 美元，出資方式為實(shí)物出資，珠海超毅電子累計(jì)
實(shí)收資本 3,000 萬美元，占注冊資本的 100%。
2001 年 5 月 22 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 001790 號）。
本次增資完成后，珠海超毅電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 3,000 100.00
合計(jì) 3,000 100.00
5）2005 年 7 月，第三次增資
2005 年 4 月 28 日，珠海超毅電子董事會作出決議，同意注冊資本由 3,000 萬美
元，增加至 3,500 萬美元。2005 年 6 月 24 日，珠海超毅電子取得珠海市人民政府核
發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵珠外資證字[1999]0091 號），新增注冊資
本由香港超毅電子繳納。
2005 年 7 月 1 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 001790 號）。
2005 年 12 月 29 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2005]第 184 號），截至 2005 年 12 月 26 日，珠海超毅電子已收到香港超毅電子
新增的注冊資本 500 萬美元，出資方式為貨幣出資，珠海超毅電子累計(jì)實(shí)收資本 3,500
萬美元，占注冊資本的 100%。
本次增資完成后，珠海超毅電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 3,500 100.00
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
合計(jì) 3,500 100.00
6）2007 年 4 月，第四次增資
2007 年 1 月 28 日，珠海超毅電子董事會作出決議，同意注冊資本由 3,500 萬美
元，增加至 3,750 萬美元。2007 年 3 月 28 日，珠海超毅電子取得珠海市人民政府核
發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵珠外資證字[1999]0091 號），新增注冊資
本由香港超毅電子繳納。
2007 年 4 月 25 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 001790 號）。
本次增資完成后，珠海超毅電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 3,750 100.00
合計(jì) 3,750 100.00
7）2007 年 6 月，第五次增資
2007 年 6 月 1 日，珠海超毅電子董事會作出決議，同意注冊資本由 3,750 萬美
元增加至 6,750 萬美元，新增注冊資本由 FLEX 繳納，出資方式為貨幣出資。2007
年 6 月 13 日，珠海超毅電子取得珠海市人民政府核發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》
（商外資粵珠外資證字[1999]0091 號）。
2007 年 6 月 21 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440400400007021）。
2007 年 9 月 25 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)字
[2007]第 142 號），截至 2007 年 9 月 21 日，珠海超毅電子已收到 FLEX 新增的注冊
資本 3,000 萬美元，出資方式為貨幣出資，珠海超毅電子累計(jì)實(shí)收資本為 6,500 萬美
元，香港超毅電子尚欠 250 萬美元注冊資本未繳。
2007 年 9 月 27 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440400400007021）。
2008 年 10 月 13 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2008]第 072 號），截至 2008 年 6 月 6 日，珠海超毅電子已收到 FLEX 新增的注
冊資本 250 萬美元，出資方式為貨幣出資，珠海超毅電子累計(jì)實(shí)收資本為 6,750 萬
美元，占注冊資本總額的 100%。
2008 年 12 月 12 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》
（注冊號：440400400007021）。
本次增資和股權(quán)變更完成后，珠海超毅電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 3,750 55.56
2. FLEX 3,000 44.44
合計(jì) 6,750 100.00
2、珠海超毅科技
（1）基本情況
根據(jù)珠海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 22 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼：914404007718663989）和珠海市人民政府于 2016 年 4 月 27 日核發(fā)的《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵珠外資證字[2005]0058 號）及其現(xiàn)行有效的公司章
程，珠海超毅科技目前的基本情況如下：
公司名稱 超毅科技（珠海）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 914404007718663989
成立日期 2005 年 3 月 16 日
法定代表人 MANNY MARIMUTHU
注冊資本 3,870 萬美元
公司類型 有限責(zé)任公司（臺港澳與外國投資者合資）
經(jīng)營期限 2005 年 3 月 16 日至 2020 年 3 月 16 日
注冊地址 珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)新青科技工業(yè)園新堂路 2 號（B2 廠房 2 樓 224 房）
生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的新型儀表元器件和材料（主要指智能儀用傳感器、儀
用接插件、柔性線路板、光電開關(guān)、接近開關(guān)等新型儀用開關(guān)、儀用功
能材料）；新型電子元器件（片式元器件、敏感元器件及傳感器、頻率
控制與選擇元件、混合集成電路、電力電子器件、光電子器件、新型機(jī)
電元件）。從事上述產(chǎn)品同類商品的批發(fā)、零售（不設(shè)店鋪）及進(jìn)出口
經(jīng)營范圍
業(yè)務(wù)（涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按國家有關(guān)規(guī)定辦理）；
從事系統(tǒng)應(yīng)用管理和維護(hù)、軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨
詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢、社會經(jīng)濟(jì)信息咨詢（限制、禁止外商經(jīng)營的除
外）、新型電子元器件及相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；干散貨物的
倉儲（不含危險(xiǎn)品）
股權(quán)結(jié)構(gòu) FLEX 持股 71.06%；香港超毅持股 28.94%
根據(jù)珠海超毅科技現(xiàn)行有效的公司章程、交易文件并經(jīng)本所律師核查，截至本
法律意見書出具之日，珠海超毅科技系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，股權(quán)
權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利受到限制或潛在糾紛的情形。
（2）主要?dú)v史沿革
珠海超毅科技的主要?dú)v史沿革情況如下：
1）2005 年 3 月，設(shè)立
2005 年 1 月 8 日，香港超毅簽署《外資企業(yè)超毅科技（珠海）有限公司章程》，
決定以現(xiàn)金出資設(shè)立珠海超毅科技，出資額為 1,120 萬美元，占注冊資本的 100.00%。
2005 年 2 月 28 日，珠海超毅科技取得珠海市人民政府核發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)
證書》（商外資珠外資證字[2005]0058 號）。
2005 年 3 月 16 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 006768 號）。
2005 年 9 月 22 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)字
[2005]第 143 號），截至 2005 年 9 月 21 日，珠海超毅科技收到香港超毅新增注冊資
本為 318 萬美元，出資方式為貨幣出資，占注冊資本總額 1,120 萬美元的 28.39%。
2005 年 12 月 29 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2005]第 186 號），截至 2005 年 12 月 26 日，珠海超毅科技收到香港超毅新增注
冊資本為 802 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海超毅科技累計(jì)實(shí)收資本 1,120 萬
美元，占注冊資本的 100.00%。
珠海超毅科技設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅 1,120 100.00
合計(jì) 1,120 100.00
2）2007 年 6 月，第一次增資
2007 年 6 月 1 日，珠海超毅科技董事會作出決議，同意注冊資本由 1,120 萬美
元，增加至 3,870 萬美元，新增注冊資本由 FLEX 繳納，出資方式為貨幣出資。2007
年 6 月 13 日，珠海超毅科技取得珠海市人民政府核發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》
（商外資珠外資證字[2005]0058 號），新增注冊資本由 FLEX 繳納。
2007 年 6 月 21 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440400400006998）。
2007 年 9 月 25 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)字
[2007]第 140 號），截至 2007 年 9 月 21 日，珠海超毅科技收到 FLEX 新增注冊資本
為 2,750 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海超毅科技累計(jì)實(shí)收資本 3,870 萬美元，
占注冊資本的 100.00%。
2007 年 9 月 27 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440400400006998）。
本次增資完成后，珠海超毅科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅 1,120 28.94
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
2 FLEX 2,750 71.06
合計(jì) 3,870 100.00
3、珠海超毅實(shí)業(yè)
（1）基本情況
根據(jù)珠海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 7 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼：91440400714732019J）和珠海市人民政府于 2016 年 4 月 14 日核發(fā)的《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵珠外資證字[2000]0071 號）及其現(xiàn)行有效的公司章
程，珠海超毅實(shí)業(yè)目前的基本情況如下：
公司名稱 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440400714732019J
成立日期 2000 年 4 月 4 日
法定代表人 MANNY MARIMUTHU
注冊資本 9,610 萬美元
公司類型 有限責(zé)任公司（臺港澳與外國投資者合資）
經(jīng)營期限 2000 年 4 月 4 日至 2035 年 4 月 4 日
注冊地址 珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)新青科技工業(yè)園新堂路 2 號（B3、B12 廠房）
生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的新型電子元器件（高密度互連積層板、多層撓性板、
剛撓印刷電路板）；印刷電路板、撓性印刷電路板及其同類商品的裝配；
從事上述產(chǎn)品同類商品及其原材料的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉及配額許可
證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按國家有關(guān)規(guī)定辦理）；鉆床零配件維修；
經(jīng)營范圍
從事系統(tǒng)應(yīng)用管理和維護(hù)、軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨
詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢、社會經(jīng)濟(jì)信息咨詢（限制、禁止外商經(jīng)營的除
外）、新型電子元器件及相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；干散貨物的
倉儲（不含危險(xiǎn)品）
股權(quán)結(jié)構(gòu) FLEX 持股 15.09%；香港超毅電子持股 84.91%
根據(jù)珠海超毅實(shí)業(yè)現(xiàn)行有效的公司章程、交易文件并經(jīng)本所律師核查，截至本
法律意見書出具之日，珠海超毅實(shí)業(yè)系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，股權(quán)
權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利受到限制或潛在糾紛的情形。
（2）主要?dú)v史沿革
珠海超毅實(shí)業(yè)的主要?dú)v史沿革情況如下：
1）2000 年 4 月，設(shè)立
香港超毅電子于 1999 年簽署《外資企業(yè)珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司章程》，決
定以貨幣和實(shí)物方式出資設(shè)立珠海超毅實(shí)業(yè)，出資額為 1,120 萬美元，占注冊資本
的 100.00%。2000 年 4 月，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府核發(fā)的《臺港澳僑投
資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號）。
2000 年 4 月 4 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：
企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
珠海超毅實(shí)業(yè)設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 1,120 100.00
合計(jì) 1,120 100.00
2）2000 年 7 月，第一次增資
2000 年 5 月 18 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 1,120 萬美
元，增加至 2,320 萬美元。就此，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府換發(fā)的《臺港
澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增注冊資本由香
港超毅電子繳納。
2000 年 7 月 11 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：
企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
2001 年 1 月 8 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》安德利驗(yàn)字[2001]
第 020 號），截至 2000 年 12 月 31 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子實(shí)繳的注
冊資本 2,320 萬美元，占注冊資本的 100%，出資方式為貨幣和實(shí)物出資。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 2,320 100.00
合計(jì) 2,320 100.00
3）2002 年 6 月，第二次增資
2002 年 4 月 28 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 2,320 萬美
元，增加至 2,720 萬美元。2002 年 6 月 21 日，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府換
發(fā)的《臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增注
冊資本由香港超毅電子繳納。
2002 年 7 月 1 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
2002 年 9 月 28 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)字
[2002]第 422-3 號），截至 2002 年 9 月 28 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子實(shí)
繳的注冊資本 2,720 萬美元，占注冊資本的 100%，出資方式為貨幣和實(shí)物出資。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 2,720 100.00
合計(jì) 2,720 100.00
4）2002 年 10 月，第三次增資
2002 年 8 月 8 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 2,720 萬美
元，增加至 4,220 萬美元。2002 年 10 月 30 日，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府
換發(fā)的《臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增
注冊資本由香港超毅電子繳納。
2002 年 10 月 31 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》
（注冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
2003 年 7 月 2 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》安德利驗(yàn)字[2003]
第 147 號），截至 2003 年 7 月 2 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子實(shí)繳的注冊
資本 4,220 萬美元，占注冊資本的 100%，出資方式為貨幣和實(shí)物出資。
2004 年 6 月 10 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 4,220 100.00
合計(jì) 4,220 100.00
5）2004 年 10 月，第四次增資
2004 年 6 月 8 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 4,220 萬美
元，增加至 4,820 萬美元。2004 年 9 月 30 日，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府換
發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增注冊資
本由香港超毅電子繳納。
2004 年 10 月 18 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》
（注冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
2005 年 2 月 2 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》安德利驗(yàn)字[2005]
第 016 號），截至 2005 年 1 月 27 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子的新增注冊
資本 600 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海超毅實(shí)業(yè)累計(jì)實(shí)收資本 4,820 萬美元，
占注冊資本的 100%。
2005 年 3 月 7 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 4,820 100.00
合計(jì) 4,820 100.00
6）2005 年 6 月，第五次增資
2005 年 4 月 28 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 4,820 萬美
元，增加至 5,320 萬美元。2005 年 6 月 24 日，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府換
發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增注冊資
本由香港超毅電子繳納。
2005 年 6 月 29 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
2005 年 12 月 29 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2005]第 185 號），截至 2005 年 12 月 26 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子
的新增注冊資本 500 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海超毅實(shí)業(yè)累計(jì)實(shí)收資本 5,320
萬美元，占注冊資本的 100%。
2006 年 1 月 12 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 5,320 100.00
合計(jì) 5,320 100.00
7）2006 年 3 月，第六次增資
2006 年 2 月 28 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 5,320 萬美
元，增加至 7,320 萬美元。2006 年 3 月 15 日，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府換
發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增注冊資
本由香港超毅電子繳納。
2006 年 3 月 16 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
2006 年 12 月 15 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2006]第 217 號），截至 2006 年 12 月 8 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子的
新增注冊資本 600 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海超毅實(shí)業(yè)累計(jì)實(shí)收資本 5,920
萬美元，占注冊資本 7,320 萬美元的 80.86%。
2007 年 6 月 12 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：企獨(dú)粵珠總副字第 004323 號）。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 7,320 100.00
合計(jì) 7,320 100.00
8）2007 年 6 月，第七次增資
2007 年 6 月 1 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 7,320 萬美
元，增加至 8,770 萬美元，新增注冊資本由 FLEX 繳納，出資方式為貨幣出資。2007
年 6 月 13 日，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府換發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》
（商外貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增注冊資本由 FLEX 繳納。
2007 年 9 月 25 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)字
[2007]第 141 號），截至 2007 年 9 月 21 日，已收到 FLEX 新增的注冊資本 1,450 萬
美元，出資方式為貨幣出資，珠海超毅電子累計(jì)實(shí)收資本為 7,370 萬美元，香港超
毅電子尚欠 1,400 萬美元注冊資本未繳。
2007 年 9 月 27 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440400400007013）。
2007 年 12 月 20 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2007]第 194 號），截至 2007 年 12 月 6 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子的
新增注冊資本 1,400 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海超毅實(shí)業(yè)累計(jì)實(shí)收資本 8,770
萬美元，占注冊資本 100%。
2008 年 2 月 2 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440400400007013）。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 7,320 83.47
2 FLEX 1,450 16.53
合計(jì) 8,770 100.00
9）2011 年 7 月，第八次增資
2011 年 6 月 1 日，珠海超毅實(shí)業(yè)董事會作出決議，同意注冊資本由 8,770 萬美
元，增加至 9,610 萬美元。2011 年 6 月 21 日，珠海超毅實(shí)業(yè)取得珠海市人民政府換
發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外貿(mào)粵珠外資證字[2000]0071 號），新增注冊資
本由香港超毅電子繳納。
2011 年 6 月 28 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)字
[2011]第 120 號），截至 2011 年 6 月 27 日，珠海超毅實(shí)業(yè)已收到香港超毅電子的新
增注冊資本 840 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海超毅實(shí)業(yè)累計(jì)實(shí)收資本 9,610
萬美元，占注冊資本 100%。
2011 年 7 月 22 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440400400007013）。
本次增資完成后，珠海超毅實(shí)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港超毅電子 8,160 84.91
2 FLEX 1,450 15.09
合計(jì) 9,610 100.00
4、珠海碩鴻電路板
（1）基本情況
根據(jù)珠海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 18 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼：9144040061749918XX）和珠海市人民政府于 2016 年 4 月 27 日核發(fā)的《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵珠外資證字[2012]0179 號）及其現(xiàn)行有效的公司章
程，珠海碩鴻電路板目前的基本情況如下：
公司名稱 珠海碩鴻電路板有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 9144040061749918XX
成立日期 1992 年 10 月 22 日
法定代表人 MANNY MARIMUTHU
注冊資本 1,830 萬美元
公司類型 有限責(zé)任公司（臺港澳法人獨(dú)資）
經(jīng)營期限 1992 年 10 月 22 日至 2020 年 10 月 22 日
注冊地址 珠海市金灣區(qū)三灶鎮(zhèn)海業(yè)東路 3 號 1 棟
生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的新型電子元器件（片式元器件、頻率元器件、混合集
成電路、電力電子器件、光電子器件、敏感元器件及傳感器、新型機(jī)電
元件、高密度印刷電路板和柔性電路板等）；從事上述產(chǎn)品同類商品及
原材料的批發(fā)及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許
經(jīng)營范圍
可證管理的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理）；從事系統(tǒng)應(yīng)用管理和維護(hù)、軟件
開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢、社會經(jīng)
濟(jì)信息咨詢（限制、禁止外商經(jīng)營的除外）、新型電子元器件及相關(guān)產(chǎn)
品的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；干散貨物的倉儲（不含危險(xiǎn)品）
股權(quán)結(jié)構(gòu) 香港碩鴻電路版持股 100%
根據(jù)珠海碩鴻電路板現(xiàn)行有效的公司章程、交易文件并經(jīng)本所律師核查，截至
本法律意見書出具之日，珠海碩鴻電路板系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，
股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利受到限制或潛在糾紛的情形。
（2）主要?dú)v史沿革
珠海碩鴻電路板的主要?dú)v史沿革如下：
1）1992 年 10 月，設(shè)立
1992 年 3 月 20 日，香港碩鴻電路版簽署《珠海碩鴻電路板有限公司公司章程》，
決定以貨幣和實(shí)物方式出資設(shè)立珠海碩鴻電路板，出資額為 350 萬美元，占注冊資
本的 100.00%。珠海碩鴻電路板于 1992 年 6 月 16 日取得珠海市人民政府頒發(fā)的《中
華人民共和國外資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（珠外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1992]034 號）
1992 年 10 月 22 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵
珠總副字第 001390 號）。
1994 年 4 月 29 日，珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告書》（珠特會驗(yàn)
字[1994]第 1-0071 號），截至 1994 年 3 月 18 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩
鴻電路版投入資本 1,183,116.41 美元，出資方式為貨幣和實(shí)物出資，占注冊資本總
額 350 萬美元的 33.80%，尚欠繳 2,316,883.59 美元。
1995 年 11 月 29 日，珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告書》（珠特會
驗(yàn)字[1995]第 1137 號），截至 1995 年 8 月 17 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港
碩鴻電路版增加投入資本 1,019,230.77 美元，出資方式為貨幣出資；珠海碩鴻電路
板累計(jì)實(shí)收資本 2,202,347.18 美元，占注冊資本總額 350 萬美元的 62.92%，尚欠繳
1,297,652.82 美元。
1996 年 4 月 17 日，珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告書》（珠特會驗(yàn)
字[1996]第 1053 號），截至 1995 年 12 月 30 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩
鴻電路版增加投入資本 845,413.85 美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海碩鴻電路板累
計(jì)實(shí)收資本 3,047,761.03 美元，占注冊資本總額 350 萬美元的 87.08%，尚欠繳
452,238.97 美元。
1996 年 12 月 31 日，珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告書》（珠特會
驗(yàn)字[1996]第 1158 號），截至 1996 年 12 月 24 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港
碩鴻電路版增加投入資本 452,238.97 美元，出資方式為實(shí)物和借款出資；珠海碩鴻
電路板累計(jì)實(shí)收資本 350 萬美元，占注冊資本總額 350 萬美元的 100%。
珠海碩鴻電路板設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 350.00 100.00
合計(jì) 350.00 100.00
2）1998 年 4 月，第一次增資
1998 年 4 月 1 日，珠海碩鴻電路板董事會作出決議，同意珠海碩鴻電路板注冊
資本由 350 萬美元增加至 500 萬美元。珠海碩鴻電路板于 1998 年 3 月 23 日換發(fā)《臺
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1992]0034 號），新增注冊資本由香
港碩鴻電路版繳納。
1998 年 4 月 23 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 001390 號）。
1999 年 3 月 26 日，珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)嘉信達(dá)會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)
告》（嘉信達(dá) S0014[1999]YA017 號），截至 1999 年 3 月 12 日，珠海碩鴻電路板已收
到股東香港碩鴻電路版增加投入資本 116 萬美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海碩鴻
電路板累計(jì)實(shí)收資本 466 萬美元，占注冊資本總額 500 萬美元的 93.20%，尚欠繳 34
萬美元。
2000 年 4 月 18 日，珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)嘉信達(dá)會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)
告》（嘉信達(dá)[2000]YA019 號），截至 2000 年 2 月 29 日，珠海碩鴻電路板已收到股
東香港碩鴻電路版增加投入資本 34 萬美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海碩鴻電路板
累計(jì)實(shí)收資本 500 萬美元，占注冊資本總額 500 萬美元的 100%。
本次增資完成后，珠海碩鴻電路板的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 500.00 100.00
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
合計(jì) 500.00 100.00
3）2000 年 7 月，第二次增資
2000 年 5 月 4 日，珠海碩鴻電路板董事會作出決議，同意珠海碩鴻電路板注冊
資本由 500 萬美元增加至 710 萬美元。珠海碩鴻電路板取得珠海市人民政府頒發(fā)的
《臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1992]0034 號），新增注冊資本
由香港碩鴻電路版繳納。
2000 年 7 月 1 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 001390 號）。
本次增資完成后，珠海碩鴻電路板的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 710.00 100.00
合計(jì) 710.00 100.00
4）2001 年 4 月，第三次增資
2000 年 12 月 4 日，珠海碩鴻電路板董事會作出決議，同意珠海碩鴻電路板注
冊資本由 710 萬美元增加至 920 萬美元。珠海碩鴻電路板取得珠海市人民政府頒發(fā)
的《臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1992]0034 號），新增注冊資
本由香港碩鴻電路版繳納。
2001 年 4 月 23 日，珠海中拓正泰會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（中拓正泰
Y2001-1151 號），截至 2001 年 3 月 8 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩鴻電路
版增加投入資本 273 萬美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海碩鴻電路板累計(jì)實(shí)收資本
773 萬美元，占注冊資本總額 920 萬美元的 84.02%。
2001 年 4 月 18 日，廣東省珠海市行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)
粵珠總副字第 001390 號）。
本次增資完成后，珠海碩鴻電路板的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 920.00 100.00
合計(jì) 920.00 100.00
5）2001 年 7 月，第四次增資
2001 年 5 月 22 日，珠海碩鴻電路板董事會作出決議，同意珠海碩鴻電路板注
冊資本由 920 萬美元增加至 1,130 萬美元。珠海碩鴻電路板于 2001 年 6 月 12 日換
發(fā)《臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1992]0034 號），新增注冊資
本由香港碩鴻電路版繳納。
2001 年 7 月 19 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企
獨(dú)粵珠總副字第 001390 號）。
2001 年 7 月 26 日，珠海中拓正泰會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（中拓正泰
Y2001-1256 號），截至 2001 年 7 月 23 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩鴻電
路版本期繳納的注冊資本 2,178,929.55 美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海碩鴻電路
板累計(jì)實(shí)收資本 9,908,929.55 美元，占注冊資本總額 1,130 萬美元的 87.69%。
2002 年 1 月 9 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企
獨(dú)粵珠總副字第 001390 號）。
本次增資完成后，珠海碩鴻電路板的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 1,130.00 100.00
合計(jì) 1,130.00 100.00
6）2003 年 4 月，第五次增資
2003 年 3 月 18 日，珠海碩鴻電路板董事會作出決議，同意珠海碩鴻電路板注
冊資本由 1,130 萬美元增加至 1,430 萬美元。珠海碩鴻電路板于 2003 年 4 月 21 日換
發(fā)《臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1992]0034 號），新增注冊資
本由香港碩鴻電路版繳納。
2003 年 4 月 23 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企
獨(dú)粵珠總副字第 001390 號）。
2003 年 12 月 5 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2003]第 305 號），截至 2003 年 8 月 23 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩鴻
電路版本期繳納的注冊資本 1,792,790.44 美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海碩鴻電
路板累計(jì)實(shí)收資本 11,701,719.99 美元，占注冊資本總額 1,430 萬美元的 81.83%。
2004 年 5 月 8 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企
獨(dú)粵珠總副字第 001390 號）。
2005 年 3 月 4 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2005]第 026 號），截至 2005 年 3 月 1 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩鴻
電路版增加投入資本 45 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海碩鴻電路板累計(jì)實(shí)收資
本 12,151,719.99 美元，占注冊資本總額 1,430 萬美元的 84.98%。
2005 年 6 月 22 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企
獨(dú)粵珠總副字第 001390 號）。
本次增資完成后，珠海碩鴻電路板的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 1,430.00 100.00
合計(jì) 1,430.00 100.00
7）2006 年 5 月，第一次減資
2005 年 10 月 10 日，珠海碩鴻電路板董事會作出決議，同意珠海碩鴻電路板注
冊資本由 1,430 萬美元減少至 1,330 萬美元。珠海碩鴻電路板于 2006 年 3 月 6 日換
發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資珠外資證字[1992]0034 號）。
2006 年 3 月 15 日，珠海碩鴻電路板在《羊城晚報(bào)》刊登了《減資公告》，對本
次減資安排進(jìn)行了公告。
2006 年 5 月 24 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企
獨(dú)粵珠總副字第 001390 號）。
2006 年 4 月 11 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2006]第 049 號），截至 2006 年 3 月 24 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩鴻
電路版本期繳納的注冊資本 1,148,280.01 美元，出資方式為貨幣出資；珠海碩鴻電
路板累計(jì)實(shí)收資本 1,330 萬美元，占注冊資本總額 1,330 萬美元的 100%。
2006 年 6 月 29 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企
獨(dú)粵珠總副字第 001390 號）。
本次減資完成后，珠海碩鴻電路板的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 1,330.00 100.00
合計(jì) 1,330.00 100.00
8）2008 年 7 月，第六次增資
2008 年 6 月 9 日，珠海碩鴻電路板董事會作出決議，同意珠海碩鴻電路板注冊
資本由 1,330 萬美元增加至 1,830 萬美元。就此，珠海碩鴻電路板取得《外商投資企
業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資珠外資證字[1992]0034 號），新增注冊資本由香港碩鴻電路版
繳納。
2008 年 7 月 31 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》
（440400400020890）。
2008 年 7 月 8 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2008]第 088 號），截至 2008 年 7 月 8 日，珠海碩鴻電路板已收到股東香港碩鴻
電路版繳納的新增實(shí)收資本 220 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海碩鴻電路板累
計(jì)實(shí)收資本 1,550 萬美元，占注冊資本總額 1,830 萬美元的 84.70%，尚欠繳 280 萬
美元。
2010 年 8 月 4 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資
報(bào)告》（安德利驗(yàn)字[2010]第 105 號），截至 2010 年 7 月 27 日，珠海碩鴻電路板已
收到股東香港碩鴻電路版繳納的新增實(shí)收資本 280 萬美元，出資方式為貨幣出資；
珠海碩鴻電路板累計(jì)實(shí)收資本 1,830 萬美元，占注冊資本總額 1,830 萬美元的 100%。
2010 年 9 月 27 日，廣東省珠海市工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》
（440400400020890）。
本次增資完成后，珠海碩鴻電路板的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港碩鴻電路版 1,830.00 100.00
合計(jì) 1,830.00 100.00
5、珠海德麗科技
（1）基本情況
根據(jù)珠海市工商行政管理局于 2016 年 5 月 11 日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼：914404006182559377）和珠海市人民政府于 2016 年 5 月 27 日核發(fā)的《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資粵珠外資證字[1995]0216 號）及其現(xiàn)行有效的公司章
程，珠海德麗科技目前的基本情況如下：
公司名稱 德麗科技（珠海）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 914404006182559377
成立日期 1995 年 7 月 19 日
法定代表人 MANNY MARIMUTHU
注冊資本 5,680 萬美元
公司類型 有限責(zé)任公司（臺港澳與外國投資者合資）
經(jīng)營期限 1995 年 7 月 19 日至 2020 年 7 月 19 日
珠海市斗門區(qū)新青科技工業(yè)園珠峰大道 2021 號（一期廠房、二期廠房 2-4
注冊地址
樓）
生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的新型電子元器件（片式元器件、敏感元器件及傳感器、
頻率控制與選擇元件、混合集成電路、電力電子器件、光電子器件、新型
機(jī)電元件）。從事上述產(chǎn)品同類商品的批發(fā)、零售（不設(shè)店鋪）及進(jìn)出口
業(yè)務(wù)（涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按國家有關(guān)規(guī)定辦理）；
經(jīng)營范圍
從事系統(tǒng)應(yīng)用管理和維護(hù)、軟件開發(fā)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、信息技術(shù)咨詢
服務(wù)；企業(yè)管理咨詢、社會經(jīng)濟(jì)信息咨詢（限制、禁止外商經(jīng)營的除外）、
新型電子元器件及相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；干散貨物的倉儲（不
含危險(xiǎn)品）
股權(quán)結(jié)構(gòu) 香港德麗科技持股 92.96%；FLEX 持股 7.04%
根據(jù)珠海德麗科技現(xiàn)行有效的公司章程、交易文件并經(jīng)本所律師核查，截至本
法律意見書出具之日，珠海德麗科技系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，股權(quán)
權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押等權(quán)利受到限制或潛在糾紛的情形。
（2）主要?dú)v史沿革
珠海德麗科技的歷史沿革如下：
1）1995 年 7 月，設(shè)立
1995 年 6 月 12 日，香港德麗科技簽署《斗門縣柏力電子技術(shù)有限公司公司章
程》，決定以貨幣和實(shí)物方式出資設(shè)立珠海德麗科技，出資額為 500 萬美元，占注冊
資本的 100.00%。珠海德麗科技于 1995 年 6 月 27 日取得珠海市人民政府核發(fā)的《臺
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1995]0034 號）。
1995 年 7 月 28 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
珠海德麗科技設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 500.00 100.00
合計(jì) 500.00 100.00
2）1995 年 9 月，第一次增資
1995 年 7 月 4 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資本
由 500 萬美元增加至 800 萬美元。珠海德麗科技于 1995 年 8 月 14 日換發(fā)《臺港澳
僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香港德
麗科技繳納。
1995 年 9 月 5 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
1996 年 4 月 30 日，珠海市香山審計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（96 珠會驗(yàn)字
168 號），珠海德麗科技已收到股東香港德麗科技繳納的注冊資本共計(jì) 6,465,074.73
美元，出資方式為貨幣和實(shí)物出資。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 800.00 100.00
合計(jì) 800.00 100.00
3）1995 年 12 月，第二次增資
1996 年 12 月 18 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資
本由 800 萬美元增加至 1,750 萬美元。就此，珠海德麗科技取得《臺港澳僑投資企
業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香港德麗科技繳
納。
1995 年 12 月 27 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵
珠總副字第 003038 號）。
1996 年 8 月 15 日，珠海市香山審計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（驗(yàn)字[1996]第
056 號），截至 1996 年 7 月 31 日，珠海德麗科技已收到股東香港德麗科技新增投入
資本 11,034,925,27 美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海德麗科技累計(jì)實(shí)收資本 1,750
萬美元，投資方已繳足實(shí)收資本，繳付資本日期符合規(guī)定期限。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 1,750.00 100.00
合計(jì) 1,750.00 100.00
4）1999 年 6 月，第三次增資
1999 年 4 月 30 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資
本由 1,750 萬美元增加至 2,350 萬美元。珠海德麗科技于 1999 年 6 月 4 日換發(fā)《臺
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香
港德麗科技繳納。
1999 年 6 月 7 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 2,350.00 100.00
合計(jì) 2,350.00 100.00
5）1999 年 9 月，第四次增資
1999 年 6 月 10 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資
本由 2,350 萬美元增加至 2,830 萬美元。珠海德麗科技于 1999 年 9 月 13 日換發(fā)《臺
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香
港德麗科技繳納。
1999 年 9 月 23 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
2000 年 1 月 28 日，珠海市永安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（永安達(dá)驗(yàn)字
2000-A02-0001），截至 2000 年 1 月 28 日，珠海德麗科技已收到股東香港德麗科技
新增投入資本 2,410,371.00 美元，出資方式為實(shí)物出資；珠海德麗科技累計(jì)實(shí)收資
本 2,830 萬美元。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 2,830.00 100.00
合計(jì) 2,830.00 100.00
6）2000 年 7 月，第五次增資
2000 年 1 月 6 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資本
由 2,830 萬美元增加至 3,230 萬美元。就此，珠海德麗科技取得《臺港澳僑投資企業(yè)
批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香港德麗科技繳納。
2000 年 7 月 7 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
2000 年 9 月 4 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2000]第 737 號），截至 2000 年 8 月 31 日，珠海德麗科技已收到股東香港德麗科
技新增投入資本 20,583,607.69 美元，出資方式為實(shí)物、貨幣出資和資本公積金轉(zhuǎn)增；
珠海德麗科技累計(jì)實(shí)收資本 3,230 萬美元。
2001 年 6 月 5 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2001]第 225 號），截至 2001 年 6 月 5 日，珠海德麗科技已累計(jì)收到股東香港德
麗科技繳納的注冊資本共計(jì) 3,230 萬美元，出資方式為實(shí)物出資。
2001 年 3 月 2 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 3,230.00 100.00
合計(jì) 3,230.00 100.00
7）2001 年 8 月，第六次增資
2001 年 1 月 18 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資
本由 3,230 萬美元增加至 3,830 萬美元。珠海德麗科技于 2001 年 8 月 1 日換發(fā)《臺
港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香
港德麗科技繳納。
2001 年 8 月 10 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
2001 年 9 月 20 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2001]第 358 號），截至 2001 年 9 月 20 日，珠海德麗科技已收到股東香港德麗科
技新增投入資本 600 萬美元，出資方式為實(shí)物出資和資本公積金轉(zhuǎn)增；珠海德麗科
技累計(jì)實(shí)收資本 3,830 萬美元。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 3,830.00 100.00
合計(jì) 3,830.00 100.00
8）2004 年 10 月，第七次增資
2003 年 12 月 18 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資
本由 3,830 萬美元增加至 4,430 萬美元。珠海德麗科技于 2004 年 9 月 30 日換發(fā)《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香港德
麗科技繳納。
2004 年 10 月 20 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵
珠總副字第 003038 號）。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 4,430.00 100.00
合計(jì) 4,430.00 100.00
9）2005 年 6 月，第八次增資
2005 年 4 月 28 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資
本由 4,430 萬美元增加至 5,030 萬美元。珠海德麗科技于 2005 年 6 月 28 日換發(fā)《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資珠外資證字[1995]0034 號），新增注冊資本由香港德
麗科技繳納。
2005 年 6 月 29 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
2006 年 12 月 20 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利
驗(yàn)字[2006]第 214 號），截至 2006 年 12 月 4 日，珠海德麗科技已收到股東香港德麗
科技繳納的新增實(shí)收資本 1,200 萬美元，出資方式為貨幣和實(shí)物出資；珠海德麗科
技累計(jì)實(shí)收資本 5,030 萬美元。
2007 年 5 月 15 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 5,030.00 100.00
合計(jì) 5,030.00 100.00
10）2007 年 5 月，第九次增資
2007 年 1 月 28 日，珠海德麗科技董事會作出決議，同意珠海德麗科技注冊資
本由 5,030 萬美元增加至 5,280 萬美元。珠海德麗科技于 2007 年 3 月 28 日換發(fā)《外
商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資珠外資證字[1995]0216 號），新增注冊資本由香港德
麗科技繳納。
2007 年 5 月 20 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 5,280.00 100.00
合計(jì) 5,280.00 100.00
11）2007 年 6 月，第十次增資
2007 年 6 月 1 日，珠海德麗科技、香港德麗科技、FLEX 董事會作出決議，同
意由 FLEX 以其在中國境內(nèi)獨(dú)資子公司偉創(chuàng)力科技（珠海）有限公司的稅后利潤向
珠海德麗科技增資，珠海德麗科技的注冊資本由 5,280 萬美元增加至 5,680 萬美元。
珠海德麗科技于 2007 年 6 月 13 日換發(fā)《外商企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資珠外資證字
[1995]0216 號），新增注冊資本由 FLEX 繳納。
2007 年 6 月 21 日，國家工商行政管理局核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（企獨(dú)粵珠
總副字第 003038 號）。
2007 年 9 月 25 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利驗(yàn)
字[2007]第 143 號），截至 2007 年 9 月 21 日，珠海德麗科技已收到股東 FLEX 繳納
的新增實(shí)收資本 400 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海德麗科技累計(jì)實(shí)收資本 5,430
萬美元，尚欠繳 250 萬美元。
2007 年 12 月 30 日，珠海安德利聯(lián)合會計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（安德利
驗(yàn)字[2007]第 200 號），截至 2007 年 12 月 27 日，珠海德麗科技已收到股東香港德
麗科技繳納的新增實(shí)收資本 250 萬美元，出資方式為貨幣出資；珠海德麗科技累計(jì)
實(shí)收資本 5,680 萬美元，投資者已按認(rèn)繳的注冊資本全部繳納完畢。
2008 年 2 月 2 日 ， 國 家 工 商 行 政 管 理 局 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》
（440400400007005）。
本次增資完成后，珠海德麗科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注冊資本 持股比例
序號 股東名稱
（萬美元） （%）
1 香港德麗科技 5,280.00 92.96
2 FLEX 400.00 7.04
合計(jì) 5,680.00 100.00
6、毛里求斯超毅
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，毛里求斯超毅的基本情況如下：
公司名稱 Multek Technologies Limited
成立日期 1995 年 12 月 19 日
公司編號 C15767/2328
股本 100,000 股普通股
c/o AAA Global Services Ltd, 1st Floor, The Exchange, 18 Cybercity, Ebene,
注冊地址
Mauritius
公司類型 私人股份有限公司（private company limited by shares）
股權(quán)結(jié)構(gòu) FLEX 持股 100%
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，毛里求斯超毅依法設(shè)立、有效存續(xù)，不
存在需要終止的情形。
7、香港超毅
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港超毅的基本情況如下：
公司名稱 Multek Hong Kong Limited
成立日期 2000 年 3 月 6 日
公司編號 706697
股本 12,354,740 股普通股
17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New
注冊地址
Territories, Hong Kong
公司類型 私人股份有限公司（private company limited by shares）
股權(quán)結(jié)構(gòu) BVI 德麗科技持股 64.37%；FLEX 持股 35.63%
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港超毅依法設(shè)立、有效存續(xù)，不存在
需要終止的情形。
8、香港超毅電子
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港超毅電子的基本情況如下：
公司名稱 Astron Group Limited
成立日期 1985 年 3 月 1 日
公司編號 147781
股本 13,649,931 股普通股
17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New
注冊地址
Territories, Hong Kong
公司類型 私人股份有限公司（private company limited by shares）
股權(quán)結(jié)構(gòu) 香港超毅持股 100%
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港超毅電子依法設(shè)立、有效存續(xù)，不
存在需要終止的情形。
9、香港碩鴻電路版
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港碩鴻電路版的基本情況如下：
公司名稱 Vastbright PCB (Holding) Limited
成立日期 1988 年 5 月 13 日
公司編號 216159
股本 2,953,129 股普通股
注冊地址 17/F., Nina Tower （Tower II） 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New Territories,
Hong Kong
公司類型 私人股份有限公司（private company limited by shares）
股權(quán)結(jié)構(gòu) 香港超毅電子持股 95.52%；BVI 德麗科技持股 4.48%
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港碩鴻電路版依法設(shè)立、有效存續(xù)，
不存在需要終止的情形。
10、BVI 德麗科技
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，BVI 德麗科技的基本情況如下：
公司名稱 The Dii Group (BVI) Co. Limited
成立日期 1996 年 5 月 15 日
股本 1 股普通股
公司類型 公司（corporation）
DII International Holdings CV 持股 100%，F(xiàn)lextronics International Holding
股權(quán)結(jié)構(gòu)
LLC 作為 DII International Holdings CV 的普通合伙人被 FLEX 持股 100%
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，BVI 德麗科技依法設(shè)立、有效存續(xù)，不
存在需要終止的情形。
11、香港德麗科技
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港德麗科技的基本情況如下：
公司名稱 The Dii Group Asia Limited
成立日期 1995 年 2 月 23 日
公司編號 505861
7,354,176 股普通股，600,000 股可贖回優(yōu)先股，600,000 股無投票權(quán) B 類
股本
遞延股
17/F., Nina Tower （Tower II）, 8 Yeung Uk Road, Tsuen Wan, New
注冊地址
Territories, Hong Kong
公司類型 私人股份有限公司（private company limited by shares）
股權(quán)結(jié)構(gòu) BVI 德麗科技持股 100%
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，香港德麗科技依法設(shè)立、有效存續(xù)，不
存在需要終止的情形。
（二）標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)
1、自有物業(yè)
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，以及本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司的核查，
標(biāo)的公司擁有的主要自有物業(yè)如下：
房屋情況 土地情況
序 產(chǎn)權(quán)
房地座落位置 房地產(chǎn)權(quán)證號 建筑面積 土地面積 用 來
號 人 用途 終止日期
(㎡) (㎡) 途 源
珠 海
粵房地證字第 2042 年 2
1 超 毅 斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)新堂村 - - 44,523.02
C3500739 號 月 19 日
電子
珠海市斗門區(qū)新青科技
粵房地證字第 2042 年 2
2 工業(yè)園新堂路 4 號 B3-1 1,442.59 其他 1,442.59
C6575832 號 月 19 日
棟（機(jī)房二期）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 發(fā)電機(jī) 2042 年 2
3 珠 海 新堂路 4 號 B3-1 棟（發(fā) 933.30 915.3
C4712253 號 房 月 19 日
超 毅 電機(jī)房）
實(shí)業(yè)
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園 粵房地證字第 27,424.26 2042 年 2
4 - -
三洲工業(yè)城內(nèi) C3964564 號 [注 1] 月 19 日
粵房地證字第 2042 年 2
5 斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)新堂村 - - 23,591.86
C3262825 號 月 20 日
珠海市金灣區(qū)三灶鎮(zhèn)海 粵房地證字第 工業(yè)廠 工 出 2050 年 1
6 3,959.43 5,127.7 業(yè) 讓
澄工業(yè)區(qū) 1 棟 C5024046 號 房 月 14 日
珠海市三灶鎮(zhèn)海澄工業(yè) 粵房地證字第 工業(yè)廠 2049 年 12
7 4,939.09 4,180.0
區(qū)電路板廠二期廠房 2129134 號 房 月 22 日
珠海市金灣區(qū)三灶鎮(zhèn)海
珠 海 粵房地證字第 2050 年 1
8 澄工業(yè)區(qū)碩鴻電路版有 1,780.16 宿舍樓 2,014.2
碩 鴻 C5024045 號 月 14 日
限公司職工宿舍樓
電 路
板 珠海市金灣區(qū)三灶鎮(zhèn)海
粵房地證字第 集體宿 2049 年 12
9 澄工業(yè)區(qū)碩鴻電路板廠 3,073.14
C0843723 號 舍 月 28 日
集體宿舍 25,152.33
珠海市金灣區(qū)三灶鎮(zhèn)海 [注 2]
粵房地證字第 2049 年 12
10 澄工業(yè)區(qū)碩鴻電路板廠 313.89 倉庫
C0843722 號 月 28 日
內(nèi)物料倉庫
珠 海 斗門區(qū)新青科技工業(yè)園 粵房地證字第 工業(yè)廠 2049 年 9
11 14,727.78 10,261.08
德 麗 珠峰大道 2021 號（一期 C5618372 號 房 月7日
科技 廠房）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 工業(yè)廠 2049 年 9
12 珠峰大道 2021 號（二期 9,296.71 3,944.38
C5618315 號 房 月7日
廠房）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 工業(yè)廠 2046 年 8
13 珠峰大道 2021 號（三號 35,309.36 9,063.68
C5618307 號 房 月 27 日
廠房）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 2049 年 9
14 珠峰大道 2021 號（1# 1,713.36 綜合樓 839.63
C5618377 號 月7日
綜合樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 2049 年 9
15 珠峰大道 2021 號（2# 5,290.65 綜合樓 1,296.25
C5618324 號 月7日
綜合樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 集體宿 2049 年 9
16 珠峰大道 2021 號（1# 7,537.72 1,204.22
C5618376 號 舍 月7日
宿舍樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 集體宿 2049 年 9
17 珠峰大道 2021 號（2# 4,502.00 614.9
C5618371 號 舍 月7日
宿舍樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 集體宿 2049 年 9
18 珠峰大道 2021 號（3# 5,241.40 716.3
C5618375 號 舍 月7日
宿舍樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 集體宿 2049 年 9
19 珠峰大道 2021 號（4# 5,241.40 716.3
C5618400 號 舍 月7日
宿舍樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 集體宿 2049 年 9
20 珠峰大道 2021 號（5# 5,241.40 716.3
C5618374 號 舍 月7日
宿舍樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園
粵房地證字第 集體宿 2049 年 9
21 珠峰大道 2021 號（6# 4,502.00 614.9
C5618373 號 舍 月7日
宿舍樓）
斗門區(qū)新青科技工業(yè)園 粵房地證字第 134,959.76 2047 年 6
22 - -
珠峰大道 2021 號 C5618399 號 [注 3] 月 27 日
香 港 宣良縣房權(quán)證
宣良縣湯池春城湖畔度
23 德 麗 湯池鎮(zhèn)字第 162.76 住宅 - - - -
假村玉蘭小筑 B61
科技 20141352 號
注 1：該宗地的面積為 27,424.26 平米，包括了粵房地證字第 C4712253 號、C6575832 號中的土
地面積，扣除分?jǐn)偯娣e后余下面積 25,066.37 平方米。
注 2：該面積為共有面積，其中，粵房地證字第 C0843723 號房屋建筑物土地分?jǐn)偯娣e為 507.24
平方米，粵房地證字第 C0843722 號房屋建筑物土地分?jǐn)偯娣e為 313.89 平方米。
注 3：該宗地的面積為 134,959.76 平米，該面積包括了粵房地證字第 C5618372 號、C5618315
號、C5618307 號、C5618377 號、C5618324 號、C5618376 號、C5618371 號、C5618375 號、C5618400
號、C5618374 號、C5618373 號中的土地面積，扣除分?jǐn)偯娣e后余下面積 104,971.82 平方米。
除上述自有物業(yè)外，境內(nèi)標(biāo)的公司共計(jì)持有 153,345.29 平方米建筑面積的建筑
物未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書。
根據(jù)交易對方在《股份購買協(xié)議》中作出的陳述與保證，截至《股份購買協(xié)議》
的簽署日及交割日，除賣方披露函中披露的有產(chǎn)權(quán)瑕疵建筑外，標(biāo)的公司持有自有
物業(yè)土地部分的有效土地使用權(quán)，以及該自有物業(yè)建筑部分的有效房屋所有權(quán)，不
承受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，被允許的權(quán)利負(fù)擔(dān)除外。對于任何有產(chǎn)權(quán)瑕疵的建筑，自各標(biāo)
的公司首次使用和/或占用任何該等建筑或其任何部分之日起，該等標(biāo)的公司不存在
因產(chǎn)權(quán)瑕疵被政府實(shí)體中斷或干擾其正常業(yè)務(wù)經(jīng)營的情形，亦未被政府實(shí)體收取額
外費(fèi)用。不存在任何未決的或者就交易對方所知的可能發(fā)生的譴責(zé)程序，可能會阻
止或者嚴(yán)重妨礙標(biāo)的公司按照其現(xiàn)有使用目的使用標(biāo)的公司自有物業(yè)。若交易對方
因違反上述陳述與保證或相關(guān)陳述與保證是不準(zhǔn)確的，導(dǎo)致買方遭受損失，交易對
方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
綜上，由于交易對方已就境內(nèi)標(biāo)的公司前述未取得權(quán)屬證書的房屋建筑物及土
地使用權(quán)的使用作出相關(guān)陳述與保證，在交易對方違反該等陳述與保證而導(dǎo)致買方
遭受損失的，交易對方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，因此，本所律師認(rèn)為，境內(nèi)標(biāo)的公
司前述未取得權(quán)屬證書的情形不會構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
2、租賃物業(yè)
根據(jù)交易文件、《境外法律盡調(diào)報(bào)告》及本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司的核查，標(biāo)的
公司租賃外部第三方的主要經(jīng)營性租賃物業(yè)如下：
租賃面積
序號 承租方 出租方 租賃標(biāo)的 租賃期限
（㎡）
珠海市斗門區(qū)井岸鎮(zhèn)埔
偉創(chuàng)力科技（珠 2017 年 1 月 1 日至 2019
1 珠海超毅實(shí)業(yè) 青街 1 號（廠房 1 樓上 32,733.10
海）有限公司 年 12 月 31 日
海房）
珠海市香洲區(qū)昌盛路
2017 年 11 月 1 日至
2 珠海超毅實(shí)業(yè) 楊永霞 376 號華發(fā)世紀(jì)城 132 259.53
2019 年 10 月 31 日
棟 1302 房
East Oriental 香港堅(jiān)道 38 號瑧環(huán) 23 2015 年 6 月 6 日至 2020
3 香港超毅 62.80
Limited 樓B室 年6月5日
3、知識產(chǎn)權(quán)
根據(jù)交易對方提供的材料、《境外法律盡調(diào)報(bào)告》以及本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司
的核查，標(biāo)的公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況如下：
（1）專利
登記
序號 專利名稱 專利權(quán)人 申請日期 專利號 狀態(tài)
區(qū)域
Selective segment via
毛里求斯
1 plating process and 美國 2015 年 8 月 24 日 9867290 已授權(quán)
超毅
structure
Selective segment via
毛里求斯
2 plating process and 美國 2015 年 8 月 24 日 9763327 已授權(quán)
超毅
structure
Flexible printed circuit 毛里求斯
3 美國 2015 年 5 月 14 日 9723713 已授權(quán)
board hinge 超毅
Rigid to flexible 毛里求斯
4 美國 2015 年 5 月 14 日 9549463 已授權(quán)
PCtransition 超毅
Nano-copper via fill for
enhanced thermal 毛里求斯
5 美國 2014 年 12 月 16 日 9736947 已授權(quán)
conductivity of plated 超毅
through-hole via
Flexible circuit board and 毛里求斯
6 美國 2014 年 12 月 9 日 9661743 已授權(quán)
method of fabricating 超毅
Nano-copper solder for 毛里求斯
7 美國 2014 年 10 月 27 日 9565748 已授權(quán)
filling thermal vias 超毅
Method of making an inlay 毛里求斯
8 美國 2013 年 1 月 29 日 9232630 已授權(quán)
PCBwith embedded coin 超毅
Method for backdrilling
via stubs of multilayer
毛里求斯
9 printed circuit boards 美國 2012 年 10 月 10 日 9433084 已授權(quán)
超毅
with reduced backdrill
diameters
Method for backdrilling
via stubs of multilayer
毛里求斯
10 printed circuit boards 美國 2011 年 3 月 8 日 8302301 已授權(quán)
超毅
with reduced backdrill
diameters
（2）商標(biāo)
序號 專用權(quán)人 商標(biāo) 注冊號 分類 注冊地 權(quán)利期限
2010 年 2 月 28 日至 2020
1 香港超毅 1368621 9 中國
年 2 月 27 日
2010 年 3 月 21 日至 2020
2 香港超毅 1377396 42 中國
年 3 月 20 日
2010 年 2 月 28 日至 2020
3 香港超毅 1368623 9 中國
年 2 月 27 日
2010 年 3 月 14 日至 2020
4 香港超毅 1374934 42 中國
年 3 月 13 日
2011 年 12 月 21 日至
5 香港超毅 8922807 9 中國
2021 年 12 月 20 日
2012 年 3 月 7 日至 2022
6 香港超毅 8922806 42 中國
年3月6日
7 香港超毅 199909159AA — 香港 至 2025 年 9 月 21 日
序號 專用權(quán)人 商標(biāo) 注冊號 分類 注冊地 權(quán)利期限
8 香港超毅 199909160AA — 香港 至 2025 年 9 月 21 日
（三）標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)
根據(jù)交易對方提供的材料、《境外法律盡調(diào)報(bào)告》以及本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司
的核查，標(biāo)的公司已取得了如下所列與其主營業(yè)務(wù)相關(guān)的主要經(jīng)營資質(zhì)：
序 證書名
公司名稱 證書編號 發(fā)證部門 發(fā)證日期 有效期
號 稱
珠海超毅 珠海市斗門區(qū) 2017 年 7 月 2019 年 7 月
1
電子 環(huán)境保護(hù)局 12 日 11 日
珠海超毅 珠海市斗門區(qū) 2018 年 3 月 2019 年 3 月 9
2
廣 東 省 科技 環(huán)境保護(hù)局 20 日 日
污 染 物 珠海超毅 珠海市斗門區(qū) 2018 年 4 月 2020 年 4 月
3
排 放 許 實(shí)業(yè) 環(huán)境保護(hù)局 13 日 12 日
可證 珠海碩鴻 珠海市金灣區(qū) 2016 年 11 月 2018 年 11 月
4
電路板 環(huán)境保護(hù)局 15 日 14 日
珠海德麗 珠海市斗門區(qū) 2016 年 11 月 2018 年 11 月
5
科技 環(huán)境保護(hù)局 25 日 24 日
對外貿(mào)易經(jīng)營
珠海超毅 2016 年 5 月
6 02511029 者備案登記機(jī) —
電子 10 日
關(guān)（珠海）
對外貿(mào)易經(jīng)營
珠海超毅 2016 年 5 月
7 02511030 者備案登記機(jī) —
科技 10 日
對 外 貿(mào) 關(guān)（珠海）
易 經(jīng) 營 對外貿(mào)易經(jīng)營
珠海超毅 2016 年 5 月
8 者 備 案 02511031 者備案登記機(jī) —
實(shí)業(yè) 10 日
登記表 關(guān)（珠海）
對外貿(mào)易經(jīng)營
珠海碩鴻 2016 年 5 月
9 02511028 者備案登記機(jī) —
電路板 10 日
關(guān)（珠海）
珠海德麗 對外貿(mào)易經(jīng)營 2016 年 7 月
10 02475655 —
科技 者備案登記機(jī) 6日
序 證書名
公司名稱 證書編號 發(fā)證部門 發(fā)證日期 有效期
號 稱
關(guān)（珠海）
珠海超毅 2016 年 4 月
11 4404941516 斗門海關(guān) 長期
電子 27 日
海 關(guān) 進(jìn)
珠海超毅 2016 年 4 月
12 出 口 貨 4404944714 斗門海關(guān) 長期
科技 27 日
物 收 發(fā)
珠海超毅 2016 年 4 月
13 貨 人 報(bào) 4404941771 斗門海關(guān) 長期
實(shí)業(yè) 14 日
關(guān) 注 冊
珠海碩鴻 2016 年 5 月
14 登 記 證 4404940066 斗門海關(guān) 長期
電路板 10 日
書
珠海德麗 2016 年 5 月
15 4404940136 斗門海關(guān) 長期
科技 26 日
珠海超毅 國家外管局珠
16 617482388 — —
電子 海市中心支局
珠海超毅 國家外管局珠
17 771866398 — —
貨 物 貿(mào) 科技 海市中心支局
易 外 匯 珠海超毅 國家外管局珠
18 714732019 — —
登 記 憑 實(shí)業(yè) 海市中心支局
證 珠海碩鴻 國家外管局珠
19 61749918X — —
電路板 海市中心支局
珠海德麗 國家外管局珠
20 618255937 — —
科技 海市中心支局
（四）標(biāo)的公司的重大訴訟、仲裁
根據(jù)交易文件和《境外法律盡調(diào)報(bào)告》，境外標(biāo)的公司不存在標(biāo)的金額在 500 萬
美元以上的尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁案件。
根據(jù)交易對方提供的材料及本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司的核查，境內(nèi)標(biāo)的公司不
存在標(biāo)的額在人民幣 500 萬元以上的尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁案件。
（五）標(biāo)的公司的行政處罰
根據(jù)交易對方提供的材料、《境外盡調(diào)報(bào)告》及本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司的核查，
標(biāo)的公司受到的行政處罰情況如下：
序號 公司名稱 處罰時(shí)間 處罰機(jī)關(guān) 處罰事由 處罰內(nèi)容
珠海德麗 珠海市環(huán)
1 2015 年 6 月 4 日 總鋁排放超標(biāo) 罰款 2 萬元
科技 境保護(hù)局
珠海超毅 珠海市環(huán)
2 2015 年 8 月 6 日 總鎳、總銅、總磷排放超標(biāo) 罰款 5 萬元
實(shí)業(yè) 境保護(hù)局
珠海超毅 珠海市環(huán)
3 2015 年 8 月 6 日 氨氮、總磷排放超標(biāo) 罰款 5 萬元
實(shí)業(yè) 境保護(hù)局
珠海超毅 珠海市環(huán)
4 2016 年 4 月 11 日 化學(xué)需氧量、總銅排放超標(biāo) 罰款 15 萬元
實(shí)業(yè) 境保護(hù)局
珠海超毅 珠海市環(huán)
5 2016 年 7 月 20 日 總銅排放超標(biāo) 罰款 12 萬元
實(shí)業(yè) 境保護(hù)局
珠海超毅 珠海市環(huán)
6 2016 年 7 月 20 日 化學(xué)需氧量排放超標(biāo) 罰款 12 萬元
實(shí)業(yè) 境保護(hù)局
珠海碩鴻 珠海市環(huán) 未經(jīng)環(huán)保部門審批驗(yàn)收的
7 2015 年 9 月 17 日 罰款 2 萬元
電路板 境保護(hù)局 生產(chǎn)線和設(shè)備投入運(yùn)行
珠海超毅 珠海市環(huán)
8 2016 年 4 月 11 日 總銅排放超標(biāo) 罰款 10 萬元
科技 境保護(hù)局
珠海超毅 珠海市環(huán)
9 2016 年 7 月 20 日 化學(xué)需氧量、總銅排放超標(biāo) 罰款 15 萬元
電子 境保護(hù)局
中華人民
珠海碩鴻
10 2018 年 5 月 2 日 共和國皇 實(shí)際貨物與申報(bào)不符 罰款 0.4 萬元
電路板
崗海關(guān)
中華人民
珠海德麗
11 2017 年 1 月 25 日 共和國斗 貨物凈重與申報(bào)不符 罰款 0.1 萬元
科技
門海關(guān)
中華人民
珠海德麗
12 2016 年 7 月 13 日 共和國皇 貨物凈重與申報(bào)不符 罰款 0.5 萬元
科技
崗海關(guān)
中華人民
珠海超毅
13 2016 年 3 月 1 日 共和國斗 貨物規(guī)格型號與申報(bào)不符 罰款 0.1 萬元
科技
門海關(guān)
珠海市斗
珠海德麗 罰款 0.01 萬
14 2015 年 5 月 25 日 門區(qū)國家 發(fā)票違法
科技 元
稅務(wù)局
根據(jù)交易對方提供的材料、說明并經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司在收到上述行政
處罰決定后及時(shí)繳納罰款并進(jìn)行了整改，上述違法行為未造成重大環(huán)境污染事故，
亦未造成重大人身、財(cái)產(chǎn)損害，不會對本次交易產(chǎn)生重大影響。
六、 與本次交易有關(guān)的人員和債權(quán)債務(wù)安排
本次交易完成后，標(biāo)的公司仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，原由標(biāo)的公司享有和承
擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在本次交易完成后仍然由標(biāo)的公司享有和承擔(dān)，因此，本次交易不涉
及標(biāo)的公司原有的債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
本次交易完成后，標(biāo)的公司仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，本次交易也不涉及標(biāo)的
公司原所聘用員工的安置問題，原由標(biāo)的公司聘用的員工在本次交易完成后仍然由
標(biāo)的公司繼續(xù)聘用，不因本次交易產(chǎn)生人員轉(zhuǎn)移問題。
七、 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)上市公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的《本次重大資產(chǎn)重組不
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的承諾書》，本次交易前，交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次
交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，標(biāo)的公司成為上市公司的間接全資子公司，
上市公司控股股東、實(shí)際控制人不發(fā)生變更。本次交易不會增加上市公司與控股股
東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易。
（二）同業(yè)競爭
根據(jù)上市公司出具的《本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成同業(yè)競爭的承諾書》，本次交易
完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的間接全資子公司，上市公司控股股東、實(shí)際控
制人人不發(fā)生變更，本次交易不會導(dǎo)致上市公司產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。
八、 本次交易的信息披露
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，東山精密已履行了現(xiàn)階段法定的披露和報(bào)告義務(wù)，其
尚需根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，按照《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定持續(xù)
履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
九、 本次交易的實(shí)質(zhì)條件
（一）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和中國法律的規(guī)定
根據(jù)《境外法律盡調(diào)報(bào)告》、交易文件及本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司的核查，本次
交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在違反中國有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等的法
律和行政法規(guī)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
（二）本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》和交易文件，本次交易以現(xiàn)金方式購買標(biāo)
的資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份，不影響上市公司的股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)，不會導(dǎo)致上市
公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)分布不符合股票上市條件。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公
司不符合上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項(xiàng)之規(guī)定。
（三）本次交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形
根據(jù)交易文件、上市公司第四屆董事會第二十二次會議決議、第四屆董事會第
二十九次會議決議、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、《評估報(bào)告》等相關(guān)文件，以及本所
律師具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，本次交易定價(jià)公允，不存在損害上市
公司和股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)之規(guī)定。
（四）本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，標(biāo)的資產(chǎn)過戶不存在實(shí)質(zhì)性法律
障礙
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海碩
鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩鴻電
路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。由于本次交易標(biāo)
的為股權(quán)，因此不涉及債務(wù)債權(quán)轉(zhuǎn)移情況。根據(jù)《境外法律盡調(diào)報(bào)告》、交易文件及
本所律師對境內(nèi)標(biāo)的公司的核查，F(xiàn)LEX 對交易標(biāo)的依法占有并享有所有權(quán)，包括
使用、收益及處分交易標(biāo)的的權(quán)利，且已經(jīng)取得簽署、履行《股份購買協(xié)議》項(xiàng)下
義務(wù)的必要權(quán)限。綜上，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在被有權(quán)機(jī)關(guān)予
以凍結(jié)等限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，并且在完成本法律意見書第三部分之第（二）
條所述的“本次交易尚待取得的主要授權(quán)和批準(zhǔn)/備案”所述的批準(zhǔn)以及交易文件所
規(guī)定的交割條件后，標(biāo)的資產(chǎn)過戶不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，符合《重組管理辦法》
第十一條第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
（五）本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司
本次交易完成后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
根據(jù)《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》、上市公司第四屆董事會第二十二次會議
決議、第四屆董事會第二十九次會議決議、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見等相關(guān)文件以
及本所律師具備的法律專業(yè)知識所能夠作出的判斷，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)
持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司本次交易完成后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具
體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)之規(guī)定。
（六）本次交易有利于上市公司保持獨(dú)立性
根據(jù)《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》、上市公司第四屆董事會第二十二次會議
決議、第四屆董事會第二十九次會議決議等相關(guān)文件以及本所律師具備的法律專業(yè)
知識所能夠作出的判斷，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不影響上市公司的獨(dú)立性；上
市公司承諾在本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定保持規(guī)范
的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，保持上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、
機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)之規(guī)定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》、上市公司的說明并經(jīng)本所律師核查，本
次交易前，上市公司已按照《公司法》以及其他中國法律和公司章程的要求建立了
健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員組
成的公司治理架構(gòu)。上市公司上述規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)不因本次交易而發(fā)生重大變化；
本次交易完成后，上市公司將根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求繼續(xù)保持健全有
效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項(xiàng)之規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)性條件。
十、 本次交易涉及的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
經(jīng)本所律師核查，東山精密為本次交易聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的情況如下：
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為天風(fēng)證券。天風(fēng)證券持有武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)市
場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91420100711894442U）和
中國證監(jiān)會核發(fā)的《經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證》，具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格。
（二）審計(jì)機(jī)構(gòu)
本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)為德勤華永和天健。
德勤華永持有上海市工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：
9131000005587870XB）、財(cái)政部核發(fā)的《會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》（會計(jì)師事務(wù)所編
號：31000012）以及財(cái)政部和中國證監(jiān)會聯(lián)合核發(fā)的《會計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)許可證》（證書序號：000483），具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格。
天健持有浙江省工商行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：
913300005793421213）、財(cái)政部核發(fā)的《會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》（會計(jì)師事務(wù)所編
號：33000001）和中國證監(jiān)會聯(lián)合核發(fā)的《會計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可
證》（證書序號：000455），具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格。
（三）評估機(jī)構(gòu)
本次交易的評估機(jī)構(gòu)為坤元評估。坤元評估持有浙江省工商行政管理核發(fā)的《營
業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：913300001429116867）、杭州市財(cái)政局出具的資產(chǎn)評
估機(jī)構(gòu)《備案公告》（杭財(cái)資備案[2018]1 號）以及財(cái)政部和中國證監(jiān)會聯(lián)合核發(fā)的
《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證書》（證書編號：0571013001），具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資
格。
（四）法律顧問
本次交易的中國法律顧問為本所。本所持有北京市司法局核發(fā)的《律師事務(wù)所
執(zhí)業(yè)許可證》（證號：31110000E00017525U），具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格。
十一、 本次交易相關(guān)當(dāng)事人證券買賣行為的核查
根據(jù)《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》
（證監(jiān)公司字[2007]128 號）等有關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董
事、監(jiān)事和高級管理人員、交易對方及其董事和高級管理人員、相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其
他知悉本次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬（以下統(tǒng)稱“相
關(guān)人員”）買賣上市公司股票情況進(jìn)行了自查并出具了自查報(bào)告，自查期間為本次交
易停牌日即 2018 年 1 月 23 日前六個(gè)月至 2018 年 6 月 11 日（以下簡稱“自查期間”）。
根據(jù)相關(guān)人員出具的自查報(bào)告以及中證登深圳分公司的查詢結(jié)果，相關(guān)人員在
自查期間買賣上市公司情況如下：
（一）上市公司相關(guān)人員在自查期間買賣東山精密股票的情況
名稱 買賣日期 交易情況 身份備注
費(fèi)莉霞 2017-07-27 賣出 500 股 上市公司監(jiān)事費(fèi)利劍的姐
姐
（二）交易對方及標(biāo)的公司相關(guān)人員在自查期間買賣東山精密股票的情況
交易對方及標(biāo)的公司相關(guān)人員在自查期間無買賣公司股票的情況。
（三）中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員在自查期間買賣東山精密股票的情況
名稱 買賣日期 交易情況 身份備注
2017-11-23 賣出 200 股
2018-05-21 買入 4,100 股
買入 4,100 股
2018-05-22
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
2018-05-23
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
天風(fēng)證券 天風(fēng)證券 16 2018-05-24 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
2018-05-25
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
2018-05-28
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
2018-05-29
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
2018-05-30
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
2018-05-31
賣出 4,100 股
買入 4,100 股
2018-06-01
賣出 4,100 股
2018-05-14 買入 1,800 股
2018-05-16 賣出 1,800 股
2018-05-18 買入 2,400 股
2018-05-22 賣出 1,200 股
2018-05-23 賣出 1,200 股
2018-05-24 買入 1,200 股
天勤 5 號 2018-05-25 賣出 1,200 股
2018-05-28 買入 1,200 股
2018-05-29 賣出 1,200 股
2018-05-30 買入 1,200 股
買入 600 股
2018-05-31
賣出 600 股
2018-06-01 賣出 1,200 股
2018-05-14 買入 2,400 股
2018-05-16 賣出 2,400 股
2018-05-17 買入 600 股
2018-05-18 買入 5,400 股
2018-05-21 買入 3,600 股
2018-05-22 賣出 4,200 股
定向-天勤匯 2018-05-23 賣出 5,400 股
智1號 2018-05-24 買入 5,400 股
2018-05-25 賣出 5,400 股
2018-05-28 買入 3,000 股
買入 3,000 股
2018-05-29
賣出 1,800 股
買入 1,200 股
2018-05-30
賣出 4,200 股
2018-05-31 買入 2,400 股
買入 6,00 股
2018-06-01
賣出 3,000 股
2017-12-25 買入 14,400 股
2017-12-26 買入 400 股
2018-01-02 賣出 10,800 股
2018-01-04 賣出 4,000 股
會計(jì)師項(xiàng)目成員林貴旋的
林奕招 2018-01-08 買入 400 股
父親
2018-01-11 賣出 400 股
2018-05-16 買入 600 股
2018-05-25 買入 300 股
2018-05-28 賣出 900 股
德勤咨詢項(xiàng)目成員劉盼妮
劉念華 2017-08-22 賣出 200 股
的父親
2017-11-14 買入 200 股 融資機(jī)構(gòu)招商銀行經(jīng)辦人
陳蔚
2017-11-15 賣出 200 股 員溫稚寅的配偶
2017-08-24 賣出 1,500 股 融資機(jī)構(gòu)招商銀行經(jīng)辦人
徐世玲
2017-11-23 賣出 8,500 股 員虞寧的母親
2017-09-13 買入 3,000 股
融資機(jī)構(gòu)建設(shè)銀行經(jīng)辦人
黃育苗
員陳燕的配偶
2017-11-17 賣出 3,000 股
就此，相關(guān)人員出具聲明和承諾如下：
（1）費(fèi)利劍出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請
停牌日前，本人姐姐費(fèi)莉霞對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知
悉或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。費(fèi)莉霞于核查期間買賣東山
精密股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而
為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利
用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 費(fèi)莉霞出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停牌日前，
本人對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次
重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為系本人依
據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，
與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票
交易的情形?！?br/> （2）天風(fēng)證券出具聲明如下：“經(jīng)自查，在買賣東山精密股票時(shí)及在此之前，
本公司自營部門、資管部門均未參與東山精密重大資產(chǎn)購買之相關(guān)交易的談判或決
策。買賣股票是基于本公司自營部門、資管部門對東山精密已公開披露信息的分析、
對東山精密股價(jià)走勢的判斷以及自身資金需求而作出，沒有利用內(nèi)幕信息進(jìn)行東山
精密股票交易，也不存在違反《證券法》等法律法規(guī)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定
的情形，并且，天風(fēng)證券股份有限公司投行部門和自營部門、資管部門之間有嚴(yán)格
的信息隔離墻制度，不涉及到內(nèi)幕信息的交易。”
（3）林貴旋出具聲明和承諾如下：“除已公開披露的信息外，本人直系親屬對
本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次重大資
產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期間買賣東山精密股票的行為系其依
據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，
與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易
的情形。”
林奕招出具聲明和承諾如下：“除已公開披露的信息外，本人對本次重大資產(chǎn)重
組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)
幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的
判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大
資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> （4）劉盼妮出具說明和承諾如下：“德勤咨詢于2017年6月8日同東山精密簽訂
服務(wù)合同后獲知本次重大資產(chǎn)重組事宜，本人亦自上述日期之后被選派加入服務(wù)團(tuán)
隊(duì)之時(shí)方才獲知該等重組事宜。本人父親直到本次東山精密由于重組事宜停牌后才
獲悉該等重組事宜。因此，在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停牌日前，本
人父親劉念華對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人父親劉念華于核查期間買賣東山精密
股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，
純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利用內(nèi)
幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 劉念華出具說明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停牌日前，
本人對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次
重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為系本人依
據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，
與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票
交易的情形。”
（5）溫稚寅出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請
停牌日前，本人直系親屬對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉
或探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期間買賣
東山精密股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判
斷而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存
在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 陳蔚出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停牌日前，
本人對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次
重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為系本人依
據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，
與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票
交易的情形?！?br/> （6）虞寧出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停
牌日前，本人直系親屬對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或
探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期間買賣東
山精密股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷
而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在
利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 徐世玲出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停牌日前，
本人對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次
重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為系本人依
據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，
與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票
交易的情形?！?br/> （7）陳燕出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停
牌日前，本人直系親屬對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或
探知任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人直系親屬于核查期間買賣東
山精密股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷
而為，純屬個(gè)人投資行為，與東山精密本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在
利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形?！?br/> 黃育苗出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)申請停牌日前，
本人對本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次
重大資產(chǎn)重組事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為系本人依
據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價(jià)值的判斷而為，純屬個(gè)人投資行為，
與東山精密本次重大資產(chǎn)購買不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票
交易的情形?！?br/> 除上述情況外，本次交易相關(guān)人員在自查期間不存在買賣東山精密股票的行為。
綜上，本所律師認(rèn)為，上述買賣東山精密股票的行為不構(gòu)成利用重大資產(chǎn)購買
的股價(jià)敏感信息進(jìn)行的內(nèi)幕交易，不會構(gòu)成本次交易的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
十二、 結(jié)論意見
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
上市公司及交易對方均具備進(jìn)行本次交易的主體資格；本次交易所涉及的標(biāo)的
資產(chǎn)權(quán)屬清晰；本次交易方案符合《重組管理辦法》等相關(guān)中國法律法規(guī)的規(guī)定；
上市公司已根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況履行了現(xiàn)階段法定的信息披露義務(wù)；本次交易
已履行了現(xiàn)階段所需的批準(zhǔn)、授權(quán)及備案程序；在取得本法律意見書第三部分之第
（二）條所述的“本次交易尚待取得的主要授權(quán)和批準(zhǔn)/備案”并在交易文件所規(guī)定的
交割條件全部滿足或豁免后，本次交易的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
本法律意見書正本一式六份。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司重
大資產(chǎn)購買的法律意見書》簽署頁）
北京市海問律師事務(wù)所（公章） 負(fù)責(zé)人：
張繼平
經(jīng)辦律師：
高 巍
徐啟飛
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