蘇州東山精密制造股份有限公司
關(guān)于公司收購Flex Ltd.下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本公司擬通過全資子公司以現(xiàn)金方式收購納斯達(dá)克上市公司Flex Ltd.
（以下簡稱“Flex”）下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體（以下簡稱“本次交易”）。
2、本次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
3、本次收購已經(jīng)公司2018年3月26日第四屆董事會第二十二次會議審議通
過，尚需本公司股東大會審議。
4、公司已于本公告同日披露了《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)
購買預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）及其他信息披露文件，本公告僅為向公眾提供
有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)購買預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。投資
者可在巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站www.cninfo.com.cn查閱重大資產(chǎn)購買預(yù)案的全文內(nèi)容及
其他信息披露文件。
5、本次收購尚需取得相關(guān)審查機(jī)關(guān)的備案和批準(zhǔn)后方可實(shí)施，能否成功存
在不確定性，特提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
除以下風(fēng)險(xiǎn)外，本公司提醒投資者關(guān)注在本公告同日披露的預(yù)案及其他信息
披露文件中的全部風(fēng)險(xiǎn)提示。投資者在評價本次交易時，應(yīng)特別注意以下風(fēng)險(xiǎn)：
一、本次重大資產(chǎn)購買存在無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次收購 Multek 尚需取得必要備案或?qū)徟娇蓪?shí)施，
包括但不限于：
1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估或估值工作完成后，上市公司再次召開
董事會審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、東山精密股東大會依法定程序?qū)徸h通過；
3、國家商務(wù)部關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買交易涉及的經(jīng)營者集中事項(xiàng)審查無異
議；
4、江蘇省發(fā)改委對重大資產(chǎn)購買交易涉及的境外投資備案；
5、商務(wù)主管部門對重大資產(chǎn)購買交易涉及的相關(guān)備案；
6、辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。
能否取得上述備案或?qū)徟约白罱K取得該等備案或?qū)徟臅r間存在不確定
性。因此，本次重大資產(chǎn)購買能否最終成功實(shí)施存在不確定性。如果本次收購無
法獲得批準(zhǔn)，本次收購可能被暫停、中止或取消。
二、業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為東山精密下屬公司，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模
和業(yè)務(wù)范圍都將得到擴(kuò)大，公司與目標(biāo)公司需在企業(yè)文化、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)規(guī)劃、
商業(yè)慣例等方面進(jìn)行融合。本次收購后的整合能否順利實(shí)施以及整合效果能否達(dá)
到并購預(yù)期結(jié)果存在一定的不確定性。
三、本次收購資金安排風(fēng)險(xiǎn)
公司擬通過并購貸款、過橋貸款、自有資金等自籌資金用于本次收購，由于
涉及金額較大，若貸款或借款機(jī)構(gòu)無法及時、足額為本公司提供資金支持，則本
次交易存在因交易支付款項(xiàng)不能及時、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)，此外，上述借款將
使公司資產(chǎn)負(fù)債率有所提升，對于公司的資金運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理提出較高要求，利
息費(fèi)用支出對于公司經(jīng)營績效影響亦較大。
四、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)、目標(biāo)公司評估或估值未完成，與最終結(jié)果存在差異
的風(fēng)險(xiǎn)
截至本公告日，本次交易目標(biāo)公司的審計(jì)、評估或估值工作尚未完成。預(yù)案
中涉及目標(biāo)公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、經(jīng)營業(yè)績描述僅供投資者參考之用，最終的財(cái)
務(wù)數(shù)據(jù)以具有證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。本次收購的交易價格
不以評估報(bào)告或估值報(bào)告為依據(jù)，收購價格由東山精密在綜合考慮目標(biāo)公司的財(cái)
務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價值等因素的基礎(chǔ)上與交易對方
協(xié)商確定，為驗(yàn)證本次交易價格的公平合理，公司將聘請?jiān)u估或估值機(jī)構(gòu)為目標(biāo)
公司股東權(quán)益出具評估或估值報(bào)告。上述具體經(jīng)審定的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評估或估值結(jié)
果，將在本次交易的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書中予以披露。預(yù)案涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)可能
與最終的審計(jì)、評估或估值結(jié)果存在一定差異，請投資者關(guān)注相關(guān)的差異風(fēng)險(xiǎn)。
五、收購后客戶流失風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)公司在與部分主要客戶簽署的銷售合同中涉及了控制權(quán)變更條款，如果
收購?fù)瓿珊?，不能和這些客戶繼續(xù)保持良好合作，目標(biāo)公司銷售將會受到較大影
響。在本次收購過程中，公司將擇機(jī)與目標(biāo)公司的現(xiàn)有主要客戶展開溝通，確保
客戶關(guān)系的維持和平穩(wěn)過渡。盡管本公司將積極采取措施，維持客戶關(guān)系，本次
收購后，仍然存在客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)。
六、經(jīng)營業(yè)績波動風(fēng)險(xiǎn)
2015年、2016年、2017年1-9月，目標(biāo)公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入53,907.98萬美
元、46,641.33萬美元、33,836.35萬美元，凈利潤分別為59.46萬美元、1,181.75
萬美元、1,101.34萬美元，受下游客戶需求波動、特定客戶自身戰(zhàn)略調(diào)整等原因，
目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績存在一定的波動。雖然目標(biāo)公司根據(jù)下游市場需求變化積極調(diào)
整銷售策略，合理進(jìn)行產(chǎn)能分配，加強(qiáng)客戶開拓，以提升目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績，但
目標(biāo)公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)源嬖诓▌语L(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概況
公司擬以現(xiàn)金方式向納斯達(dá)克上市公司FLEX收購其下屬的PCB制造業(yè)務(wù)相關(guān)
主體，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛
里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家
控股主體（下述8至11）：
序號 公司簡稱 公司全稱 注冊地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
截至本公告日，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
注：FLEX 間接控制 BVI 德麗科技；
本次交易將由東山精密子公司香港東山設(shè)立的境外特殊目的實(shí)體SPV，以購
買毛里求斯超毅100%股權(quán)、BVI德麗科技100%股權(quán)、珠海超毅科技71.06%股權(quán)、
珠海超毅電子44.44%股權(quán)、香港超毅35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè)15.09%股權(quán)、珠
海德麗科技7.04%股權(quán)的形式完成交割。本次收購?fù)瓿珊螅瑬|山精密將直接或間
接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)等合計(jì)11家公司的100%股權(quán)。
本次交易的基礎(chǔ)交易對價為29,250萬美元，最終購買價格將依據(jù)《股份購買
協(xié)議》約定的交易對價調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整。本次收購的交易價格不以評估報(bào)告或
估值報(bào)告為依據(jù)，收購價格由東山精密在綜合考慮目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、
市場地位、品牌、技術(shù)、渠道價值等因素的基礎(chǔ)上與FLEX協(xié)商確定。
2018年3月26日，公司召開了第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)
于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。獨(dú)立董事已就該事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問天風(fēng)證券股份有限公司已出具了
《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)
案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本次收購 Multek 尚需取得必要備案或?qū)徟娇蓪?shí)施，
包括但不限于：
1、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估或估值工作完成后，上市公司再次召開
董事會審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、東山精密股東大會依法定程序?qū)徸h通過；
3、國家商務(wù)部關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買交易涉及的經(jīng)營者集中事項(xiàng)審查無異
議；
4、江蘇省發(fā)改委對重大資產(chǎn)購買交易涉及的境外投資備案；
5、商務(wù)主管部門對重大資產(chǎn)購買交易涉及的相關(guān)備案；
6、辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。
能否取得上述備案或?qū)徟?，以及最終取得該等備案或?qū)徟臅r間存在不確定
性。因此，本次重大資產(chǎn)購買能否最終成功實(shí)施存在不確定性。如果本次收購無
法獲得批準(zhǔn)，本次收購可能被暫停、中止或取消。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。
公司子公司Multi-Fineline Electronix, Inc.(以下簡稱“MFLX”)與交易
對方FLEX于美國時間2018年3月26日簽署了《股份購買協(xié)議》。
二、交易對方的基本情況
本次交易的交易對方為FLEX，一家美國NASDAQ上市公司。FLEX總部位于新加
坡，是全球知名的電子制造服務(wù)提供商，為客戶提供從概念成型到規(guī)模量產(chǎn)
（Sketch to Scale）的綜合服務(wù)，具體包括創(chuàng)意設(shè)計(jì)、工業(yè)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品制造、
供應(yīng)鏈服務(wù)和整體解決方案等，在全球30多個國家擁有上百家子公司，業(yè)務(wù)涉及
通信、汽車、網(wǎng)絡(luò)、醫(yī)療、能源等十二個行業(yè)。
本次交易的交易對方FLEX與東山精密、東山精密的控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益
傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
本次交易的交易標(biāo)的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI德麗科技和香港德麗科技合計(jì)11家公司的100%股權(quán)。
本次收購?fù)瓿珊?，東山精密將直接或間接持有珠海超毅電子等合計(jì)11家公司
的100%股權(quán)。
四、股權(quán)購買協(xié)議的主要內(nèi)容
美國時間 2018 年 3 月 26 日，公司子公司 MFLX 與交易對方 FLEX 簽署了《股
份購買協(xié)議》。公司已在本公告同日披露的《蘇州東山精密制造股份有限公司重
大資產(chǎn)購買預(yù)案》中披露了協(xié)議的主要內(nèi)容。核心協(xié)議條款如下：
（一）合同主體
賣方：FLEX；
買方：東山精密子公司 MFLX。
（二）目標(biāo)公司的購買和銷售
1、交易價格
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對價為 29,250 萬美元，最終
購買價格將依據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的交易對價調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整
方式為：
最終購買價格=基礎(chǔ)交易對價 29,250 萬美元+最終交割時現(xiàn)金-最終交割時
負(fù)債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營運(yùn)資本調(diào)整。
（交割時現(xiàn)金指：交割時，目標(biāo)公司賬面留存的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物超過
2,000 萬美元的部分。）
2、交割日
交割條件均被滿足或豁免后的第五個工作日。
3、支付方式
根據(jù)《股份購買協(xié)議》約定，股份轉(zhuǎn)讓的交易對價按照如下的步驟進(jìn)行支付：
（1）在預(yù)計(jì)交割日的提前至少五個工作日前，賣方應(yīng)向買方交付一張交割
日預(yù)估金額計(jì)算表，表中載明初始購買價格，初始購買價格=基礎(chǔ)交易對價
29,250 萬美元+預(yù)估交割時現(xiàn)金-預(yù)估交割時負(fù)債-預(yù)估交易費(fèi)用+/-預(yù)估凈營運(yùn)
資本調(diào)整；
（2）交割時將即時可用的一筆金額（等于初始購買價格減去托管存款的款
項(xiàng)）電匯至賣方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆 300 萬美元托管存
款的美元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內(nèi)，買方應(yīng)向賣方交付一份交割日實(shí)際金額計(jì)算
表，表中載明買方按照誠實(shí)信用原則計(jì)算得出的凈營運(yùn)資本、交割時現(xiàn)金、交割
時負(fù)債、交易費(fèi)用以及根據(jù)交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載數(shù)額得出的最終購買價
格。賣方在收到交割日實(shí)際金額計(jì)算表的六十天內(nèi)對交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所
載事項(xiàng)進(jìn)行復(fù)核，若對交割日實(shí)際金額計(jì)算表中所載事項(xiàng)表示反對，應(yīng)書面通知
買方并根據(jù)《股份購買協(xié)議》的機(jī)制解決爭議并確定最終購買價格；
（4）在根據(jù)《股份購買協(xié)議》全部確定最終凈營運(yùn)資本、最終交割時現(xiàn)金、
最終交割時負(fù)債、最終交易費(fèi)用以及最終購買價格之日的五個工作日內(nèi)：
①若初始購買價格高于最終購買價格，則買方與賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶中的資金向買方指定的賬戶中匯入最終購買價格與初始購買價格的差額
以及向賣方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不
足以支付最終購買價格與初始購買價格之間的差額，則賣方應(yīng)向買方指定的賬戶
中匯入該等托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購買價格高于初始購買價格，則買方應(yīng)向賣方指定賬戶支付該等差
額，且買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托管賬戶內(nèi)的所有剩余資金匯入賣方指定
的賬戶；
③若最終購買價格高于初始購買價格，則買方和賣方應(yīng)共同指令托管人將托
管賬戶內(nèi)的資金匯入賣方指定的賬戶。
（三）交割條件
1、一般條件
（1）本協(xié)議擬議交易的完成不得被任何具有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體所制定、
頒布或執(zhí)行的現(xiàn)行有效的適用法律所禁止、阻止或視為非法，且不存在任何來自
有適格管轄權(quán)的政府實(shí)體的試圖禁止或以其他方式阻礙本協(xié)議擬議交易的完成
的未決的訴訟；
（2）根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》取得商務(wù)部的批準(zhǔn)；
（3）中國相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；
（4）獲得東山精密股東大會的批準(zhǔn)。
2、買方履行義務(wù)的先決條件
（1）賣方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，賣方及其相應(yīng)的關(guān)聯(lián)方應(yīng)在所有重大方面均履
行或遵守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）賣方應(yīng)交付了本協(xié)議約定的相關(guān)文件；
（4）未發(fā)生本協(xié)議約定的重大不利影響情形；
（5）賣方及其其他子公司和目標(biāo)公司之間訂立的公司間協(xié)議的終止，本協(xié)
議另有約定的除外；
（6）交割時目標(biāo)公司在中國境外擁有至少 2,000 萬美元的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價
物。
3、賣方履行義務(wù)的先決條件
（1）買方的陳述和保證應(yīng)真實(shí)且準(zhǔn)確的；
（2）在交割日之前或當(dāng)天，買方以及母公司應(yīng)在所有重大方面均履行或遵
守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務(wù)、協(xié)議和承諾；
（3）買方應(yīng)交付本協(xié)議約定的相關(guān)文件。
（四）終止條款
1、當(dāng)發(fā)生如下情形時，該購買協(xié)議終止：
（1）雙方協(xié)商一致；
（2）買方條件未成就：若賣方違約或違反其陳述或保證，或者賣方存在未
能履行或未能遵守本協(xié)議中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述和保
證或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致買方履行交割義務(wù)的先決條件無法滿足，且該等
違約未在規(guī)定的時間內(nèi)解決；
（3）賣方條件未成就：若買方違約或違反其陳述或保證，或者買方存在未
能履行或未能遵守本協(xié)議中包含的約定或合意的行為，這種違約、違反陳述和保
證或者未能履行或未能遵守導(dǎo)致賣方履行交割義務(wù)的先決條件無法滿足，且該等
違約未在規(guī)定的時間內(nèi)解決；
（4）有一項(xiàng)由具有管轄權(quán)的政府實(shí)體發(fā)布的最終、不可上訴的生效命令禁
止完成本協(xié)議所規(guī)定的交易，或者如果有任何可適用的法律將本協(xié)議所規(guī)定的交
易認(rèn)定為非法或者被禁止的；
（5）相關(guān)交割行為未在協(xié)議簽署后一年內(nèi)完成，在適用的情況下可額外延
長三個月；
（6）相關(guān)交割條件均已滿足，但買方或賣方未在規(guī)定的時間內(nèi)完成交割；
（7）本次交易未得到東山精密股東大會的批準(zhǔn)。
2、終止費(fèi)用
（1）如果買方因賣方違反賣方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致買方條件未成
就且未在《股份購買協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正，而終止本次交易，或相關(guān)交割條
件已滿足但賣方未完成交割，而終止本次交易，則賣方向買方支付 1,375 萬美元
終止費(fèi)；
（2）當(dāng)以下情形發(fā)生時，買方向賣方支付1,375萬美元終止費(fèi)：
①如果賣方因買方違反買方陳述、保證、承諾、協(xié)議導(dǎo)致賣方條件未成就且
買方未在《股份購買協(xié)議》規(guī)定的期限內(nèi)糾正，而終止本次交易，或賣方因相關(guān)
交割條件已滿足但買方未完成交割，而終止本次交易；
②本協(xié)議因在簽署日后一年內(nèi)（在適用的情況下可額外延長3個月）未完成
交割而被終止，且在終止之日買方未能取得中國監(jiān)管審批、存在任何政府實(shí)體正
在進(jìn)行的意在禁止中國監(jiān)管部門審批通過交易的訴訟、未能取得東山精密股東大
會批準(zhǔn)；
③由于存在禁止中國監(jiān)管部門批準(zhǔn)的最終的、不可上訴的命令；
④本次收購不能獲得東山精密股東大會批準(zhǔn)。
五、本次收購的目的
（一）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的核心競爭力
本次交易完成后，東山精密將充分發(fā)揮與目標(biāo)公司的協(xié)同效應(yīng)，在市場和渠
道、產(chǎn)品和技術(shù)、生產(chǎn)和運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)等方面進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)，提升東山精密整體
的市場競爭力和品牌影響力，進(jìn)一步在全球范圍內(nèi)擴(kuò)大東山精密的市場份額，有
效提升經(jīng)營業(yè)績，給股東帶來更好的回報(bào)。
1、東山精密與目標(biāo)公司市場和渠道互補(bǔ)、共用客戶資源實(shí)現(xiàn)銷售協(xié)同
東山精密業(yè)務(wù)涵蓋精密金屬制造和精密電子制造兩個領(lǐng)域，其中精密金屬制
造業(yè)務(wù)包括精密鈑金和精密鑄造產(chǎn)品，主要應(yīng)用于移動通信設(shè)備；精密電子制造
業(yè)務(wù)包括FPC、LED器件、LCM模組、觸控面板，主要應(yīng)用于手機(jī)、平板電腦、液
晶電視、小間距LED顯示屏等。公司主要客戶包括A公司、華為、小米、OPPO、愛
立信、諾基亞西門子、安弗施、貝爾阿爾卡特等。
目標(biāo)公司主要從事PCB產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，具有較強(qiáng)的技術(shù)能力和較
高的市場地位，產(chǎn)品主要應(yīng)用于通信設(shè)備、企業(yè)級服務(wù)器、電子消費(fèi)品、汽車等
行業(yè)，主要客戶包括多家國際知名企業(yè)，具有良好的客戶資源。
東山精密現(xiàn)有產(chǎn)品主要用途和下游應(yīng)用領(lǐng)域與目標(biāo)公司具有相似性，本次交
易完成后，雙方將可以共享營銷渠道和客戶資源，借助共有的銷售平臺與營銷網(wǎng)
絡(luò)打通全球市場。
2、公司與目標(biāo)公司產(chǎn)品和技術(shù)互補(bǔ)，為客戶提供“一站式”制造服務(wù)
東山精密以客戶需求為導(dǎo)向，一直致力于綜合利用精密金屬和精密電子兩方
面業(yè)務(wù)資源，為客戶提供最終產(chǎn)品的“一站式”制造服務(wù)。公司子公司MFLX主要
從事柔性電路板（FPC）和柔性電路組件（FPCA）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)
品為柔性電路板，Multek主要從事印刷電路板（PCB）的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主
要產(chǎn)品包括剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板。本次交易完成后，公司
將形成覆蓋剛性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔性電路板的全系列PCB產(chǎn)品組合，
迅速豐富公司PCB產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司PCB業(yè)務(wù)整體競爭力；在滿足客戶多種需求
的同時，公司將加強(qiáng)現(xiàn)有通信設(shè)備產(chǎn)品、FPC、LED器件、LCM模組、觸控面板產(chǎn)
品與Multek的PCB產(chǎn)品的共同研發(fā)、設(shè)計(jì)，并開發(fā)一體化的組裝、配送等配套服
務(wù)，為下游客戶提供全方位、立體化、一站式的精密制造服務(wù)。
3、公司與目標(biāo)公司生產(chǎn)和運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)，東山精密的國際化經(jīng)營進(jìn)一
步深化
東山精密自登陸資本市場以來已建立起完整規(guī)范的管理體系，管理團(tuán)隊(duì)擁有
較為豐富的國際視野。2016年，東山精密完成MFLX的收購，東山精密通過管理文
化、管理理念、管理方式的融合調(diào)整，促進(jìn)了東山精密企業(yè)管理水平的跨越式提
升，也為本次收購提供了寶貴的經(jīng)驗(yàn)。東山精密已經(jīng)成為一個在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購、
產(chǎn)業(yè)整合上具有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，經(jīng)營和投資走出國門的大型國際化、集團(tuán)型公司。
Multek在電子行業(yè)領(lǐng)域已深耕多年，其生產(chǎn)制造基地位于珠海，銷售網(wǎng)絡(luò)遍
布全球，擁有豐富的生產(chǎn)和全球運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)。通過本次收購，在東山精密現(xiàn)有
的國際化經(jīng)營優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，有利于進(jìn)一步提高東山精密的國際聲譽(yù)，完善和優(yōu)
化公司現(xiàn)代企業(yè)管理模式，促進(jìn)核心競爭力的進(jìn)一步增強(qiáng)。
（二）擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市公司盈利能力
根據(jù)目標(biāo)公司管理層提供的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，2015年度、2016年度、2017
年1-9月，目標(biāo)公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入53,907.98萬美元、46,641.33萬美元、
33,836.35萬美元，凈利潤分別為59.46萬美元、1,181.75萬美元、1,101.34萬美
元。本次交易完成后，目標(biāo)公司將納入上市公司合并報(bào)表范圍，上市公司的營收
規(guī)模將得以提升，同時，若目標(biāo)公司能保持較好的盈利能力，東山精密合并口徑
凈利潤將有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合順利，良好的協(xié)同效
應(yīng)將進(jìn)一步在全球范圍內(nèi)擴(kuò)大東山精密市場份額，有效提升經(jīng)營業(yè)績，增強(qiáng)公司
未來的盈利能力，從而給股東帶來更好的回報(bào)。
（三）全面覆蓋PCB軟、硬板業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步提升公司在PCB領(lǐng)域的行業(yè)地
位
2016年7月，公司完成對專業(yè)從事FPC業(yè)務(wù)的MFLX公司的收購，成為柔性線路
板行業(yè)最大的民族企業(yè)。FPC屬于PCB的一種，隨著通信產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和電子產(chǎn)品升
級換代的加速，在PCB行業(yè)市場前景廣闊。
本次收購的目標(biāo)公司Multek主要產(chǎn)品包括硬性電路板、剛?cè)峤Y(jié)合電路板、柔
性電路板，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通信設(shè)備、企業(yè)級服務(wù)器、電子消費(fèi)品、汽車等多種
領(lǐng)域。目標(biāo)公司在硬性電路板領(lǐng)域具有行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)水平，能夠有效填補(bǔ)東山
精密在硬性電路板領(lǐng)域的業(yè)務(wù)空白。本次收購后，目標(biāo)公司作為全球領(lǐng)先的PCB
制造商之一，業(yè)務(wù)涉及全球多個國家。本次交易將進(jìn)一步提升公司在PCB領(lǐng)域的
行業(yè)地位，提高公司在全球電子制造行業(yè)的影響力。
（四）擴(kuò)大海外市場，進(jìn)一步多樣化下游行業(yè)和客戶群，提升東山精密PCB
業(yè)務(wù)的抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力
目標(biāo)公司在多個國家和地區(qū)擁有專業(yè)銷售服務(wù)團(tuán)隊(duì)提供銷售及售后服務(wù)。目
標(biāo)公司的客戶質(zhì)量較高，主要客戶包括多家通信設(shè)備、企業(yè)級服務(wù)器、電子消費(fèi)
品、汽車等領(lǐng)域的國際知名企業(yè)。本次交易的達(dá)成將有助于東山精密擴(kuò)大在海外
市場的業(yè)務(wù)覆蓋，完善國際化布局，為東山精密擴(kuò)大海外高端客戶群體奠定基礎(chǔ)。
本次收購之后，目標(biāo)公司分布于電信設(shè)備行業(yè)、消費(fèi)電子行業(yè)、汽車行業(yè)及
科技行業(yè)的客戶群將并入東山精密現(xiàn)有的PCB客戶群，不同行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性較
低，能有效抵御單個行業(yè)的周期波動,通過在細(xì)分行業(yè)和每一行業(yè)的細(xì)分客戶兩
個維度來進(jìn)一步多樣化客戶群體。由于目標(biāo)公司的客戶群具備良好的廣度和深
度，PCB客戶和行業(yè)集中度相對平均，東山精密能夠進(jìn)一步提升抵御某一客戶需
求變動風(fēng)險(xiǎn)的能力，穩(wěn)健經(jīng)營，為未來業(yè)績增長儲備動能。
六、本次收購對公司盈利能力和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)目標(biāo)公司管理層提供的未經(jīng)審計(jì)模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，2015年度、2016
年度、2017年1-9月，目標(biāo)公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入53,907.98萬美元、46,641.33
萬美元、33,836.35萬美元，凈利潤分別為59.46萬美元、1,181.75萬美元、
1,101.34萬美元。
本次交易完成后，目標(biāo)公司將納入上市公司合并報(bào)表范圍，上市公司的營收
規(guī)模將得以提升，同時，若目標(biāo)公司能保持較好的盈利能力，東山精密合并口徑
凈利潤將有一定的上升。此外，本次交易完成后，如果整合順利，良好的協(xié)同效
應(yīng)將進(jìn)一步在全球范圍內(nèi)擴(kuò)大東山精密市場份額，有效提升經(jīng)營業(yè)績，增強(qiáng)公司
未來的盈利能力，從而給股東帶來更好的回報(bào)。
上市公司本次交易的自籌資金來源包括并購貸款、過橋貸款、自有資金等，
若考慮收購當(dāng)年公司為完成本次交易將支付的交易費(fèi)用和融資財(cái)務(wù)費(fèi)用，短期內(nèi)
公司合并報(bào)表凈利潤的提高也可能未能及時得到反映。
七、中介機(jī)構(gòu)意見
天風(fēng)證券作為東山精密本次重大資產(chǎn)購買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，參照《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準(zhǔn)則第
26 號》等法律、法規(guī)和規(guī)定，通過盡職調(diào)查和對預(yù)案等信息披露文件的審慎核
查后認(rèn)為：
1、東山精密本次重大資產(chǎn)購買的決策、審批以及實(shí)施程序符合《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)資產(chǎn)交
易方案符合上述法律、法規(guī)的規(guī)定，與國際并購中通行的慣例相一致，并履行
了必要的信息披露及其他相應(yīng)程序；
2、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規(guī)規(guī)定的情形；
3、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價原則公允，符合市場化原則，不存在損害上市公
司及股東合法權(quán)益的情形；
4、本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)
營能力，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司的市場競爭力，符合上市公司及全體股
東的利益；
5、本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦
法》所規(guī)定的重組上市的情形；
6、鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評估或估值工作完成后再次召開董事會審
議本次交易方案，屆時獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將根據(jù)《重組管理辦法》及相關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則，
對本次重大資產(chǎn)購買報(bào)告書出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
八、其他事項(xiàng)
公司已于本公告同日披露了《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買
預(yù)案》及其他信息披露文件，本公告并不包括重大資產(chǎn)購買預(yù)案全文的各部分內(nèi)
容。投資者可在巨潮資訊網(wǎng)網(wǎng)站 www.cninfo.com.cn 查閱重大資產(chǎn)購買預(yù)案的
全文內(nèi)容及其他信息披露文件。
鑒于對本次收購的目標(biāo)公司的相關(guān)審計(jì)、估值工作尚未完成，本公司將在
相關(guān)審計(jì)、估值工作完成后再次召開董事會審議本次交易方案，并將根據(jù)《重大
資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的要求，編制和披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書。
九、備查文件
1．董事會決議；
2．獨(dú)立董事意見；
3．監(jiān)事會決議；
4．《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》；
5．《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)
購買預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》。
特此公告！
蘇州東山精密制造股份有限公司董事會
2018年3月26日