蘇州東山精密制造股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，參加了公司召開(kāi)的
第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，審閱了公司董事會(huì)的
相關(guān)文件?，F(xiàn)基于獨(dú)立判斷，對(duì)第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如
下獨(dú)立意見(jiàn)：
（一）本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)方案、簽署的相關(guān)協(xié)議符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，不存在損害公司及其他股東，特別是中、小股東利益的情形；本次交易方
案具備可行性和可操作性，無(wú)重大法律政策障礙，在取得必要的批準(zhǔn)、授權(quán)、
備案和同意后即可實(shí)施，我們同意此次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)。
（二）本次交易涉及的有關(guān)審批、備案程序及交易風(fēng)險(xiǎn)因素已在《蘇州東山
精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及相關(guān)公告文件中進(jìn)行了
充分提示，有效保護(hù)了公司股東特別是中小股東的利益。
（三）公司本次交易的相關(guān)議案經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)。上述董事會(huì)會(huì)議的
召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》
以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）自首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市以來(lái)，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更。本次
交易不涉及上市公司發(fā)行股份，本次交易完成后，上市公司控股股東、實(shí)際控
制人仍然為袁氏父子，控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變更。我們認(rèn)為，本次交易不屬于《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形，不屬于重組上
市。
（五）本次交易前，交易對(duì)方未持有上市公司股份，也不存在《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的其他情形；本次交易不涉及上市公司向
交易對(duì)方發(fā)行股份的情形，目前也不涉及交易對(duì)方向上市公司委派董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員的情形，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的構(gòu)
成關(guān)聯(lián)方的其他情形。我們認(rèn)為，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（六）本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增
強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，增強(qiáng)公司的抗
風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展的能力，從根本上符合公司全體股東特別是廣大中小股
東的利益。
（七）本次交易的融資方案中，由于上市公司的控股股東和實(shí)際控制人袁富
根、袁永剛及配偶、袁永峰及配偶提供擔(dān)保措施，上述擔(dān)保行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易。其中，上述擔(dān)保不收取任何擔(dān)保費(fèi)用，無(wú)需上市公司支付任何對(duì)價(jià)。本次
關(guān)聯(lián)交易屬于上市公司單方面受益之交易，上述擔(dān)保增信措施能夠提升上市公
司資信，符合公司全體股東特別是廣大中小股東的利益。
（八）本次交易方案中，設(shè)定了終止條款，并約定了終止費(fèi)。終止費(fèi)條款的
設(shè)定和觸發(fā)條件符合國(guó)際并購(gòu)的商業(yè)談判慣例，對(duì)促成本次交易能夠發(fā)揮積極作
用。公司已在本次交易的信息披露文件中進(jìn)行了充分披露。本次終止費(fèi)的金額占
交易總價(jià)的比例約為 5%，較為合理，不存在損害上市公司和全體股東特別是廣
大中小股東的利益的情形。
（九）公司及公司控股股東、實(shí)際控制人（及其關(guān)聯(lián)方）為全資子公司香港
東山向中國(guó)東方云帆信貸策略基金（China Orient Yunfan Credit Fund）獲取
不超過(guò) 8,000 萬(wàn)美元的融資貸款提供擔(dān)保，其中公司控股股東、實(shí)際控制人（及
其關(guān)聯(lián)方）為全資子公司香港東山提供擔(dān)保屬于關(guān)聯(lián)交易，但不收取對(duì)價(jià)為上市
公司單方受益之交易。上述擔(dān)保有利于其業(yè)務(wù)的順利開(kāi)展，符合上市公司的利益，
本次擔(dān)保事項(xiàng)履行了必要的審議程序，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
因此，我們同意公司及公司控股股東、實(shí)際控制人（及其關(guān)聯(lián)方）為全資子公司
香港東山融資提供擔(dān)保，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
（十）公司開(kāi)展外匯套期保值業(yè)務(wù)，是為了有效防范和化解由于匯率變動(dòng)帶
來(lái)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，減少因匯率價(jià)格波動(dòng)造成的公司風(fēng)險(xiǎn)，降低匯率波動(dòng)對(duì)公司正常
經(jīng)營(yíng)的影響，這是保護(hù)正常經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)的必要手段，不是單純以盈利為目的的投機(jī)、
套利交易，具有必要性。公司已制定了《蘇州東山精密制造股份有限公司外匯套
期保值管理制度》并完善了相關(guān)內(nèi)控流程，公司采取的針對(duì)性風(fēng)險(xiǎn)控制措施可行
有效；同時(shí)，公司擬開(kāi)展的外匯期貨套期保值業(yè)務(wù)的保證金將使用自有資金，不
使用募集資金。公司開(kāi)展的外匯期貨套期保值業(yè)務(wù)將遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范性文
件規(guī)定以及公司相關(guān)制度的規(guī)定。我們同意公司開(kāi)展總額不超過(guò) 10 億美元的外
匯期貨套期保值業(yè)務(wù)。
綜上所述，我們對(duì)公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的相關(guān)事項(xiàng)及其他事項(xiàng)表示認(rèn)
可，并且同意將相關(guān)議案在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《蘇州東山精密制造股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董
事會(huì)第二十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
獨(dú)立董事：羅正英 （簽名）
姜寧（簽名）
高永如（簽名）
蘇州東山精密制造股份有限公司
2018 年 6 月 11 日