歐普照明股份有限公司
2017 年年度股東大會(huì)
（材料匯編）
2018 年 6 月 26 日
歐普照明股份有限公司 2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議材料
目 錄
一、2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程........................................................................... 2
二、2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議須知........................................................................... 4
三、2017 年年度股東大會(huì)股東問題函....................................................................... 6
四、會(huì)議議題
（一）2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告............................................................................... 7
（二）2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告............................................................................. 15
（三）2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告................................................................................. 20
（四）2017 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要................................................................. 22
（五）關(guān)于 2017 年度利潤分配的預(yù)案.................................................................... 23
（六）關(guān)于 2018 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案.................... 24
（七）關(guān)于 2018 年度申請銀行授信額度的議案.................................................... 25
（八）關(guān)于 2018 年度授權(quán)對外擔(dān)保額度的議案.................................................... 26
（九）關(guān)于預(yù)計(jì) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案.................................................... 28
（十）關(guān)于聘請 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案................................ 30
（十一）關(guān)于投資建設(shè)粵港澳大灣區(qū)區(qū)域總部項(xiàng)目的議案.................................. 31
（十二）關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案.............................. 33
（十三）關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案.................................................. 34
（十四）關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案.......................................................................... 37
（十五）關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉股東代表監(jiān)事的議案.............................................. 39
（十六）2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告..................................................................... 41
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2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議議程
現(xiàn)場召開時(shí)間：2018 年 6 月 26 日下午 13:30。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。通過交易系統(tǒng)投票平臺的投
票時(shí)間為 2018 年 6 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
召開地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)吳中路 1799 號萬象城 V3 棟一樓多功能廳會(huì)議室。
主持人：公司董事長王耀海先生
會(huì)議議程：
一、董事會(huì)秘書宣讀 2017 年年度股東大會(huì)須知
二、董事長宣布到會(huì)情況并宣布 2017 年年度股東大會(huì)開始
三、審議會(huì)議議題
1、審議《2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
2、審議《2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
3、審議《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
4、審議《2017 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》
5、審議《關(guān)于 2017 年度利潤分配的預(yù)案》
6、審議《關(guān)于 2018 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
7、審議《關(guān)于 2018 年度申請銀行授信額度的議案》
8、審議《關(guān)于 2018 年度授權(quán)對外擔(dān)保額度的議案》
9、審議《關(guān)于預(yù)計(jì) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
10、審議《關(guān)于聘請 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
11、審議《關(guān)于投資建設(shè)粵港澳大灣區(qū)區(qū)域總部項(xiàng)目的議案》
12、審議《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記的議案》
13、審議《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》
14、審議《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》
15、審議《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉股東代表監(jiān)事的議案》
16、聽取《公司 2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》
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四、股東提問，相關(guān)人員回答股東的有關(guān)問題
五、主持人宣布對各項(xiàng)議案投票表決
六、見證律師宣布現(xiàn)場投票結(jié)果
七、主持人宣布現(xiàn)場會(huì)議結(jié)束
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2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議須知
為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，保證
公司 2017 年年度股東大會(huì)的順利進(jìn)行，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)的規(guī)范意見》、
《公司章程》、公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本會(huì)
議須知。
一、本公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開股東大會(huì)
的各項(xiàng)工作。
二、本公司設(shè)立股東大會(huì)秘書處，具體負(fù)責(zé)本次股東大會(huì)有關(guān)程序方面的事
宜。
三、股東參加股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，
同時(shí)也必須認(rèn)真履行法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益和擾亂會(huì)議秩序。
四、如有股東或代理人要求發(fā)言的，請?jiān)趫鐾獍l(fā)言登記處登記，出示持股的
有效證明，填寫《股東問題函》，截止時(shí)間到 13:15 分。登記發(fā)言的人數(shù)原則上
以 10 人為限，超過 10 人時(shí)先安排持股數(shù)多的前 10 位股東，發(fā)言順序亦按持股
數(shù)多的優(yōu)先。
五、在股東大會(huì)召開過程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言的應(yīng)向大會(huì)秘書處報(bào)名，并
填寫《股東問題函》，經(jīng)大會(huì)主持人許可后，始得發(fā)言。
六、股東在會(huì)議發(fā)言時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先報(bào)告其所持的股份份額，并出具有效證明。
發(fā)言應(yīng)圍繞本次會(huì)議議題進(jìn)行，每位股東發(fā)言時(shí)間一般不超過 3 分鐘。
七、大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易
所交易系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，在股權(quán)登記日登記在冊
的所有股東，均有權(quán)在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決
權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。公司股東行使表
決權(quán)時(shí)，如出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。
八、股東大會(huì)表決采用投票方式。股東以其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。除本須知或本次股東大會(huì)表決票特別說明
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的情況外，出席現(xiàn)場會(huì)議的股東在投票表決時(shí)，應(yīng)在表決票每項(xiàng)議案下設(shè)的“同
意”、“反對”、“棄權(quán)”三項(xiàng)中任選一項(xiàng)，并以打“√”表示，未填、填錯(cuò)、
字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為“棄權(quán)”。
九、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》的有關(guān)規(guī)定，公司不向
參加本次會(huì)議的股東發(fā)放禮品。
十、公司聘請律師出席見證本次股東大會(huì)，并出具法律意見書。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年六月二十六日
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歐普照明股份有限公司
2017 年年度股東大會(huì)股東問題函
致各位股東：
歡迎出席歐普照明股份有限公司 2017 年年度股東大會(huì)，并熱切盼望您能為
公司的發(fā)展留下寶貴的意見或建議。由于時(shí)間關(guān)系，本次股東大會(huì)采取書面提問
方式。請將您的意見或建議及您欲提出的問題，記在下面空白處，并交與我們的
工作人員，我們會(huì)及時(shí)將您的問題轉(zhuǎn)交相關(guān)人員，以便在集中回答問題時(shí)，能更
有針對性地解答您的問題。謝謝您的合作，并再次感謝您對公司的關(guān)注！
您的意見、建議或問題：
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年六月二十六日
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議題 1：
歐普照明股份有限公司
2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
2017 年度，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》、《董事
會(huì)議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，本著對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，恪盡職守，積極有效
的行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，履行好董事會(huì)及各專門委員會(huì)
的職責(zé)。具體工作報(bào)告如下：
一、2017 年度總體經(jīng)營工作
2017 年，在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，公司管理層和全體員工以“用光創(chuàng)造價(jià)值”為
使命，始終堅(jiān)持“創(chuàng)新、責(zé)任、速度”的核心價(jià)值觀，并緊緊圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略
開展各項(xiàng)工作，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)快速增長。2017 年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 69.57 億
元，同比增長 27.03%；實(shí)現(xiàn)利潤總額 8.01 億元，同比增長 32.44%；實(shí)現(xiàn)歸屬于
上市公司股東的凈利潤 6.81 億元，同比增長 34.48%。
二、股東大會(huì)召開情況
2017 年度，董事會(huì)共組織召集股東大會(huì) 2 次，具體如下：
序號 會(huì)議屆次 召開時(shí)間 會(huì)議議案名稱
議案 1：《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
議案 2：《2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
2016 年年 議案 3：《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
1 度股東大 2017-05-17 議案 4：《2016 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》
會(huì) 議案 5：《關(guān)于 2016 年度利潤分配的預(yù)案》
議案 6：《關(guān)于 2017 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理的議案》
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議案 7：《關(guān)于 2017 年度申請銀行授信額度的議案》
議案 8：《關(guān)于 2017 年度授權(quán)對外擔(dān)保額度的議案》
議案 9：《關(guān)于聘請 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)
機(jī)構(gòu)的議案》
議案 10：《關(guān)于修訂并辦理工商變更登
記的議案》
議案 11：《關(guān)于修訂的議案》
議案 12：《關(guān)于修訂的議案》
議案 13：《關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案》
議案 14：《關(guān)于選舉監(jiān)事的議案》
議案 1：《關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具有限公司
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
議案 2：《關(guān)于蘇州歐普照明有限公司轉(zhuǎn)讓與模具
2017 年第 業(yè)務(wù)相關(guān)部分資產(chǎn)給蘇州歐普精密模具科技有限公
2 一次臨時(shí) 2017-11-15 司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
股東大會(huì) 議案 3：《關(guān)于修訂并辦理工商變更登
記的議案》
議案 4：《關(guān)于選舉丁龍先生為董事的議案》
議案 5：《關(guān)于選舉劉家雍先生為獨(dú)立董事的議案》
公司董事會(huì)全體成員能夠遵照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，勤勉
盡職，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的決議，完成了股東大會(huì)授權(quán)的各項(xiàng)工作任務(wù)。
三、董事會(huì)工作情況
（一）董事會(huì)召開情況
2017 年度，公司董事會(huì)共召開了 5 次會(huì)議，具體如下：
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序號 會(huì)議屆次 召開時(shí)間 會(huì)議議案名稱
第二屆董
1 事會(huì)第十 2017-3-16 議案：關(guān)于聘任董事會(huì)秘書的議案
五次會(huì)議
議案 1：《2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
議案 2：《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
議案 3：《2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》
議案 4：《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2016 年度履職報(bào)告》
議案 5：《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
議案 6：《2016 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》
議案 7：《2016 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》
議案 8：《2016 年度募集資金存放和實(shí)際使用情況的
專項(xiàng)報(bào)告》
第二屆董 議案 9：《2017 年第一季度報(bào)告》
2 事會(huì)第十 2017-4-14
六次會(huì)議 議案 10：《關(guān)于 2016 年度利潤分配的預(yù)案》
議案 11：《關(guān)于 2017 年度申請銀行授信額度的議案》
議案 12：《關(guān)于 2017 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行
現(xiàn)金管理的議案》
議案 13：《關(guān)于 2017 年度開展外匯交易業(yè)務(wù)的議案》
議案 14：《關(guān)于 2017 年度授權(quán)對外擔(dān)保額度的議案》
議案 15：《關(guān)于預(yù)計(jì)公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議
案》
議案 16：《關(guān)于聘請 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)
構(gòu)的議案》
議案 17：《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
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議案 18：《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記
的議案》
議案 19：《關(guān)于修訂的議案》
議案 20：《關(guān)于修訂的議案》
議案 21：《關(guān)于制定
的議案》
議案 22：《關(guān)于擬出讓上海尚隆照明有限公司 100%
股權(quán)的議案》
議案 23：《關(guān)于提名獨(dú)立董事候選人的議案》
議案 24： 關(guān)于提請召開 2016 年年度股東大會(huì)的議案》
議案 1：《關(guān)于增補(bǔ)第二屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議
案》
第二屆董 議案 2：《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
3 事會(huì)第十 2017-8-23
七次會(huì)議 議案 3：《2017 年半年度報(bào)告及半年度報(bào)告摘要》
議案 4：《2017 年半年度募集資金存放和實(shí)際使用情
況的專項(xiàng)報(bào)告》
議案 1：《2017 年第三季度報(bào)告》
議案 2：《關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具有限公司股權(quán)
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
議案 3：《關(guān)于蘇州歐普照明有限公司轉(zhuǎn)讓與模具業(yè)務(wù)
相關(guān)部分資產(chǎn)給蘇州歐普精密模具科技有限公司暨關(guān)
第二屆董
聯(lián)交易的議案》
4 事會(huì)第十 2017-10-25
八次會(huì)議
議案 4：《關(guān)于新增 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議
案》
議案 5：《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記
的議案》
議案 6：《關(guān)于選舉丁龍先生為董事候選人的議案》
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議案 7：《關(guān)于選舉劉家雍先生為獨(dú)立董事候選人的議
案》
議案 8：《關(guān)于提請召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
的議案》
議案 1：《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
議案 2：《關(guān)于調(diào)整第二屆董事會(huì)提名委員會(huì)委員的議
案》
第二屆董
5 事會(huì)第十 2017-11-28
議案 3：《關(guān)于調(diào)整第二屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委
九次會(huì)議
員的議案》
議案 4：《關(guān)于調(diào)整第二屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員的議
案》
（二）董事會(huì)專門委員會(huì)工作情況
董事會(huì)專門委員會(huì)按照實(shí)施細(xì)則，積極發(fā)揮各專門委員會(huì)的作用，對董事會(huì)
審議的重要事項(xiàng)進(jìn)行基礎(chǔ)性研究，并提出專業(yè)咨詢和意見，供董事會(huì)決策參考，
提高董事會(huì)運(yùn)作效率。
（三）獨(dú)立董事履職情況
報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《獨(dú)立董事工
作細(xì)則》等內(nèi)部控制文件的規(guī)定和要求履行職責(zé)，在任職期間積極了解公司生產(chǎn)
經(jīng)營狀況，利用自身專業(yè)知識為公司提出了很多寶貴的專業(yè)性意見，對報(bào)告期內(nèi)
公司發(fā)生的需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)出具了獨(dú)立、公正的獨(dú)立意見，為完善
公司監(jiān)督機(jī)制，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益發(fā)揮了應(yīng)有的作用。
（四）信息披露及投資者關(guān)系管理工作
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的要求，完成 2017
年定期報(bào)告及臨時(shí)公告的披露工作，披露了定期報(bào)告 4 次、臨時(shí)公告 47 份。
公司嚴(yán)格執(zhí)行公司《內(nèi)幕信息知情人管理制度》等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行內(nèi)幕
信息及知情人的登記、備案以及交易窗口提示等事項(xiàng)，相關(guān)保密措施健全得當(dāng)，
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知情人登記報(bào)備工作規(guī)范有序，未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)幕信息泄露、利用內(nèi)幕信息違規(guī)買
賣公司股票等情況。
報(bào)告期內(nèi)，公司認(rèn)真開展投資者關(guān)系管理，接待投資者訪談?wù){(diào)研、接聽投資
者電話，還通過“上證 e 互動(dòng)”、公司郵箱等多種方式保持與投資者的溝通與互動(dòng)，
聆聽投資者意見并傳遞公司信息，切實(shí)維護(hù)投資者的合法權(quán)益。
四、募集資金使用情況
1、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]1658 號《關(guān)于核準(zhǔn)歐普照明股份
有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A
股 ） 數(shù) 量 5,800 萬 股 ， 發(fā) 行 價(jià) 為 每 股 14.94 元 ， 共 募 集 資 金 總 額 人 民 幣
866,520,000.00 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 55,844,076.84 元，募集資金凈
額人民幣 810,675,923.16 元。募集資金到位時(shí)間為 2016 年 8 月 15 日，經(jīng)立信會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第 310714
號驗(yàn)資報(bào)告。
截止至 2017 年 12 月 31 日，公司累計(jì)已使用募集資金人民幣 80,068.95 萬元，
理財(cái)余額 800.00 萬元，產(chǎn)生理財(cái)收益及利息收入 833.85 萬元，手續(xù)費(fèi)用 1.59 萬
元，剩余募集資金余額人民幣 1,030.90 萬元。
2、募集資金管理情況
公司和保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司于 2016 年 8 月 19 日分別與交通銀行
股份有限公司上海閔行支行、渣打銀行（中國）有限公司上海分行簽訂了《募集
資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；同日，公司及控股子公司蘇州歐普照明有限公司
與中信證券股份有限公司、中國銀行股份有限公司蘇州分行簽訂了《募集資金專
戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》（前述《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》、《募集資金
專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》以下統(tǒng)稱“《監(jiān)管協(xié)議》”），監(jiān)管協(xié)議的履行情況正常。
3、使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金
2016 年 11 月 24 日，公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過《關(guān)于使用
募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司共計(jì) 46,828.85
萬元募集資金置換上述已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。
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公司已于 2016 年 12 月 15 日以募集資金 46,828.85 萬元置換預(yù)先投入自籌資
金 46,828.85 萬元。
4、使用部分閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品
公司于 2016 年 8 月 30 日召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第
五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》，同
意公司及控股子公司蘇州歐普照明有限公司在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和
募集資金使用的情況下，使用總額度不超過人民幣 6 億元（含 6 億元）的閑置募
集資金適時(shí)購買安全性高、流動(dòng)性好的保本型理財(cái)產(chǎn)品。截止 2017 年 12 月 31
日，募集資金購買理財(cái)產(chǎn)品的余額為 800 萬元。
五、2018 年度工作計(jì)劃
董事會(huì) 2018 年度重點(diǎn)工作具體如下：
1、結(jié)合公司重大事項(xiàng)及特定事項(xiàng)履行各專門委員會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)相
關(guān)審議程序。根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)的權(quán)限，對公司的經(jīng)營、投資等重大事項(xiàng)進(jìn)
行科學(xué)決策，不斷提升公司治理水平和管理能力。
2、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所有關(guān)上市公司的相關(guān)規(guī)定，合規(guī)合法
做好公司信息披露、投資者關(guān)系管理等工作。
3、在 2017 年度內(nèi)控工作開展基礎(chǔ)上繼續(xù)推進(jìn)內(nèi)控體系建設(shè)，在實(shí)現(xiàn)控制目
標(biāo)的過程，樹立全面、全員、全過程控制的理念，同時(shí)在保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、
資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營效率和效果的基礎(chǔ)上，著力
促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。
4、組織董事、監(jiān)事、高級管理人員參加監(jiān)管部門等機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)，進(jìn)一
步提高董事、監(jiān)事、高級管理人員的合規(guī)意識和履行職務(wù)的能力。
2018 年，公司將繼續(xù)保持管理運(yùn)作的規(guī)范性，加強(qiáng)公司管理能力水平，提
升公司業(yè)績。董事會(huì)將積極履行應(yīng)盡職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，加強(qiáng)對經(jīng)營
管理層執(zhí)行董事會(huì)決議的監(jiān)督檢查和信息反饋，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
本報(bào)告已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
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二〇一八年六月二十六日
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議題 2：
歐普照明股份有限公司
2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
各位股東：
2017 年度，公司監(jiān)事會(huì)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，本著對全體股東負(fù)責(zé)
的態(tài)度，認(rèn)真履行《公司法》和《公司章程》賦予的職責(zé)。報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)共
召開三次會(huì)議，并列席了股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真聽取了公司在生產(chǎn)經(jīng)營、
投資活動(dòng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作等方面的情況，參與了公司重大事項(xiàng)的決策，對公司定期報(bào)
告進(jìn)行審核，對公司經(jīng)營運(yùn)作、董事和高級管理人員的履職情況進(jìn)行了監(jiān)督，促
進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作水平的提高。具體工作報(bào)告如下：
一、監(jiān)事會(huì)工作召開情況
（一） 第二屆監(jiān)事會(huì)基本情況
監(jiān)事會(huì)成員 5 名，分別為：
監(jiān)事會(huì)主席：陳靜華；
監(jiān)事：徐偉、王國孝、洪偉英、倪國龍。
其中，陳靜華、徐偉、王國孝為股東代表監(jiān)事，洪偉英、倪國龍為職工代表
監(jiān)事。本屆監(jiān)事會(huì)任期到期日為 2018 年 7 月 16 日。
公司原監(jiān)事李瑩女士因個(gè)人原因于 2017 年 5 月 4 日辭去公司監(jiān)事職務(wù)；公
司于 2017 年 5 月 17 日召開 2016 年年度股東大會(huì)，選舉徐偉先生為公司監(jiān)事，
任期與第二屆監(jiān)事會(huì)一致。
（二）監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開了 3 次會(huì)議，所有會(huì)議召開都能按照程序及規(guī)
定進(jìn)行，所有會(huì)議的決議都合法有效。監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開的具體情況如下：
序號 會(huì)議名稱 召開時(shí)間 通過議案
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議案 1：《2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
議案 2：《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
議案 3：《公司 2016 年年度報(bào)告及年度報(bào)
告摘要》
議案 4：《2016 年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》
第二屆監(jiān)事會(huì) 議案 5：《2016 年度募集資金存放和實(shí)際
1 2017-04-14 使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
第八次會(huì)議
議案 6：《關(guān)于 2016 年度利潤分配的預(yù)
案》
議案 7：《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
議案 8：《2017 年第一季度報(bào)告》
議案 9：《關(guān)于擬出讓上海尚隆照明有限
公司 100%股權(quán)的議案》
議案 1：《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
第二屆監(jiān)事會(huì) 議案 2：《2017 年半年度報(bào)告及半年度報(bào)
2 2017-08-23 告摘要》
第九次會(huì)議
議案 3：《2017 年半年度募集資金存放和
實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
議案 1：《2017 年第三季度報(bào)告》
議案 2：《關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具
第二屆監(jiān)事會(huì) 有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
3 2017-10-25
第十次會(huì)議
議案 3：《關(guān)于蘇州歐普照明有限公司轉(zhuǎn)
讓與模具業(yè)務(wù)相關(guān)部分資產(chǎn)給蘇州歐普
精密模具科技有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》
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二、監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)的情況
2017 年度，監(jiān)事會(huì)未召集股東大會(huì)。
三、監(jiān)事會(huì)對 2017 年度有關(guān)事項(xiàng)的意見
1、監(jiān)事會(huì)對公司依法運(yùn)作情況的意見
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)成員對公司經(jīng)營運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照《公司法》、公司《章程》及有關(guān)法律、法規(guī)依
法運(yùn)作，董事會(huì)決策合理、程序合法；公司正在持續(xù)不斷健全和完善內(nèi)部控制制
度；本年度公司的董事和高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)沒有發(fā)生違反法律、法
規(guī)和公司章程的行為。
2、監(jiān)事會(huì)對公司財(cái)務(wù)情況的意見
監(jiān)事會(huì)對 2017 年度財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)
控制度較健全，會(huì)計(jì)無重大遺漏和虛假記載，公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果良好，財(cái)
務(wù)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司 2017 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會(huì)對審計(jì)方面的意見
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)
準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為該審計(jì)意見和對公司有關(guān)事項(xiàng)做出的評價(jià)
是客觀公正的。
4、監(jiān)事會(huì)對公司 2017 年度利潤分配方案的意見
公司利潤分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，沒有違反《公司法》和公司章程的有
關(guān)規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康
發(fā)展。
監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)提出的利潤分配方案。
5、監(jiān)事會(huì)對公司 2017 年度募集資金存放與使用情況的意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司 2017 年度募集資金的存放與使用情況符合中國證監(jiān)會(huì)相
關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放或使用違規(guī)的情形，上述報(bào)告如實(shí)反映了公司 2017
年度募集資金存放與使用情況。
6、監(jiān)事會(huì)對《2017 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》的意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合國家相關(guān)法律法規(guī)
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要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營管理實(shí)際需要，并能得到有效執(zhí)行，內(nèi)部控制體系的建立
對公司經(jīng)營管理的各個(gè)環(huán)節(jié)起到了較好的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制作用，公司內(nèi)部控制的
自我評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
7、監(jiān)事會(huì)對公司 2017 年年度報(bào)告及摘要的意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)編制和審議通過的公司《2017 年年度報(bào)告及摘要》的程
序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映
了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
8、監(jiān)事會(huì)對公司關(guān)聯(lián)交易情況的意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
公司對 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)估符合公平、公正、公允的原則，其定價(jià)原
則和依據(jù)公平合理，交易價(jià)格沒有明顯偏離市場獨(dú)立主體之間進(jìn)行交易的價(jià)格，
符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東合法權(quán)益的情形，也未違反法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
9、監(jiān)事會(huì)對續(xù)聘 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，在執(zhí)業(yè)過程中堅(jiān)持
獨(dú)立審計(jì)原則，能按時(shí)為公司出具各項(xiàng)專業(yè)報(bào)告且報(bào)告內(nèi)容客觀、公正，監(jiān)事會(huì)
同意董事會(huì)提出的繼續(xù)聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年
度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
10、監(jiān)事會(huì)對 2017 年度公司董事及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的情況
的意見
監(jiān)事會(huì)成員列席了 2017 年度全部董事會(huì)會(huì)議，聽取了董事會(huì)對重大問題的
討論及決議，并委派部分監(jiān)事對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行股東大會(huì)和
董事會(huì)的決議的情況進(jìn)行了考察。通過監(jiān)督、考察，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為 2017 年公司董
事會(huì)按照股東大會(huì)的決議要求，切實(shí)履行了各項(xiàng)決議，其決策符合《公司法》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；公司董事及其他高級管理人員勤勉地履行了自己的職
責(zé)，認(rèn)真組織實(shí)施了股東大會(huì)和董事會(huì)的決議。
四、監(jiān)事會(huì) 2018 年工作計(jì)劃
2018 年，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議
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事規(guī)則》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行監(jiān)督職責(zé)，進(jìn)一步促進(jìn)
公司的規(guī)范運(yùn)作，主要工作計(jì)劃如下：
1、按照法律法規(guī)，認(rèn)真履行職責(zé)
2018 年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)探索、完善監(jiān)事會(huì)工作機(jī)制和運(yùn)行機(jī)制，認(rèn)真貫徹
執(zhí)行《公司法》、《證券法》、《公司章程》及其它法律、法規(guī)，完善對公司依法運(yùn)
作的監(jiān)督管理，加強(qiáng)與董事會(huì)、管理層的工作溝通，依法對董事會(huì)、高級管理人
員進(jìn)行監(jiān)督，以使其決策和經(jīng)營活動(dòng)更加規(guī)范、合法。按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》
的規(guī)定，定期組織召開監(jiān)事會(huì)工作會(huì)議，繼續(xù)加強(qiáng)落實(shí)監(jiān)督職能，依法列席公司
董事會(huì)、股東大會(huì)，及時(shí)掌握公司重大決策事項(xiàng)和各項(xiàng)決策程序的合法性，從而
更好地維護(hù)股東的權(quán)益。
2、加強(qiáng)監(jiān)督檢查，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
（1）堅(jiān)持以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，依法對公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
（2）進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部控制制度，定期向公司了解情況并掌握公司的經(jīng)營狀
況，特別是重大經(jīng)營活動(dòng)和投資項(xiàng)目，一旦發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)提出建議并予以制止
和糾正。
（3）經(jīng)常保持與內(nèi)審部門和公司所委托的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行溝通及聯(lián)系，充
分利用內(nèi)外部審計(jì)信息，及時(shí)了解和掌握有關(guān)情況。
（4）重點(diǎn)關(guān)注公司重大事項(xiàng)，對公司重大投資、募集資金管理、關(guān)聯(lián)交易
等、股權(quán)激勵(lì)等重要事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督檢查。
3、加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)自身建設(shè)
積極參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)及公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，同時(shí)加強(qiáng)會(huì)計(jì)審計(jì)和法律金融知
識學(xué)習(xí)，不斷提升監(jiān)督檢查的技能，拓寬專業(yè)知識和提高業(yè)務(wù)水平，嚴(yán)格依照法
律法規(guī)和公司章程，認(rèn)真履行職責(zé)，更好地發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。加強(qiáng)職業(yè)道
德建設(shè)，維護(hù)股東利益。
本報(bào)告已經(jīng)公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
歐普照明股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二〇一八年六月二十六日
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議題 3：
歐普照明股份有限公司
2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
各位股東：
2017 年，在公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)過管理層和公司員工的不懈努力，全年
度基本完成經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。公司就 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告如下：
一、 財(cái)務(wù)狀況
單位：人民幣元
序號 項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增減%
1 總資產(chǎn) 6,306,159,478.53 5,166,598,654.79 22.06
2 總負(fù)債 2,671,624,765.85 2,022,211,220.98 32.11
3 所有者權(quán)益合計(jì) 3,634,534,712.68 3,144,387,433.81 15.59
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù)
二、 經(jīng)營成果
單位：人民幣元
序號 項(xiàng)目 2017 年 2016 年 增減%
1 營業(yè)收入 6,957,046,207.80 5,476,638,648.79 27.03%
2 營業(yè)成本 4,133,388,902.49 3,236,890,123.90 27.70%
3 利潤總額 800,661,424.11 604,557,466.35 32.44%
4 凈利潤 681,524,664.84 512,143,197.33 33.07%
歸屬于母公司股
5 681,100,405.73 506,456,840.05 34.48%
東的凈利潤
6 基本每股收益 1.18 0.94 25.53%
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù)
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三、 現(xiàn)金流量情況
單位：人民幣元
序號 項(xiàng)目 2017 年
1 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,004,383,608.03
2 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -755,304,835.90
3 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -232,933,430.11
4 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 10,800,044.08
注：以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù)
本報(bào)告已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
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議題 4：
歐普照明股份有限公司
2017 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要
各位股東：
公司 2017 年年度報(bào)告及摘要已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及第二
屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，并于 2018 年 4 月 18 日披露于上海證券交易所
網(wǎng)站 www.sse.com.cn。
提請各位股東審議。
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議題 5：
歐普照明股份有限公司
2017 年度利潤分配的預(yù)案
各位股東：
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2017 年度合并的歸屬母
公司的凈利潤為 681,100,405.73 元，其中母公司當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤 572,332,492.83
元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，按 2017 年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤的
10%提取法定盈余公積金 57,233,249.28 元，加上年初未分配利潤，截至 2017 年
12 月 31 日，母公司可供分配利潤為 1,498,071,165.15 元。
本公司以實(shí)施利潤分配方案的股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 4
元（含稅），同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
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議題 6：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于 2018 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理
的議案
各位股東：
現(xiàn)就公司及下屬各子公司 2018 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的
投資策略向各位股東匯報(bào)如下：
為提高資金使用效率，公司及下屬子公司（子公司包含“控股子公司”和“全
資子公司”，以下統(tǒng)稱“子公司”）將部分閑置自有資金用于購買銀行、券商、
資產(chǎn)管理公司等金融機(jī)構(gòu)的中短期、風(fēng)險(xiǎn)可控的、不同貨幣計(jì)價(jià)的理財(cái)產(chǎn)品及其
他風(fēng)險(xiǎn)可控的類固定收益產(chǎn)品。現(xiàn)金管理金額不超過 55 億元人民幣，在該額度
內(nèi)的資金可循環(huán)滾動(dòng)使用，授權(quán)有效期自公司 2017 年年度股東大會(huì)決議通過之
日起至 2018 年年度股東大會(huì)召開之日止。同時(shí)，授權(quán)總經(jīng)理代表公司在額度范
圍之內(nèi)對現(xiàn)金管理事項(xiàng)進(jìn)行決策，并簽署相關(guān)文件。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。相關(guān)公告具體內(nèi)容
已于 2017 年 4 月 18 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn。
提請各位股東審議。
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議題 7：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于 2018 年度申請銀行授信額度的議案
各位股東：
現(xiàn)就關(guān)于公司 2018 年度申請銀行授信額度的使用計(jì)劃向各位股東匯報(bào)如下：
公司為經(jīng)營需要，2018 年度擬向銀行申請授信額度不超過人民幣 36 億元（有
效期自 2017 年年度股東大會(huì)審議通過之日起至公司 2018 年年度股東大會(huì)召開之
日止），并在此額度內(nèi)授權(quán)公司管理層及其授權(quán)的人士決定申請授信的主體及相
應(yīng)擔(dān)保的措施、授信的銀行及使用授信的主體。
本年度授信額度使用計(jì)劃主要包括：貸款、外匯交易、貿(mào)易融資、海外投資，
具體如下：
單位：億元 人民幣
序號 項(xiàng)目 額度分配
1 貸款 20.00
2 外匯交易 4.50
3 貿(mào)易融資 9.00
4 海外投資 2.50
合計(jì) 36.00
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
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議題 8：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于 2018 年度授權(quán)對外擔(dān)保額度的議案
各位股東：
現(xiàn)就公司 2018 年度擔(dān)保額度的計(jì)劃向各位董事匯報(bào)如下：
公司為經(jīng)營需要，2018 年擬向全資及控股孫/子公司提供額度不超過 12 億元
人民幣的擔(dān)保，并在此額度內(nèi)授權(quán)公司董事長或其他公司管理層成員決定具體有
關(guān)的一切事宜。前述對公司董事長或其他公司管理層成員的授權(quán)應(yīng)持續(xù)有效至公
司次年年度股東大會(huì)召開之日，公司董事長或其他公司管理層成員在前述期間內(nèi)
決定和提供的各項(xiàng)擔(dān)保均為合法有效。超出授權(quán)范圍外的其他事項(xiàng)，公司將另行
履行決策程序。
具體擔(dān)保額度明細(xì)如下：
單位：億元 人民幣
擔(dān)保人 被擔(dān)保公司 與公司的關(guān)系 預(yù)計(jì)額度
蘇州歐普照明有限公司
4.50
歐普照明電器（中山）有限公司
歐普智慧照明科技有限公司 1.00
歐普（江門）節(jié)能科技有限公司 1.00
歐普集成家居有限公司 1.00
歐普照明國際控股有限公司 系公司全資孫/ 2.50
子公司
歐普照明股 Opple Lighting B.V.
份有限公司
Opple Lighting India Private Limited
Opple Lighting South Africa (Pty) Ltd
1.00
OPPLE LIGHTING
SOLUTIONS(THAILAND)CO,LTD.
Opple Lighting Intenational DMCC
上海乾隆節(jié)能科技有限公司 系公司控股子
1.00
歐普道路照明有限公司 公司
合計(jì) - - 12.00
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在 2018 年度擔(dān)保實(shí)際發(fā)生總額未突破上述授權(quán)總額度的情況下，可在內(nèi)部
適度調(diào)整對各全資孫/子公司之間、各控股孫/子公司之間（包括新設(shè)立、收購等
方式取得的具有控制權(quán)的全資及控股子公司）的擔(dān)保額度。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
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議題 9：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于預(yù)計(jì) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
現(xiàn)就歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）及全資子
公司蘇州歐普照明有限公司(以下簡稱“蘇州歐普”) 、歐普照明電器（中山）
有限責(zé)任公司（以下簡稱“歐普電器”）2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)向各位報(bào)
告如下：
幣種：人民幣 單位：萬元
序號 關(guān)聯(lián)交易方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 定價(jià)依據(jù) 本次預(yù)計(jì)金額
浙江山蒲照明電器有 采購熒光燈管及
1 2,700.00
限公司及其子公司 LED 光源
浙江金陵光源電器有
2 采購 LED 光源 8,000.00
限公司
江門金宏照明有限公
3 采購 LED 光源 3,400.00
司
銷售電工電器、集
蘇州歐普置業(yè)有限公
4 成吊頂及照明燈 公允價(jià)格， 620.00
司
具等產(chǎn)品 具體根據(jù)雙
采購模具 方協(xié)商確定 3,000.00
蘇州誠模精密科技有
提供委托加工服
5 限公司（以下簡稱“蘇 1,600.00
務(wù)
州誠?！保?br/> 房屋租賃（注） 900.00
上海歐值投資有限公
6 房屋租賃 425.00
司
7 王耀海 房屋租賃 9.54
合計(jì) 20,654.54
注：本次預(yù)計(jì)金額的計(jì)算期間為公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議作出
之日至 2018 年年度股東大會(huì)召開之日；蘇州誠模擬承租蘇州歐普的部分廠房、
員工宿舍等，承租期間發(fā)生的配套行政服務(wù)費(fèi)用(包括但不限于供水、供電、物
業(yè)管理等配套服務(wù))均由蘇州誠模承擔(dān)。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
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提請各位股東審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
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議題 10：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于聘請 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
各位股東：
鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）
在公司審計(jì)工作中表現(xiàn)出的較強(qiáng)的職業(yè)能力及勤勉盡責(zé)的工作精神，為保持公司
外部審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，擬聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司 2018 年度審
計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)管理層根據(jù) 2018 年度審計(jì)的具體工作量及市場
水平，確定其年度審計(jì)費(fèi)用。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
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議題 11：
關(guān)于歐普照明股份有限公司
關(guān)于投資建設(shè)粵港澳大灣區(qū)區(qū)域總部項(xiàng)目的議案
各位股東：
為服務(wù)于公司打造國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的照明系統(tǒng)及集成家居綜合解決方案
服務(wù)商的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司擬以自有資金預(yù)計(jì)總額約為 25.8 億元，投資建設(shè)
粵港澳大灣區(qū)區(qū)域總部項(xiàng)目。
一、項(xiàng)目概況
1、項(xiàng)目名稱：歐普照明粵港澳大灣區(qū)區(qū)域總部項(xiàng)目
2、項(xiàng)目位置：廣東中山民眾鎮(zhèn)
3、項(xiàng)目用地：約 450 畝
4、項(xiàng)目總投資額：約為人民幣 25.8 億元，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展分期投入，最
終以項(xiàng)目建設(shè)實(shí)際投資開支為準(zhǔn)
二、本次投資的戰(zhàn)略意義
1、投資建設(shè)歐普照明粵港澳大灣區(qū)區(qū)域總部項(xiàng)目，有助于公司實(shí)現(xiàn)“成為
國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的照明系統(tǒng)及集成家居綜合解決方案服務(wù)商”的戰(zhàn)略目標(biāo)。
通過該項(xiàng)目的實(shí)施，可助力公司持續(xù)打造行業(yè)領(lǐng)先的智能化制造能力，擴(kuò)大公司
在照明燈具、集成家居等領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。
2、公司目前產(chǎn)能相對飽和，故公司提前規(guī)劃未來 3-5 年的產(chǎn)能布局，為未
來規(guī)模擴(kuò)張奠定基礎(chǔ)。
三、投資風(fēng)險(xiǎn)分析
1、未來市場、貿(mào)易、融資環(huán)境、政策及經(jīng)濟(jì)形勢存在發(fā)生變化的可能，對
項(xiàng)目的影響較為復(fù)雜，項(xiàng)目的投資計(jì)劃可能根據(jù)未來實(shí)際情況調(diào)整，存在不能達(dá)
到原計(jì)劃及預(yù)測目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。為此，公司將成立專門的項(xiàng)目管理小組，適時(shí)調(diào)整
項(xiàng)目實(shí)施方略。
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2、本次擬投資事項(xiàng)還在積極協(xié)商過程中，尚未簽署正式協(xié)議，協(xié)議的簽訂
實(shí)施及未來收益情況都存在一定的不確定性。公司將密切關(guān)注投資進(jìn)展，根據(jù)有
關(guān)規(guī)定及時(shí)披露進(jìn)展情況。
3、本項(xiàng)目用地尚需獲得相關(guān)政府部門審批，能否獲得批準(zhǔn)尚存在不確定性。
4、未來銀行貸款政策變化及貸款利率波動(dòng)，都會(huì)對本項(xiàng)目融資產(chǎn)生一定影
響。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)負(fù)責(zé)項(xiàng)目后續(xù)具體事項(xiàng)。
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議題 12：
關(guān)于歐普照明股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》并辦理工商變更登記的議案
各位股東：
因公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票已完成授予登記手續(xù)，同時(shí)為進(jìn)一
步完善公司治理結(jié)構(gòu)，擬對公司《章程》修訂如下：
修訂前 修訂后
第六條 公司注冊資本為人民幣 57,947.9104 第六條 公司注冊資本為人民幣 58,163.8504
萬元。 萬元。
第十八條 公司股份總數(shù)為 579,479,104 股, 第十八條 公司股份總數(shù)為 581,638,504 股,
均為普通股, 并以人民幣標(biāo)明面值。 均為普通股, 并以人民幣標(biāo)明面值。
第一百五十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五 第一百五十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三
名監(jiān)事組成, 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主 名監(jiān)事組成, 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主
席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席 席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席
召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議; 監(jiān)事會(huì)主席不能履 召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議; 監(jiān)事會(huì)主席不能履
行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上監(jiān)事 行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上監(jiān)事
共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司
職工代表, 其中股東代表監(jiān)事三名, 職工代 職工代表, 其中股東代表監(jiān)事兩名, 職工代
表監(jiān)事二名。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職 表監(jiān)事一名。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職
工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形 工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形
式民主選舉產(chǎn)生。 式民主選舉產(chǎn)生。
本議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
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議題 13：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于董事會(huì)換屆選舉非獨(dú)立董事的議案
各位股東：
公司第二屆董事會(huì)任期將屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，
公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于 3 名。經(jīng)公司董事會(huì)提名，現(xiàn)
擬選舉王耀海先生、馬秀慧女士、丁龍先生、齊曉明先生、Jacob Schlejen 先生、
林良琦先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，任期自 2017 年年度股東大會(huì)選舉
通過之日起計(jì)算，任期 3 年。
13.01 關(guān)于選舉王耀海先生為非獨(dú)立董事的議案
王耀海先生，男，1967 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。2005 年至
2006 年于中歐國際工商管理學(xué)院總經(jīng)理班學(xué)習(xí)。2006 年 6 月至今先后擔(dān)任中山
市歐普投資股份有限公司董事長、董事長兼總經(jīng)理。2008 年 10 月至 2012 年 5
月任歐普照明有限公司董事長。2012 年 6 月至今任本公司董事長。目前還擔(dān)任
浙江山蒲照明電器有限公司董事、秀光（上海）科技發(fā)展有限公司法定代表人、
董事長，蘇州誠模精密科技有限公司執(zhí)行董事。
王耀海先生為公司實(shí)際控制人，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和
證券交易所懲戒。
13.02 關(guān)于選舉馬秀慧女士為非獨(dú)立董事的議案
馬秀慧女士，女，1971 年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。2005 年至
2006 年于中歐國際工商管理學(xué)院總經(jīng)理班學(xué)習(xí)。2006 年 6 月至今先后擔(dān)任中山
市歐普投資股份有限公司董事兼總經(jīng)理、董事。2008 年 10 月至 2012 年 5 月任
歐普照明有限公司總經(jīng)理。2012 年 6 月至今任本公司董事兼總經(jīng)理。
馬秀慧女士為公司實(shí)際控制人，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和
證券交易所懲戒。
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13.03 關(guān)于選舉丁龍先生為非獨(dú)立董事的議案
丁龍先生，男，1968 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，畢業(yè)于上海大學(xué)。
丁龍先生于 2012 年加入歐普照明股份有限公司，擔(dān)任商用事業(yè)部副總裁。
自 2014 年迄今擔(dān)任中國區(qū) CEO 一職，全面負(fù)責(zé)歐普照明中國區(qū)的戰(zhàn)略規(guī)劃及運(yùn)
營，業(yè)務(wù)模塊包括家居事業(yè)部、商用事業(yè)部、電商事業(yè)部、戶外照明等。此前，
曾擔(dān)任廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司照明事業(yè)部總經(jīng)理、飛利浦照明（中國）
高級總監(jiān)。2017 年 11 月至今任本公司董事。
丁龍先生持有公司 708,600 股限制性股票，與公司或其控股股東及實(shí)際控制
人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
13.04 關(guān)于選舉齊曉明先生為非獨(dú)立董事的議案
齊曉明先生，男，1970 年出生，新加坡國籍。歐洲工商管理學(xué)院(INSEAD)
工商管理碩士和新加坡南洋理工大學(xué)工程碩士。1992 年 9 月至 1994 年 7 月任中
國華晶電子研發(fā)工程師；1996 年 4 月至 2000 年 7 月任職于 PEPPERL+FUCHS Pte
Ltd，歷任部門經(jīng)理和高級研發(fā)工程師；2001 年 8 月至 2011 年 10 月任職于飛利
浦照明(Philips Lighting)，歷任全球技術(shù)中心高級項(xiàng)目經(jīng)理、亞太熒光燈研發(fā)中
心高級經(jīng)理和總監(jiān)、全球 CFL 事業(yè)部技術(shù)官/高級總監(jiān)、亞太專業(yè)燈具研發(fā)中心
高級總監(jiān)；2011 年 10 月至 2012 年 5 月任職于歐普照明股份有限公司，擔(dān)任研
發(fā)中心首席技術(shù)官。2012 年 6 月至今擔(dān)任歐普照明股份有限公司董事兼副總經(jīng)
理、首席技術(shù)官。
齊曉明先生持有公司 38,400 股限制性股票，與公司或其控股股東及實(shí)際控
制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲
戒。
13.05 關(guān)于選舉 Jacob Schlejen 先生為非獨(dú)立董事的議案
Jacob Schlejen 先生，男，1960 年出生，荷蘭國籍。荷蘭萊頓大學(xué)物理學(xué)博
士。1987 年至 1992 年任中央創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室光源產(chǎn)品小組項(xiàng)目經(jīng)理；1992 年至 1995
年任美國飛利浦公司熒光光源產(chǎn)品開發(fā)總監(jiān)；1995 年至 2004 年歷任飛利浦照明
亞太區(qū)（Philips Electronics Hong Kong Ltd）節(jié)能光源產(chǎn)品經(jīng)理、亞太區(qū)熒光光
源產(chǎn)品開發(fā)總監(jiān)，節(jié)能光源產(chǎn)品產(chǎn)品總監(jiān)，光源產(chǎn)品市場營銷高級總監(jiān)，副總裁、
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歐普照明股份有限公司 2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議材料
首席營銷官；2004 年至 2011 年任飛利浦照明 BG Luminaires 照明產(chǎn)品首席營銷
官兼首席技術(shù)官；2011 年至 2013 年任三星電子（Samsung Semiconductor Europe
GMBH）所有光源產(chǎn)品執(zhí)行副總裁、銷售、市場部經(jīng)理；2013 年至今任 Schlejen
S Lighting Consultancy BV 總裁、Schlejen Group Holdings BV 總裁。2014 年 7 月
起擔(dān)任本公司董事，2017 年 6 月起兼任 Opple Lighting International DMCC 董事。
Jacob Schlejen 先生未持有公司股份，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
13.06 關(guān)于選舉林良琦先生為非獨(dú)立董事的議案
林良琦先生，1962 年出生，新加坡國籍。博士研究生學(xué)歷，畢業(yè)于比利時(shí)
魯汶大學(xué)。2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飛利浦照明(Philips Lighting)亞太區(qū)首
席財(cái)務(wù)官；2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飛利浦照明大中華區(qū)總經(jīng)理；2011 年 4
月至今擔(dān)任阿克蘇諾貝爾中國區(qū)總裁兼裝飾漆事業(yè)部北亞區(qū)董事總經(jīng)理；阿克蘇
諾貝爾油漆（中國）有限公司董事長兼法定代表人、阿克蘇諾貝爾裝飾涂料（廣
州）有限公司董事長兼法定代表人、阿克蘇諾貝爾太古漆油（上海）有限公司董
事、阿克蘇諾貝爾太古漆油（廣州）有限公司董事、阿克蘇諾貝爾裝飾涂料（廊
坊）有限公司董事、阿克蘇諾貝爾（中國）投資有限公司董事長兼法定代表人、
上海 ICI 研發(fā)管理有限公司董事長兼法定代表人。2012 年 6 月至今擔(dān)任本公司獨(dú)
立董事。
林良琦先生未持有公司股份，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年六月二十六日
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議題 14：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案
各位股東：
公司第二屆董事會(huì)任期將屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，
公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于 3 名。經(jīng)公司董事會(huì)提名，現(xiàn)
擬選舉黃鈺昌先生、劉家雍先生、蘇錫嘉先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任
期自 2017 年年度股東大會(huì)選舉通過之日起計(jì)算，任期 3 年。
14.01 關(guān)于選舉黃鈺昌先生為獨(dú)立董事的議案
黃鈺昌先生，1955 年 1 月生，美國國籍。
黃鈺昌先生 1979 年畢業(yè)于臺灣政治大學(xué)，獲得碩士學(xué)位；1987 年畢業(yè)于美
國加利福利亞大學(xué)伯克利分校( UC Berkeley)，獲得博士學(xué)位。
曾任美國加州伯克利大學(xué)助教、美國匹茲堡大學(xué)凱茲商學(xué)院助理教授、美國
亞利桑那州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院會(huì)計(jì)系助理教授、副教授(終身職)，現(xiàn)任中歐國際
工商學(xué)院西班牙巴塞羅那儲蓄銀行會(huì)計(jì)學(xué)教席教授、金融學(xué)和會(huì)計(jì)學(xué)系系主任、
中歐中國創(chuàng)新研究中心聯(lián)合主任及美國亞利桑那州立大學(xué)榮譽(yù)副教授、上海家化
聯(lián)合股份有限公司獨(dú)立董事、彤程新材料集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事。2017 年 5
月至今任本公司獨(dú)立董事。
黃鈺昌先生目前未持有本公司股份，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
14.02 關(guān)于選舉劉家雍先生為獨(dú)立董事的議案
劉家雍先生，男，1958 年出生，中國國籍，擁有臺灣地區(qū)居留權(quán)，畢業(yè)于
美國密蘇里大學(xué)并取得企業(yè)管理碩士學(xué)位。
劉家雍先生擁有完整戰(zhàn)略規(guī)劃與企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)、超過 25 年高管與 CEO 經(jīng)歷。
2002 年加入趨勢科技擔(dān)任亞太區(qū)總裁及全球副總裁，并兼任全球新服務(wù)事業(yè)群
總經(jīng)理，負(fù)責(zé)亞太區(qū)總體營運(yùn)、研發(fā)并規(guī)劃趨勢科技的全球企業(yè)防毒外包服務(wù)等
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工作。此前，曾任宏碁集團(tuán)（Acer Inc）品牌營運(yùn)事業(yè)群電子化解決方案部門總
經(jīng)理和第三波信息科技總經(jīng)理、Novell Certificate（網(wǎng)威）大中華區(qū)總經(jīng)理、Oracle
（甲骨文股份有限公司）副總經(jīng)理等職務(wù)，并曾在 IBM、HP 工作多年。2007 年
至 2013 年，擔(dān)任格林管理顧問有限公司總經(jīng)理,自 2014 年至今，任職德悠管理
顧問公司首席顧問，協(xié)助多家大陸、臺灣中大型企業(yè)的公司治理、企業(yè)轉(zhuǎn)型、組
織運(yùn)營與變革等。
劉家雍先生亦擁有豐富的高科技市場行銷、商業(yè)策略規(guī)劃及跨國公司管理經(jīng)
驗(yàn)。劉先生曾任臺灣東吳大學(xué)兼職教授及北京德魯克管理學(xué)院客座教授。于 2014
年 3 月 17 日起被委任為金蝶國際軟件集團(tuán)有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事、薪酬委員
會(huì)主席以及審核委員會(huì)及提名委員會(huì)成員。2017 年 11 月至今任本公司獨(dú)立董事。
劉家雍先生目前未持有本公司股份，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
14.03 關(guān)于選舉蘇錫嘉先生為獨(dú)立董事的議案
蘇錫嘉先生，男，1954 年出生，加拿大國籍，擁有香港永久居留權(quán)，廈門
大學(xué)會(huì)計(jì)系經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士、管理學(xué)碩士，加拿大 Concordia 大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)博士。
蘇錫嘉先生長期從事會(huì)計(jì)教學(xué)工作，主要從事國際會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與報(bào)告、
會(huì)計(jì)理論、中國會(huì)計(jì)與審計(jì)等方面的研究，對國內(nèi)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)和審計(jì)實(shí)
務(wù)有非常深入的研究和深刻的認(rèn)識。曾任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)系講師；香港城市大
學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)系副教授；現(xiàn)任中歐國際工商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授、EMBA 學(xué)術(shù)副
主任；中國金茂集團(tuán)獨(dú)立董事、興業(yè)銀行獨(dú)立董事。
蘇錫嘉先生目前未持有本公司股份，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年六月二十六日
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議題 15：
歐普照明股份有限公司
關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉股東代表監(jiān)事的議案
各位股東：
公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期將屆滿，為保證公司監(jiān)事會(huì)正常運(yùn)作，公司需選
舉第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事成員，該屆監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中包含 1 名職工代表
監(jiān)事、2 名股東代表監(jiān)事。根據(jù)《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，現(xiàn)擬提名洪偉英女士、胡會(huì)芳女士為第三屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事，于股
東大會(huì)選舉通過當(dāng)日就任，與職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事共同組成第
三屆監(jiān)事會(huì)。任期 3 年。
15.01 關(guān)于選舉洪偉英女士為股東代表監(jiān)事的議案
洪偉英女士，女，1969 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，大專學(xué)歷，畢
業(yè)于廣東中山電子科技大學(xué)。
2005 年 1 月至 2008 年 2 月?lián)沃猩绞袣W普投資股份有限公司資金主管。2008
年 3 月至 2012 年 5 月在歐普照明有限公司先后擔(dān)任資金經(jīng)理、高級資金經(jīng)理職
務(wù)。2012 年 6 月至今歷任本公司資金管理室高級資金經(jīng)理、資金總監(jiān)，本公司
監(jiān)事。
洪偉英女士未直接持有公司股票，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
15.02 關(guān)于選舉胡會(huì)芳女士為股東代表監(jiān)事的議案
胡會(huì)芳女士，女，1977 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，大專學(xué)歷，畢
業(yè)于湖南師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院。
1999 年 6 月至 2011 年 12 月歷任廣東歐普照明有限公司、中山市歐普照明
股份有限公司中山生產(chǎn)部生產(chǎn)主管、生產(chǎn)經(jīng)理、采購執(zhí)行經(jīng)理、高級經(jīng)理、生產(chǎn)
總監(jiān)；2012 年 1 月至 2016 年 8 月任歐普照明電器（中山）有限公司中山生產(chǎn)部
總監(jiān)。2016 年 8 月至今擔(dān)任歐普照明股份有限公司外協(xié)管理部采購總監(jiān)。
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歐普照明股份有限公司 2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議材料
胡會(huì)芳女士未直接持有公司股票，與公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
本議案已經(jīng)公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過。
提請各位股東審議。
歐普照明股份有限公司監(jiān)事會(huì)
二〇一八年六月二十六日
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歐普照明股份有限公司 2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議材料
報(bào)告事項(xiàng)：
歐普照明股份有限公司
2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，
2017 年我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)和《公司章程》、
《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，積極參加會(huì)議，
認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案并對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，切實(shí)維護(hù)公司整體利益以
及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就 2017 年度履職情況匯報(bào)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
1、鄧小洋，1993 年 6 月至 2000 年 4 月任職于湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)系，歷任
助教、講師、副教授。2007 年 5 月至今任上海立信會(huì)計(jì)金融學(xué)院教授。2012 年
12 月至今擔(dān)任康達(dá)新能源設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事。2017 年 1 月至今擔(dān)保上
海保隆汽車科技股份有限公司獨(dú)立董事。2018 年 2 月至今擔(dān)任錦州銀行股份有
限公司外部監(jiān)事。2012 年 6 月至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。
2、林良琦， 2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飛利浦照明亞太區(qū)首席財(cái)務(wù)官；
2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飛利浦照明大中華區(qū)總經(jīng)理；2011 年 4 月至今履職
于阿克蘇諾貝爾，主要擔(dān)任阿克蘇諾貝爾中國區(qū)總裁兼裝飾漆業(yè)務(wù)部中國及北亞
區(qū)董事總經(jīng)理等職務(wù)。2012 年 6 月至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。
3、黃鈺昌，曾任美國加州伯克利大學(xué)助教、美國匹茲堡大學(xué)凱茲商學(xué)院助
理教授、美國亞利桑那州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院會(huì)計(jì)系助理教授、副教授(終身職)，
現(xiàn)任中歐國際工商學(xué)院西班牙巴塞羅那儲蓄銀行會(huì)計(jì)學(xué)教席教授、金融學(xué)和會(huì)計(jì)
學(xué)系系主任、中歐中國創(chuàng)新研究中心聯(lián)合主任及美國亞利桑那州立大學(xué)榮譽(yù)副教
授獨(dú)立董事、上海家化聯(lián)合股份有限公司獨(dú)立董事、彤程新材料集團(tuán)股份有限公
司獨(dú)立董事。2017 年 5 月至今任本公司獨(dú)立董事。
4、劉家雍，2007 年至 2013 年，擔(dān)任格林管理顧問有限公司總經(jīng)理，自 2014
年至今，任職德悠管理顧問公司首席顧問。2014 年 3 月 17 日起被委任為金蝶國
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歐普照明股份有限公司 2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議材料
際軟件集團(tuán)有限公司獨(dú)立非執(zhí)行董事、薪酬委員會(huì)主席以及審核委員會(huì)及提名委
員會(huì)成員。2017 年 11 月至今任本公司獨(dú)立董事。
公司原獨(dú)立董事姜省路先生于 2017 年 4 月 12 日向董事會(huì)提出辭呈，申請辭
去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)專門委員會(huì)相關(guān)職務(wù)（具體內(nèi)容詳見公司臨時(shí)公告
2017-005）。經(jīng)公司 2017 年 5 月 17 日召開的 2016 年年度股東大會(huì)審議通過，選
舉黃鈺昌先生為公司獨(dú)立董事，任期與第二屆董事會(huì)任期一致。
公司原董事鄧濤先生因個(gè)人原因于 2017 年 10 月 23 日辭去公司董事及董事
會(huì)各專門委員會(huì)職務(wù)（具體內(nèi)容詳見公司臨時(shí)公告 2017-033）。經(jīng)公司 2017 年
11 月 15 日召開的 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，選舉劉家雍先生為公
司獨(dú)立董事，任期與第二屆董事會(huì)任期一致。
（二）獨(dú)立董事對是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明
1、 我們本人及直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系成員均未在公司或公司附屬企業(yè)任
職；我們不是公司前十名股東及其直系親屬，不存在直接或間接持有公司已發(fā)行
股份 1%以上的情況；我們本人及直系親屬均未在直接或間接持有公司已發(fā)行股
份 5%以上的股東單位或公司前五名股東單位任職。
2、我們本人沒有為公司及公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)
咨詢等服務(wù)，沒有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外
的、未予披露的其他利益。
因此，我們具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
（一）報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會(huì)共召開 5 次董事會(huì)議、2 次股東大會(huì)。
公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項(xiàng)和其他重大
事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審議程序。作為公司的獨(dú)立董事，我們按照《公司章程》及
《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議議案，并以
嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和
中小股東的利益。本年度我們對提交董事會(huì)的全部議案均進(jìn)行了審議，沒有反對
票、棄權(quán)票的情況。
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歐普照明股份有限公司 2017 年年度股東大會(huì)會(huì)議材料
2017 年度出席董事會(huì)、股東大會(huì)會(huì)議情況如下：
參加股東大
參加董事會(huì)情況
會(huì)情況
姓名 本年應(yīng)參 以通訊 是否連續(xù)兩
親自出 委托出 缺席 出席股東大
加董事會(huì) 方式參 次未親自參
席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 會(huì)的次數(shù)
次數(shù) 加次數(shù) 加會(huì)議
林良琦 5 5 2 0 0 否
鄧小洋 5 5 2 0 0 否
黃鈺昌 3 3 1 0 0 否
劉家雍 1 1 1 0 0 否
（二）公司已為我們履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予支持，
我們通過聽取匯報(bào)、查閱資料等方式充分了解公司運(yùn)營情況，保證了公司規(guī)范運(yùn)
作及董事會(huì)的科學(xué)決策，為公司重大事項(xiàng)決策提供了重要意見和建議。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對公司 2017
年度經(jīng)營活動(dòng)情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，并對關(guān)鍵問題進(jìn)行評議及核查后，
就其中涉及關(guān)聯(lián)交易、對外投資等可能損害中小股東的決議事項(xiàng)進(jìn)行了細(xì)致的審
核，并相應(yīng)發(fā)表了獨(dú)立意見。通過審核，我們認(rèn)為，公司 2017 年度的整體運(yùn)作
是符合國家法律、法規(guī)的，沒有損害公司整體利益和中小股東合法權(quán)益。
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法、有效，關(guān)聯(lián)董事回避
了對相關(guān)議案的表決。相關(guān)議案涉及的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司當(dāng)時(shí)經(jīng)營業(yè)務(wù)
的發(fā)展需要，價(jià)格公允，符合交易當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)的規(guī)定以及交易當(dāng)時(shí)公司的相
關(guān)制度且有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營及長遠(yuǎn)發(fā)展，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方的利益。
（二）對外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形。
公司按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件要求和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司
章程》的規(guī)定，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在
違規(guī)擔(dān)保。
（三）募集資金的使用情況
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2017 年度，公司認(rèn)真按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》
的要求管理和使用募集資金，募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目與承諾項(xiàng)目一致。我們對公
司募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行了監(jiān)督并發(fā)表意見，包括閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)
品等事項(xiàng)。
（四）高級管理人員提名及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司領(lǐng)取的報(bào)酬嚴(yán)格按照公司
考核制度兌現(xiàn)，公司所披露的報(bào)酬與實(shí)際發(fā)放情況相符。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司于 2018 年 1 月 31 日發(fā)布了 2017 年度業(yè)績快報(bào)。公司嚴(yán)格
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，對公司經(jīng)營業(yè)績
進(jìn)行審慎評估，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整。
（六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
為 2017 年度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們就此聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見，認(rèn)為公司相關(guān)聘任程序符合國家法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定。
（七）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的各項(xiàng)承
諾事項(xiàng)均得以嚴(yán)格遵守，承諾事項(xiàng)履行過程中未發(fā)生違法違規(guī)行為。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司共發(fā)布 4 份定期報(bào)告和 47 份臨時(shí)公告，經(jīng)持續(xù)關(guān)注與監(jiān)督，
我們認(rèn)為公司信息披露的執(zhí)行符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所
股票上市規(guī)則》以及《公司章程》等規(guī)定，履行了必要的審議、披露程序，信息
披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，未發(fā)生漏報(bào)、遲報(bào)情形，也未發(fā)生因信息披露違
規(guī)而受到中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所公開譴責(zé)的情況。
（九）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董
事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司所有董事均能按照《董事會(huì)議
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事規(guī)則》等制度履行職責(zé)和義務(wù)。公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 4
名。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)
專業(yè)委員會(huì)。2017 年各位董事勤勉盡職，認(rèn)真審閱董事會(huì)和股東大會(huì)的各項(xiàng)議
案，并提出建議，為公司科學(xué)決策提供強(qiáng)有力的支持。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2017 年公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)，督促公司內(nèi)控工作機(jī)構(gòu)，全面開展內(nèi)
部控制的建設(shè)、執(zhí)行與評價(jià)工作，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實(shí)施。目前公
司暫時(shí)未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。為合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)
告的內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性，公司聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司
財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的
《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，
在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨(dú)立董事，我們對 2017 年度公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、
募集資金管理及其他重大事項(xiàng)等情況，進(jìn)行了主動(dòng)查詢，詳細(xì)聽取相關(guān)人員的匯
報(bào)，獲取做出決策所需的情況和資料，及時(shí)并充分地了解公司的日常經(jīng)營狀況和
可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并就此在董事會(huì)上發(fā)表了意見，行使職權(quán)。對公司信息披
露的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，使得公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)履行法定信息
披露義務(wù)，保障了廣大投資者的知情權(quán)，維護(hù)公司和中小股東的權(quán)益。同時(shí)通過
學(xué)習(xí)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，提高保護(hù)公司和社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識，加
強(qiáng)對公司和投資者的保護(hù)能力。
五、其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
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在新的一年，我們將繼續(xù)關(guān)注公司內(nèi)部控制建設(shè)、利潤分配政策執(zhí)行、關(guān)聯(lián)
交易、對外擔(dān)保以及信息披露等重點(diǎn)事項(xiàng)，忠實(shí)、勤勉、獨(dú)立履行職責(zé)，切實(shí)保
障全體股東的權(quán)益。同時(shí)，結(jié)合自身的專業(yè)優(yōu)勢，為公司發(fā)展提供更多的有建設(shè)
性的建議，增強(qiáng)董事會(huì)科學(xué)決策能力，為公司規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)健康發(fā)展而努力。
獨(dú)立董事：鄧小洋、林良琦、黃鈺昌、劉家雍
二〇一八年六月二十六日
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