上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表
第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組
蘇州東山精密制造股份 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 天風(fēng)證券股份有限公司
上市公司名稱
有限公司
證券簡稱 東山精密 證券代碼
交易類型 購買 ■ 出售 □ 其他方式 □
交易對方 Flex Ltd. 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 □ 否 ■
東山精密擬以現(xiàn)價(jià)支付方式收購 Flex Ltd.下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)，具體交易
標(biāo)的為珠海斗門超毅電子有限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門
超毅實(shí)業(yè)有限公司、珠海碩鴻電路板有限公司、德麗科技（珠海）有限公司、
本次重組概況
Multek Technologies Limited、Multek Hong Kong Limited、Astron Group
Limited、Vastbright PCB （Holding） Limited、The Dii Group （BVI）
Co. Limited、The Dii Group Asia Limited 合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。
本次交易中上市公司擬以現(xiàn)金支付方式收購 Flex Ltd.下屬的 PCB 制造業(yè)務(wù)。
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易交易對價(jià)超過上市公司 2016 年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 50%，根據(jù)《重
的依據(jù)
組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
東山精密擬以現(xiàn)價(jià)支付方式收購Flex Ltd.下屬的PCB制造業(yè)務(wù)，具體交易標(biāo)
的為珠海斗門超毅電子有限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門超
毅實(shí)業(yè)有限公司、珠海碩鴻電路板有限公司、德麗科技（珠海）有限公司、
方案簡介
Multek Technologies Limited、Multek Hong Kong Limited、Astron Group
Limited、Vastbright PCB （Holding） Limited、The Dii Group （BVI）
Co. Limited、The Dii Group Asia Limited合計(jì)11家公司的100%股權(quán)。
核查意見
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說明
是 否
一、交易對方的情況
1.1 交易對方的基本情況
1.1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、 是
法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況是否相符
1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是
1.1.3 交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地區(qū) 不適用，交易對方
的永久居留權(quán)或者護(hù)照 為 Flex Ltd.，為美
國納斯達(dá)克上市公
司
1.1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不 是
存在任何虛假披露
1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
1.2.1 交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、真 是
實(shí)
1.2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是否 不適用
已核查交易對方的控股股東或者實(shí)際控制人的情況
1.2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的基 是
本情況
1.3 交易對方的實(shí)力
1.3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 是
營成果及在行業(yè)中的地位
1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是
1.3.3 是否已核查交易對方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情 是
況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
1.4 交易對方的資信情況
1.4.1 交易對方及其高級(jí)管理人員、交易對方的實(shí)際控制人 是
及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政處
罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
交易對方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未受到與 是
證券市場無關(guān)的行政處罰
1.4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情 不適用
況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用上
市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題
1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是
1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系
1.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
1.5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理 是
人員的情況
1.6 交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓 不適用，交易對方
其所持股份 不持有上市公司股
票
1.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托管資產(chǎn)等情況）
2.1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范圍 是
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素 不適用，購買資產(chǎn)
符合國家產(chǎn)業(yè)政策
鼓勵(lì)范圍
2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況
2.2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù) 是
經(jīng)營記錄
2.2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)間 是
是否真實(shí)
2.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
2.3 購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
2.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）的 是
非經(jīng)常性損益
2.3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額較 是
大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
2.3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大（如 否 上市公司本次交易
超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說明 自籌資金來源包括
并購貸款和其他自
籌資金，公司資產(chǎn)
負(fù)債率將有所上
升。
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保或 是
其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問題
2.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記載； 是
或者其他重大違法行為
2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是
2.4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的所 是 目標(biāo)公司部分房屋
有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán) 建筑物存在產(chǎn)權(quán)瑕
益的權(quán)屬證明 疵，目前目標(biāo)公司
正在積極補(bǔ)辦相關(guān)
權(quán)屬證書 。
2.4.1.2 交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政策 是
障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大 是
風(fēng)險(xiǎn)
2.4.1.3 該資產(chǎn)正常運(yùn)營所需要的人員、技術(shù)以及采購、營 是
銷體系等是否一并購入
2.4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算會(huì)
計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
2.4.2.1 交易對方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)利 是
2.4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬 是 目標(biāo)公司部分房屋
是否清晰 建筑物存在產(chǎn)權(quán)瑕
疵，目前目標(biāo)公司
正在積極補(bǔ)辦相關(guān)
權(quán)屬證書 。
2.4.2.3 與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在出 是
資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
2.4.2.4 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已 不適用，目標(biāo)公司
取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東已經(jīng) 為交易對方全資子
放棄優(yōu)先購買權(quán) 公司
2.4.2.5 股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 目標(biāo)公司部分房屋
建筑物存在產(chǎn)權(quán)瑕
疵，目前目標(biāo)公司
正在積極補(bǔ)辦相關(guān)
權(quán)屬證書 。
2.4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán)利負(fù) 是
擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施 是
的情形
2.4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主管 否 相關(guān)稅收風(fēng)險(xiǎn)已在
部門處罰的事實(shí) 重組報(bào)告書中披露
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 否 不存在重大的未決
的、有威脅的，對
目標(biāo)公司有重大不
利影響的訴訟。
2.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生影 是
響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
2.4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易 否
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相比 不適用
是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 不適用
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，是 不適用
否在報(bào)告書中如實(shí)披露
2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
2.5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨(dú)立性，是否未因 是
受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、特
種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管 是
理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營
2.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資產(chǎn) 是
或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
2.7 涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，如 是 東山精密委托
委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說明 White&Case、德勤
（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容的核 分別對目標(biāo)公司境
查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見） 外法律事項(xiàng)及財(cái)稅
事項(xiàng)進(jìn)行了盡調(diào)
2.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致 是
上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對價(jià)
的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績的 不適用
2.9.1 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩年 不適用
未發(fā)生重大變化
2.9.2 購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制 不適用
人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上
2.9.3 購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，或 不適用
者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用
在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
2.9.4 上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否簽 不適用
訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理 不適用
作出恰當(dāng)安排
2.10 交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市 否 目標(biāo)公司管理層已
公司不存在較大差異 對準(zhǔn)則差異進(jìn)行了
調(diào)整，并按中國會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則編制模擬合
并財(cái)務(wù)報(bào)表，且經(jīng)
德勤華永會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合
伙）審計(jì)，按中國
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)
務(wù)報(bào)表所采用的會(huì)
計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)
與上市公司不存在
重大差異。
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對交易標(biāo) 不適用
的的利潤產(chǎn)生影響
2.11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策明 是
確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
2.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈(zèng)、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營
等情況）
3.1 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情 不適用
形
3.2 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市公 不適用
司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收入和
盈利下降
3.3 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資產(chǎn) 不適用
3.4 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致 不適用
上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對價(jià)
的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定 不適用，本次收購
的交易價(jià)格不以評(píng)
估報(bào)告或估值報(bào)告
為依據(jù)，收購價(jià)格
由東山精密在綜合
考慮目標(biāo)公司的財(cái)
務(wù)狀況、凈資產(chǎn)、
市場地位、品牌、
技術(shù)、渠道價(jià)值等
因素的基礎(chǔ)上與交
易對方協(xié)商確定。
為驗(yàn)證本次交易價(jià)
格的公平合理，坤
元評(píng)估為標(biāo)的資產(chǎn)
出具了評(píng)估報(bào)告。
4.1.1 對整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)估 是
方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.1.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
4.1.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果 是
4.1.5 評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量等 是
重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為無形
資產(chǎn)時(shí)
4.1.6 被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的 是
實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
4.1.7 是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對公司利潤 否 本次標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估
產(chǎn)生較大影響的情況 增值 22.95%，未來
存在商譽(yù)減值的風(fēng)
險(xiǎn)
4.1.8 是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司每 否 本次標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估
年承擔(dān)巨額減值測試造成的費(fèi)用 增值 22.95%，未來
存在商譽(yù)減值的風(fēng)
險(xiǎn)
4.2 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公允、 是
合理
4.3 是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評(píng)估 不適用
及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
5.1.1 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書面 不適用
同意并履行了法定程序
5.1.2 如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債權(quán) 不適用
人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債務(wù)風(fēng)
險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用
5.2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)人 不適用
等法定程序
5.3 上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其 不適用
債權(quán)人同意并履行了法定程序
5.4 上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng) 不適用
營成果有負(fù)面影響
5.5 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同意 不適用
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易事 是
項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程序
6.1.2 履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則 是
和政府主管部門的政策要求
6.1.3 重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表 不適用，尚待上市
決通過 公司股東大會(huì)審議
6.2 重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限制 是
經(jīng)營類領(lǐng)域
如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策 不適用
或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家對行
業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對上市公司的影響
7.1 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力 是
7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響
7.2.1 上市公司購買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營能力和盈 是
利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè) 是
外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)；如為“否”，
在備注中簡要說明
主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大不 是
確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán)投資
等情形
7.2.3 實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)， 是
且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約
束而具有不確定性
7.2.4 實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的特 是
許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定 不適用
性
7.2.5 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、交 是
易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有重大
不確定性（如約定公司不能保留上市地位時(shí)交易將中
止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負(fù)面
影響或具有重大不確定性
7.2.6 盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
盈利預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
7.2.7 如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反映 是
本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力和存
在的問題
7.2.8 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利 不適用，未簽訂補(bǔ)
潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排是否 償協(xié)議
可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男醒a(bǔ)償?shù)?br/> 能力
7.3 對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響
7.3.1 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知識(shí) 是
產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立
7.3.2 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中 是
所占比重是否不超過 30%
7.3.3 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的商 是
標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污許可
證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
7.3.5 是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或交 是
易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金或增
加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
7.4.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司 是
保持獨(dú)立
是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn) 是
的安全構(gòu)成威脅的情形
7.4.2 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)完 是
整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出財(cái)務(wù)
決策
7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
7.4.4 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否 是
不存在同業(yè)競爭
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
7.4.5 重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、 是
勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如存在，
在備注中說明對上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否
8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用
8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用
8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
8.2 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧 是
問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注欄中
列明
8.3 二級(jí)市場股票交易核查情況
8.3.1 上市公司二級(jí)市場的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波動(dòng) 是
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 是
及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及 是
上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師事 是
務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所）
及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
8.4 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行 是
了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證 是
券交易所調(diào)查的情形
8.5 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相關(guān) 是
承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會(huì)對本次收購構(gòu)成影響 不適用
8.6 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或聲 是
明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是
是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
8.7 重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù) 是
風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對同一或者相關(guān)資產(chǎn) 否
進(jìn)行購買、出售的情形
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
在盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注了交易標(biāo)的的資產(chǎn)權(quán)屬、主營業(yè)務(wù)情況、盈利能力、核心競爭力、業(yè)務(wù)協(xié)同情
況；關(guān)注了上市公司的主營業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及本次重組對上市公司主營業(yè)
務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的影響等。除上述各點(diǎn)外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照中國證監(jiān)會(huì)和
深圳證券交易所的規(guī)定充分完成了盡職調(diào)查中的各項(xiàng)工作。
結(jié)論性意見：
（1）東山精密本次重大資產(chǎn)購買的決策、審批以及實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)資產(chǎn)交易方案符合上述法律、法規(guī)的規(guī)定，與國
際并購中通行的慣例相一致，并履行了必要的信息披露及其他相應(yīng)程序；
（2）本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的
相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形；
（3）本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)原則公允，符合市場化原則，不存在損害上市公司及股東合法權(quán)益
的情形；
（4）本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，發(fā)揮規(guī)模
效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司的市場競爭力，符合上市公司及全體股東的利益；
（5）本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更，不構(gòu)成《重組管理辦法》所規(guī)定的重組
上市的情形；
（6）本次交易所涉資產(chǎn)均已經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估事
務(wù)所評(píng)估且資產(chǎn)評(píng)估方法合理，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；
（7）本次交易已充分考慮對中小股東利益的保護(hù)，交易方案切實(shí)、可行。對本次交易可能存在
的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司已進(jìn)行充分披露，有助于全體股東和投資者對本次交易進(jìn)行客觀評(píng)判。
（本頁無正文，為《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人簽名：
徐建豪 孔海賓
天風(fēng)證券股份有限公司
年 月 日