關(guān)于深圳證券交易所對東莞勤上光電股份有限公司問詢函的專項核查意見
廣東君信律師事務(wù)所
關(guān)于深圳證券交易所對
東莞勤上光電股份有限公司問詢函
的專項核查意見
致：東莞勤上光電股份有限公司
廣東君信律師事務(wù)所作為東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“勤上股
份”、“公司”）的常年法律顧問，受勤上股份委托，對深圳證券交易所《關(guān)于對
東莞勤上光電股份有限公司 2017 年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】
第 147 號，以下簡稱“《問詢函》”）第 15 條要求律師發(fā)表意見的有關(guān)事項進(jìn)行了
核查，并出具本《專項核查意見》。
為出具本《專項核查意見》，本所及本律師承諾和聲明如下：
1、本所及本律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本《專項核查意見》出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本《專項核查意見》所發(fā)表的結(jié)論性意見合
法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、為出具本《專項核查意見》，本所及本律師已對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履
行了法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，并對其他業(yè)務(wù)事項履行了普通人一般的注意
義務(wù)。
3、本《專項核查意見》僅就與上述事項有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，不對本
《專項核查意見》中直接援引的審計機構(gòu)、獨立財務(wù)顧問、其他法律顧問等專業(yè)
機構(gòu)向勤上股份出具的文件內(nèi)容發(fā)表意見。
關(guān)于深圳證券交易所對東莞勤上光電股份有限公司問詢函的專項核查意見
4、本《專項核查意見》僅供勤上股份回復(fù)《問詢函》的目的使用，未經(jīng)本
所及本律師書面同意，不得用作其他用途，本所及本律師也不對用作其他用途的
后果承擔(dān)責(zé)任。
根據(jù)《問詢函》第 15 條的要求，本律師對勤上股份 2017 年 7 月 21 日使用
募集資金 1 億元匯入廣州證券股份有限公司（以下簡稱“廣州證券”）替代之前
墊付的自有資金 1 億元（以下簡稱“本次置換事項”）是否符合《上市公司監(jiān)管
指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十條“上市公司
以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后 6 個月內(nèi)，
以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，會計師事務(wù)所出
具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露”的
規(guī)定進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如下：
（一）本次置換事項基本情況
1、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會作出《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司
向楊勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》“證監(jiān)許可[2016]1678 號”
核準(zhǔn)，勤上股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱
“廣州龍文”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
2、根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師”）
于 2016 年 11 月 17 日審驗并出具了瑞華驗字[2016]48100014 號《驗資報告》，
本次募集配套資金總額為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費及券商
承 銷 手 續(xù) 費 等 發(fā) 行 費 用 28,900,000.00 元 ， 實 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
1,771,099,980.38 元。
3、根據(jù)本次交易方案，勤上股份需向交易對方楊勇支付本次交易的現(xiàn)金對
價 50,000 萬元，本次交易的現(xiàn)金支付部分將于廣州龍文的股權(quán)過戶至勤上股份
名下之日起十個工作日內(nèi)一次性支付。本次交易募集配套資金用途包括用于支付
現(xiàn)金對價。
4、根據(jù)《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)交割情況的法律意見
書》，廣州龍文 100%股權(quán)已于 2016 年 8 月過戶至勤上股份名下。
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5、2018 年 4 月 3 日，勤上股份召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通
過了《關(guān)于對以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自有資金予以確認(rèn)的議案》，
主要內(nèi)容如下：
根據(jù)公司收購廣州龍文的交易方案，廣州龍文完成工商變更登記后的10個工
作日內(nèi)，公司應(yīng)使用募集資金向楊勇支付現(xiàn)金對價5億元。廣州龍文已于2016年8
月完成工商變更登記，為進(jìn)一步保護(hù)公司權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，公司計劃在業(yè)
績對賭期內(nèi)分批向楊勇支付現(xiàn)金對價5億元。
2017 年 1 月 17 日，楊勇將限售股份質(zhì)押給廣州證券，其后受到監(jiān)管部門告
示要求楊勇限期內(nèi)將其限售股份質(zhì)押解除。在此期間，公司用于支付楊勇現(xiàn)金對
價的募集資金專戶的資金處于理財期間。為避免利息損失，提升公司權(quán)益，公司
在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有資金 1 億元代楊勇匯入廣州證券，用于解除限
售股份的質(zhì)押，作為現(xiàn)金對價支付的一部分。在募集資金理財?shù)狡诤?，公司?br/>2017 年 7 月 21 日使用募集資金 1 億元匯入廣州證券替代之前墊付的自有資金 1
億元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集資金賬戶向楊勇個人支付 0.2 億元現(xiàn)金對
價，2017 年公司使用募集資金支付楊勇現(xiàn)金對價金額合計為 1.2 億元。
6、2018 年 4 月 3 日，勤上股份召開第四屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過
了《關(guān)于對以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自有資金予以確認(rèn)的議案》，認(rèn)
為：公司的上述做法形式上類似于“以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項
目的自有資金”，沒有損害公司利益，同意對公司該項募集資金使用情況予以確
認(rèn)。本次監(jiān)事會決議已于 2018 年 4 月 4 日進(jìn)行了披露。
7、2018 年 4 月 3 日，勤上股份獨立董事對公司以募集資金置換預(yù)先投入募
投項目的自有資金予以確認(rèn)事項發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：公司的上述做法形式上
類似于“以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自有資金”，但目的是
為了保障募集資金使用安全，避免募集資金使用過程中出現(xiàn)差錯，且客觀上沒有
與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金項目的正常進(jìn)行，不存在損
害公司和股東利益的情況。因此同意公司對該項募集資金使用情況予以確認(rèn)。該
獨立意見已于 2018 年 4 月 4 日進(jìn)行了披露。
8、2018 年 4 月 3 日，瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于東
莞勤上光電股份有限公司以自有資金預(yù)先投入募集資金投資項目情況報告的鑒
關(guān)于深圳證券交易所對東莞勤上光電股份有限公司問詢函的專項核查意見
證報告》（瑞華核字[2018]48540011 號），對勤上股份關(guān)于上述以自有資金預(yù)
先投入募集資金投資項目的情況報告執(zhí)行了鑒證，認(rèn)為情況報告在所有重大方面
按照深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指
引》等有關(guān)要求編制。該鑒證報告已于 2018 年 4 月 4 日進(jìn)行了披露。
9、2018 年 4 月 3 日，東方花旗證券有限公司出具《關(guān)于東莞勤上光電股份
有限公司配套募集資金相關(guān)事項的專項核查意見》，認(rèn)為：公司本次“對以募集
資金置換預(yù)先投入募投項目的自有資金予以確認(rèn)”的相關(guān)事項，其目的是為了避
免募集資金利息損失，且客觀上沒有與募集資金項目的實施計劃相抵觸，不影響
募集資金項目的正常進(jìn)行，不存在損害公司和股東利益的情況，做法形式上類似
于“以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自有資金”。該專項核查意
見已于 2018 年 4 月 4 日進(jìn)行了披露。
（二）核查意見
經(jīng)核查，本律師認(rèn)為：勤上股份本次置換事項并非發(fā)生在《上市公司監(jiān)管指
引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十條規(guī)定的“在募集
資金到賬后 6 個月內(nèi)”，但已參照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集
資金管理和使用的監(jiān)管要求》第十條規(guī)定，就本次置換事項履行了必要決策和披
露程序，不存在損害公司和股東利益的情形。
關(guān)于深圳證券交易所對東莞勤上光電股份有限公司問詢函的專項核查意見
本《專項核查意見》經(jīng)本所蓋章和本律師簽名后生效。
本《專項核查意見》正本伍份。
廣東君信律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 鄧 潔
中國 廣州 云 蕓
2018 年 5 月 25 日